第六届董事会第二十三次会议决议公告


证券代码：002161            证券简称：远望谷               公告编号：2021-019



                   深圳市远望谷信息技术股份有限公司

                 第六届董事会第二十三次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
二十三次会议通知于 2021 年 4 月 16 日以电话、电子邮件方式发出，并于 2021
年 4 月 27 日以现场表决的方式召开。本次董事会会议应出席的董事人数 7 人，
实际出席会议的董事人数 7 人。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。本次
会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《深圳市远望谷信息技术股
份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的有关规定。经与会董事认真审议，
会议通过了以下决议：

    一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于 2020 年度董事会工作报告的议案》。

    公司独立董事王滨生、蔡敬侠、张大志向董事会提交了《2020 年度独立董
事述职报告》。
    详情请参见与本公告同日披露的《2020 年度董事会工作报告》及《2020 年
度独立董事述职报告》（刊载于巨潮资讯网）。
    本议案需提交股东大会审议。
    二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于 2020 年度总裁工作报告的议案》。
    三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于 2020 年度报告及其摘要的议案》。
    详情请参见与本公告同日披露的《2020 年年度报告》全文（刊载于巨潮资
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讯网）及《2020 年年度报告摘要》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证
券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。
    本议案需提交股东大会审议。
    四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于 2020 年度财务决算报告的议案》。
    详情请参见与本公告同日披露的《2020 年度财务决算报告》（刊载于巨潮资
讯网）。
    本议案需提交股东大会审议。

    五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于 2020 年度利润分配预案的议案》。

    详情请参见与本公告同日披露的《关于 2020 年度拟不进行利润分配的专项
说明》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资
讯网）。
    独立董事对本议案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立
董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯
网）。
    本议案需提交股东大会审议。

    六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》。

    详情请参见与本公告同日披露的《2020 年度内部控制评价报告》（刊载于巨
潮资讯网）。
    独立董事对本议案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立
董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯
网）。

    七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于 2020 年度社会责任报告的议案》。

    详情请参见与本公告同日披露的《2020 年度社会责任报告》（刊载于巨潮资
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讯网）。

    八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于 2020 年度投资者保护工作报告的议案》。

    详情请参见与本公告同日披露的《2020 年度投资者保护工作报告》（刊载于
巨潮资讯网）。

    九、会议逐项审议通过了《关于公司非独立董事、监事 2021 年度薪酬计划
的议案》。

    1、非独立董事陈光珠女士 2021 年度薪酬计划

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，陈光珠女士回避表决。

    2、非独立董事马琳女士 2021 年度薪酬计划

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。马琳女士回避表决。

    3、非独立董事徐超洋先生 2021 年度薪酬计划

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。徐超洋先生回避表决。

    4、非独立董事李正山先生 2021 年度薪酬计划

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。李正山先生回避表决。

    5、监事李自良先生 2021 年度薪酬计划

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    6、监事刘兵先生 2021 年度薪酬计划

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    7、监事杨冰女士 2021 年度薪酬计划

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    非独立董事、监事 2021 年薪酬由月度基本工资、月度绩效工资及年度绩效
奖励三部分构成，具体情况如下表：
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                                                     月度绩效工资       年度绩效奖励
                                  月度基本工资
   姓名            职务                            （与月度绩效完成     （与年度业绩
                                    （万元）
                                                     情况挂钩）         完成情况挂钩）

  陈光珠       董事长、总裁              3        月度基本工资*系数


  徐超洋     董事、高级副总裁            2.4      月度基本工资*系数

             董事、董事会秘书、
  马 琳                                  1.8      月度基本工资*系数
                  副总裁                                                      ---
  李正山           董事                  1.5      月度基本工资*系数

  李自良           监事                  1.5      月度基本工资*系数

   杨冰            监事                  1        月度基本工资*系数

   刘兵            监事                  1.5      月度基本工资*系数

    注：月度绩效工资=月度基本工资*系数；系数区间 0~1。

    独立董事对本议案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立
董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯
网）。
    本议案需提交股东大会审议。

    十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于公司高级管理人员 2021 年度薪酬计划的议案》。

    公司未兼任董事的高级管理人员 2021 年薪酬计划由月度基本工资、月度绩
效工资及年度绩效奖励三部分构成，具体情况如下表：
                                                   月度绩效工资       年度绩效奖励
                           月度基本工资
   姓名         职务                           （与月度绩效完成情     （与年度业绩完
                             （万元）
                                                     况挂钩）         成情况挂钩）

  成世毅     高级副总裁           2.7          月度基本工资*系数


  王云波     高级副总裁           2.4          月度基本工资*系数

                                                                            ---
   朱珊      高级副总裁           2.4          月度基本工资*系数

             财务负责人
  宋晨曦                          2.82         月度基本工资*系数
              财务总监
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    注：月度绩效工资=月度基本工资*系数；系数区间 0~1。

    独立董事对本议案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立
董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯
网）。

    十一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于董事会审计委员会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年年度审计工
作的总结报告的议案》。

    详情请参见与本公告同日披露的《董事会审计委员会对众华会计师事务所
（特殊普通合伙）2020 年年度审计工作的总结报告》（刊载于巨潮资讯网）。

    十二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于续聘 2021 年审计机构的议案》。

    详情请参见与本公告同日披露的《关于续聘 2021 年审计机构的公告》（刊载
于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详情请查阅与本公告同
日披露的《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》
及《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》（刊载于
巨潮资讯网）。
    本议案需提交股东大会审议。

    十三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于会计政策变更的议案》。

    详情请参见与本公告同日披露的《关于会计政策变更的公告》（刊载于《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

    独立董事对本议案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立
董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯
网）。

    十四、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于公司 2020 年度日常关联交易确认暨 2021 年度日常关联交易预计的议案》，关
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联董事陈光珠女士及徐超洋先生对本议案回避表决。

    详情请参见与本公告同日披露的《关于公司 2020 年度日常关联交易确认暨
2021 年度日常关联交易预计的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详情请查阅与本公告同
日披露的《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》
及《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》（刊载于
巨潮资讯网）。

    十五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于 2021 年第一季度报告的议案》。

    详情请参见与本公告同日披露的《2021 年第一季度报告》全文（刊载于巨
潮资讯网）及《2021 年第一季度报告》正文（刊载于《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

    十六、会议审议了《关于<第一期员工持股计划（草案）>（二次修订稿）
的议案》。因董事徐超洋先生、马琳女士、李正山先生参与了本次员工持股计划，
关联董事陈光珠女士（为徐超洋母亲）、徐超洋先生、马琳女士、李正山先生对
本议案回避表决，非关联董事人数不足董事会人数的 50%，本议案将直接提交
股东大会审议。

    详情请参见与本公告同日披露的《第一期员工持股计划（草案）》（二次修订
稿）、《第一期员工持股计划（草案）》（摘要）（二次修订稿）（刊载于巨潮资讯网）
及《关于第一期员工持股计划草案及管理细则二次修订说明的公告》（刊载于《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。
    独立董事对本议案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立
董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯
网）。
    本议案需提交股东大会审议。

    十七、会议审议了《关于<第一期员工持股计划管理细则>（二次修订稿）
                                              第六届董事会第二十三次会议决议公告


的议案》。因董事徐超洋先生、马琳女士、李正山先生参与了本次员工持股计划，
关联董事陈光珠女士（为徐超洋母亲）、徐超洋先生、马琳女士、李正山先生对
本议案回避表决，非关联董事人数不足董事会人数的 50%，本议案将直接提交
股东大会审议。

    详情请参见与本公告同日披露的《第一期员工持股计划管理细则》（二次修
订稿）（刊载于巨潮资讯网）及《关于第一期员工持股计划草案及管理细则二次
修订说明的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
及巨潮资讯网）。
    独立董事对本议案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立
董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯
网）。
    本议案需提交股东大会审议。

    十八、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于子公司与关联方签署委托管理协议暨关联交易的议案》。关联董事陈光珠女士
及徐超洋先生对本议案回避表决。

    详情请参见与本公告同日披露的《关于子公司与关联方签署委托管理协议暨
关联交易的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
及巨潮资讯网）。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详情请查阅与本公告同
日披露的《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》
及《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》（刊载于
巨潮资讯网）。
    本议案需提交股东大会审议。

    十九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于提议召开公司 2020 年度股东大会的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》及《章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于
2021 年 5 月 20 日（星期四）14:00 在深圳市南山区粤海街道高新南十道 63 号高
                                              第六届董事会第二十三次会议决议公告


新区联合总部大厦 27 楼会议室召开 2020 年年度股东大会，会议采用现场表决与
网络投票相结合的方式召开。
    详情请参见与本公告同日披露的《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》
（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

    二十、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十三次会议决议；
    2、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。




                                  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                            二〇二一年四月二十九日