关于子公司与关联方签署委托管理协议暨关联交易的公告

证券代码：002161             证券简称：远望谷                公告编号：2021-028



                   深圳市远望谷信息技术股份有限公司

     关于子公司与关联方签署委托管理协议暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳
市英唐科技有限公司拟与昆山远望谷物联网产业园有限公司（以下简称“昆山远
望谷”）签署《建设工程委托咨询管理服务协议》，基于昆山远望谷在房地产建设
方面具有较为成熟的管理经验，公司拟将远望谷大厦（改扩建工程）项目委托昆
山远望谷提供全过程工程咨询服务，本次交易不发生任何资产权属的转移，昆山
远望谷仅提供咨询服务并收取咨询费。
    本次交易对方昆山远望谷为深圳市远望谷集团有限公司（以下简称“远望谷
集团”）的全资子公司。公司控股股东、实际控制人徐玉锁先生持有远望谷集团
85%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
的相关规定，昆山远望谷为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
    2021 年 4 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于子公司与关联方签署委托管理协议暨关联交易的议案》。关联董事陈光珠女士
及徐超洋先生已对本议案回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和独立意
见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、交易对方的基本情况

    1、公司名称：昆山远望谷物联网产业园有限公司
    2、企业性质：有限责任公司
    3、住    所：周庄镇园区大道北侧、大桥路东侧
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    4、法定代表人：陈露露
    5、注册资本：人民币 10,000 万元
    6、统一社会信用代码：9132058359860254X6
    7、成立时间：2012 年 6 月 25 日
    8、经营范围：房地产开发、销售；物联网产业园的基础设施建设；产业园
管理、物业管理、企业管理；实业投资；工程承包和工程管理咨询；电子通讯设
备、自动识别设备销售；自有房屋租赁；体育竞赛组织、策划；文化艺术交流活
动策划（不含演出经纪）；体育培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；体
育场馆管理服务；体育设施工程的设计、施工；会务服务；展览展示服务；礼仪
服务；企业形象策划、企业营销策划；非行政许可类商务信息咨询；设计、制作、
代理、发布国内各类广告；食品销售（按有效《食品经营许可证》核定类别经营）；
票务代理；住宿服务；餐饮服务；服装、工艺品、文化体育用品销售。
    9、股权结构：
              股东名称                   认缴注册资本（万元）             比例

     深圳市远望谷集团有限公司                    10,000.00                100%

    10、实际控制人：徐玉锁
    11、关联方最近一年又一期财务数据
                                                                         单位：万元
     科目                 2020 年度                          2021 年 1-3 月

   营业收入                  596.61                             943.81

    净利润                  -456.47                              -8.88

     科目             2020 年 12 月 31 日                2021 年 3 月 31 日

    净资产                  7,633.37                           7,624.49

    12、关联关系及其他说明：昆山远望谷为远望谷集团全资子公司。公司控股
股东、实际控制人徐玉锁先生持有远望谷集团 85%股权，根据《股票上市规则》
的相关规定，昆山远望谷为公司的关联法人。经查询，昆山远望谷不是失信被执
行人。

    三、关联交易标的基本情况
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       远望谷大厦（改扩建工程）项目全过程工程咨询服务。昆山远望谷将根据《建
设工程委托咨询管理服务协议》提供决策咨询、工程勘察、工程设计、招标采购
咨询、造价咨询、投资管理、工程建设、工程监理、运营维护咨询、BIM 咨询
等专业咨询管理服务。

       四、关联交易的定价政策及定价依据

       本次交易价格将遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，依据公允的市场
价格定价、交易。

       五、交易协议的主要内容

       委托人： 深圳市英唐科技有限公司
       受托人： 昆山远望谷物联网产业园有限公司

       （一）全过程工程咨询服务项目管理的范围和工作内容

       全过程工程咨询服务项目管理工作范围：
       全过程工程咨询服务项目管理：决策咨询、工程勘察、工程设计、招标采购
咨询、造价咨询、投资管理、 工程建设、工程监理、运营维护咨询、 BIM 咨
询等其他专业咨询。
       如以上已签订合同项，须全过程工程建设咨询服务牵头单位负责整体协调管
理。

       （二）协议造价及服务周期

       1．全过程工程咨询服务项目管理服务周期 39 月；提供免费服务费              2   月，
合计周期     41      月。如服务周期超出协议约定期限，双方另外协商解决。
       2．协议造价 9283721.95 元；（大写     玖佰贰拾捌万叁仟柒佰贰拾壹元玖角
伍分 ）含税：6%；税金 557023.32 元，详见全过程工程咨询服务项目清单。
       3．款项支付
       协议造价分 13 个季度支付，在完成季度（三个月）咨询服务工作；下个季
度首月伍日前支付。
       注：在支付委度款项时，受托人需提供阶段性服务报告，作为付款申请附
件。
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       （三）全过程工程咨询服务项目管理工作要求：

       1.受托人
       1.1 受托人在履行本协议义务期间，应遵循国家有关法律、法规和政策，维
护委托人的合法权益。
       1.2 受托人应当在委托人的授权范围内管理和协调各参建方的工作关系。
       1.3 受托人应当根据国家相关规定的程序选择其他参建方。
       1.4 受托人应当编制、调整总体和各阶段资金使用计划并及时报请委托方核
准。
       1.5 受托人应当编制、调整总体进度计划，编制或组织编制甲供材料、设备
招标采购和认质认价计划。
       1.6 受托人应当负责起草项目建设相关合同文本（委托人自行起草或者委托
他人起草的除外），参与合同洽商及审核合同文本，监督管理合同的履行，并为
委托人提供相应咨询建议。
       1.7、受托人负责对项目总体目标成本编制，施工图预算审核及分析，项目
建设过程中相关款项初步审核，对施工中发生的变更，签证理由、原因及合理性
进行审核并参与处理变更签证和索赔事件。协助委托单位建立合同管理台账、付
款账台。
       1.8 受托人应协助委托方进行设计调研、编制勘察设计任务书并经委托方确
认、管理、协调勘察设计质量和进度、组织召开设计协调会议、协助组织设计评
审及进行设计沟通。对工程设计中的技术问题，按照安全和优化原则，向设计单
位提出建议。如果由于提出的建议会提高工程造价，或延长工期，应当事先取得
委托人的同意。当发现工程设计不符合国家颁布的建设工程质量标准或设计合同
约定的质量标准时，受托人有权要求设计单位更正。
       1. 9 受托人应当根据协议约定负责完成立项、土地、规划、消防、建审和市
政公用等政府部门规定的审批手续，委托方应给予必要的配合与协助。
       1.10 受托人应当对工程规模、建设标准、规划设计等向委托人提出合理化
建议并提建议书。
       1.11 受托人应当对施工工艺设计和使用功能要求等向委托人提出合理建议
并提交建议书。
       1.12 受托人应按照保证质量、保证工期和降低投资的原则，会同监理审核工
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程施工组织设计和技术方案，同时上报委托人。
    1.13 受托人应负责按照批准的项目建议书批复内容，管理、协助组织、协调
可行性研究报告和初步设计、施工图设计编制和相关评审。
    1.14 受托人应参与招标采购相关文件的编制及审查。
    1.15 受托人应组织造价审核，协调、配合审计部门的审计。
    1.16 受托人应严格按照国家基本建设程序，按批准的建设规模、建设内容和
建设标准实施组织管理，认真履行全过程工程建设咨询服务协议及投标书中项目
管理的内容的承诺，实现工程建设投资、工程进度、工程质量及安全目标。
    1.17 受托人应组织或协助组织竣工验收、工程备案、竣工结算及运营管理的
技术培训。
    1.18 受托人应收集相关资料，编制并向委托人报送项目管理咨询工作报告。
并约定时间向委托人汇报，接受委托人的监督。一经察觉可能会影响工程投资、
工期、质量和安全的事件时，受托人有义务尽早通知委托人。
    1.19 受托人应进行项目建设的风险管理及风险评估。1.19 受托人应提交项
目后评价报告。
    1.20 受托人应对建设过程中的安全、健康与环境负有监督、管理的责任。
    2. 履行职责
    2.1 在项目管理范围内，委托人和其他参建方提出的意见和要求，受托人应
及时提出处置意见。当委托人与其他参建方之间发生合同争议时，受托人应协助
委托人协商解决。
    2.2 当委托人与其他参建方之间的合同争议提交仲裁机构仲裁或人民法院
审理时，受托人应提供必要的证明资料。
    2.3 受托人应在本协议约定的授权范围内，处理委托人与其他参建方所签订
合同的变更事宜。如果变更超过授权范围，应以书面形式报委托人批准。
    在紧急情况下，为了保护财产和人身安全，受托人所发出的指令未能事先报
委托人批准时，应在发出指令后的 24 小时内以书面形式报委托人。
    3.委托人
    3.1 提供工作条件
    委托人应协助受托人办理各项建设手续，负责缴纳规划、建设管理和相关政
策性等费用。
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    3.2 审核与答复
    3.2.1 委托人负责报批可行性研究报告、初步设计（含概算）
    3.2.2 委托人应及时确定建设规模、建设标准等重要事项。
    3.2.3 委托人应及时确认设计使用功能要求和工艺设计要求。
    3.2.4 委托人应及时审批工程设计变更。
    3.2.5 委托人对受托人提交的申请、报告、文件等资料，应当及时进行审核
和审批。
    3.3 告知
    在本协议约定的全过程工程咨询项目管理工作范围内，委托人对其他参建方
的任何意见或要求应通知受托人，由受托人向其他参建方发出相应指令。
    3.4 参与和监督
    3.4.1 委托人应对工程、设备采购等招标采购工作进行监督，对受托人组织
的合同谈判进行监督。
    3.4.2 委托人应对工程质量和施工进度进行监督，参与项目建设过程中的阶
段性验收和专项验收。
    3.4.3 委托人应依法对全过程工程咨询项目管理工作进行检查和监督，并对
受托方违规行为予以查处和纠正。

    六、本次交易的影响

    本次关联交易将遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，
对公司未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，有利于推进公司项目进度，
不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；公司及关联方在业务、
人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会影响公司的持续经
营能力和独立性。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2021 年年初至本公告披露日，公司与昆山远望谷累计已发生的各类关联交
的总金额为 0 元（不含本次交易金额）。

    八、独立董事事前认可意见和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见
                              关于子公司与关联方签署委托管理协议暨关联交易的公告

    本次关联交易将遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，
不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    我们同意将《关于子公司与关联方签署委托管理协议暨关联交易的议案》提
交公司第六届董事会第二十三次会议审议，关联董事应回避表决。
    （二）独立董事独立意见
    本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易价格将遵循
公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易。本次交易对公司的独立性
没有不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    本次关联交易履行的审议和表决程序符合公开、公平、公正的原则，关联董
事陈光珠女士及徐超洋先生对本提案回避表决，符合相关法律、法规及规范性文
件的规定。基于上述情况，同意公司将本议案提交公司股东大会审议。

    九、监事会意见

    本次交易价格根据市场条件合理定价，遵循了市场公允原则，不影响公司的
独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    十、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十三次会议决议；
    2、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
    4、深圳证券交易所要求的其他文件。


    特此公告。




                               深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                            二〇二一年四月二十九日