独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见



                 深圳市远望谷信息技术股份有限公司

             独立董事关于第六届董事会第二十三次会议

                          相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《股票上市
规则》和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）和
《深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规、部门规
章、规范性文件和公司规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，秉承对公司
及全体股东负有的诚信与勤勉义务，独立董事关于第六届董事会第二十三次会议
审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

    公司根据日常经营和长期发展资金的需要，拟定 2020 年度不进行利润分配，
符合相关法律法规及《章程》的规定，符合公司的实际情况，有利于公司的持续
稳定健康发展，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们
同意公司董事会提出的 2020 年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东
大会审议。

    二、关于 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司依据《企业内部控制基本规范》及《内部控制评价管理办法》，结合实
际经营情况建立了较为完善的法人治理结构和内部控制管理体系，符合公司经营
管理发展的需求，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得
以有效执行，基本达到内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司编制的《2020
年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制体系的建设及
运行情况。

    三、关于公司非独立董事及高级管理人员 2021 年度薪酬计划的独立意见

    公司非独立董事及高级管理人员 2021 年度薪酬标准的制定，结合了公司实
际经营情况及各岗位职责要求，已经过董事会薪酬与考核委员会充分讨论、形成
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决议并提交董事会审议；本事项的审议程序符合《公司法》《章程》和有关法律
法规的规定，薪酬标准符合公司现状；我们同意公司非独立董事及高级管理人员
2021 年度的薪酬计划。

    四、关于续聘 2021 年审计机构的独立意见

    经了解众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）的基本情
况及其执业历史，并结合公司董事会审计委员会对众华所 2020 年年度审计工作
的总结评价，我们认为：众华所在审计工作中恪守职责，遵循独立、客观、公正
的执业准则，能够深入理解公司经营状况，较好地完成了公司委托的各项工作。
该事务所具备为上市公司实施财务审计工作和内控审计工作相关资质条件和执
业能力。我们同意公司将本事项提交股东大会审议。

    五、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是依据《企业会计准则》的相关要求，符合《规范运作指
引》的有关规定。本次会计政策变更已履行的表决、审批决策程序符合相关法律、
法规的规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董
事同意公司本次会计政策变更。

    六、关于公司 2020 年度日常关联交易确认暨 2021 年度日常关联交易预计
独立意见

    2020 年度，公司与关联方已发生的日常关联交易已按照法律法规的要求，
履行了审议、决策程序。相关日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易定价
遵循自愿、平等的原则，定价公允，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的
利益。
    2021 年度，公司预计发生的日常关联交易属公司日常生产经营需要，关联
交易定价遵循自愿、平等的原则，定价公允，不会对公司独立性产生影响，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事已对本
事项回避表决，表决程序合法有效。我们同意公司 2021 年度日常关联交易预计
事项。

    七、关于修订《第一期员工持股计划（草案）》及《第一期员工持股计划管
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理细则》的独立意见

    本次修订《第一期员工持股计划（草案）》及《第一期员工持股计划管理细
则》事项已履行的审议程序符合《公司法》《章程》和有关法律法规的规定，关
联董事已对本事项回避表决，表决程序符合相关规范性文件的要求，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，我们同意公司将本事项提交股东大会审议。

    八、关于子公司与关联方签署委托管理协议暨关联交易的独立意见

    本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易价格将遵循
公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易。本次交易对公司的独立性
没有不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    本次关联交易履行的审议和表决程序符合公开、公平、公正的原则，关联董
事陈光珠女士及徐超洋先生对本提案回避表决，符合相关法律、法规及规范性文
件的规定。基于上述情况，同意公司将本议案提交公司股东大会审议。

    九、关于报告期内控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的
专项说明和独立意见

    （1）公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）和《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）等法律法规和《章程》的规
定，规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外
担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用对外担保风险。
    （2）报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经
营性资金往来，无非经营性资金占用情况。公司控股股东及其他关联方不存在占
用上市公司资金或变相占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2020
年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
    （3）2020 年，公司为拓宽融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，
向中国建设银行深圳市分行或其下属分支机构（以下简称“建设银行”）申请银
行授信额度不超过人民币 3.9 亿元。深圳市高新投融资担保有限公司（以下简
称“高新投融资”）为不超过人民币 2.2 亿元银行授信额度下签署的借款合同项
下的债务向建设银行承担连带保证责任。公司向高新投融资提供反担保。2020
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年 3 月 19 日，公司召开第六届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于
与高新投融资担保公司签订<反担保抵押合同>的议案》。2020 年 4 月 7 日，本议
案经 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
       公司已经按照有关法律法规、规章制度规定，履行了必要的决策程序并对外
披露，报告期内相关担保业务依据董事会会议及股东大会表决通过的方案正常开
展。
       除上述事项外，公司报告期内未发生其他对外担保事项。




                                           独立董事：徐先达、蔡敬侠、张大志
                                                   二〇二一年四月二十七日