独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见



                 深圳市远望谷信息技术股份有限公司

             独立董事关于第六届董事会第三十四次会议

                          相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《股票上市
规则》和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）和
《深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规、部门规
章、规范性文件和公司规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，秉承对公司
及全体股东负有的诚信与勤勉义务，独立董事关于第六届董事会第三十四次会议
审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见

    公司根据日常经营和长期发展资金的需要，拟定 2021 年度不进行利润分配，
符合相关法律法规及《章程》的规定，符合公司的实际情况，有利于公司的持续
稳定健康发展，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们
同意公司董事会提出的 2021 年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东
大会审议。

    二、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司依据《企业内部控制基本规范》及《内部控制评价管理办法》，结合实
际经营情况建立了较为完善的法人治理结构和内部控制管理体系，符合公司经营
管理发展的需求，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得
以有效执行，基本达到内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司编制的《2021
年度内部控制自我评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制体系的建
设及运行情况。

    三、关于董事会换届选举的独立意见

    公司董事候选人的提名和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定， 合法、有效；经审阅第七届董事会董事候选人的个人履历等资料，认为公
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司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格未发现相关法
律、法规中规定的不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何
处罚和惩戒，符合《公司法》《章程》等有关规定。我们同意该事项，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于非独立董事 2022 年度薪酬计划的独立意见

    公司非独立董事 2022 年度薪酬标准的制定，结合了公司实际经营情况及各
岗位职责要求，已经过董事会薪酬与考核委员会充分讨论、形成决议并提交董事
会审议；本事项的审议程序符合《公司法》《章程》和有关法律法规的规定，薪
酬标准符合公司现状。我们同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于续聘 2022 年审计机构的独立意见

    众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验，具
备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况，其在公司 2021
年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地
为公司提供了优质的审计服务，审计人员业务水平较高，工作认真负责、勤勉尽
职，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
我们认为续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，
有利于公司审计工作的连续性与稳定性，有利于保障上市公司审计工作的质量，
有利于保护上市公司及其股东利益、尤其是中小股东利益，我们同意该事项，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、关于公司 2021 年度日常关联交易确认暨 2022 年度日常关联交易预计
独立意见

    2021 年度，公司与关联方已发生的日常关联交易已按照法律法规的要求，
履行了审议、决策程序。相关日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易定价
遵循自愿、平等的原则，定价公允，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的
利益。
    该报告期内，因成都普什已具备独立生产的产能，导致实际发生关联交易金
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额与年度预计金额偏差较大，系市场交易行为，且公司与成都普什预计发生的日
常关联交易额度较低，不存在影响公司业绩的重大情形，不存在损害公司和全体
股东，特别是中小股东的利益。
    2022 年度，公司预计发生的日常关联交易属公司日常生产经营需要，关联
交易定价遵循自愿、平等的原则，定价公允，不会对公司独立性产生影响，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事已对本
事项回避表决，表决程序合法有效。我们同意公司 2022 年度日常关联交易预计
事项。

    七、关于制订公司未来三年（2022--2024 年）股东回报规划的独立意见

    公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,在综合
考虑企业经营发展情况、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下,制定了
连续、稳定、科学的股东回报机制与规划,保证了公司利润分配政策的连续性和
稳定性。

    公司制定的未来三年股东回报规划能实现对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，充分重视投资者特别
是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利
益。我们同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、关于与高新投小微融资担保公司签订《反担保抵押合同》的独立意见

    本事项已履行的表决、审批决策程序符合相关法律、法规的规定。公司向深
圳市高新投小微融资担保有限公司（以下简称“高新投小微融资”）提供反担保，
是为了满足公司主营业务发展的资金需求，有利于公司经营业务的拓展，符合公
司整体利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同
意公司与高新投小微融资签订《反担保抵押合同》。

    九、关于报告期内控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的
专项说明和独立意见

    （1）公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）和《关于规范上市公
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司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）等法律法规和《章程》的规
定，规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外
担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用对外担保风险。
    （2）报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经
营性资金往来，无非经营性资金占用情况。公司控股股东及其他关联方不存在占
用上市公司资金或变相占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2021
年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
    （3）2020 年，公司为拓宽融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，
向中国建设银行深圳市分行或其下属分支机构（以下简称“建设银行”）申请银
行授信额度不超过人民币 3.9 亿元。深圳市高新投融资担保有限公司（以下简
称“高新投融资”）将为不超过人民币 2.2 亿元银行授信额度下签署的借款合同
项下的债务向建设银行承担连带保证责任。公司向高新投融资提供反担保。2020
年 3 月 19 日，公司召开第六届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于
与高新投融资担保公司签订<反担保抵押合同>的议案》。2020 年 4 月 7 日，本议
案经 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
    2021 年，公司将海外全资重孙公司 Invengo Technologies SARL 100%（以下
简称“法国公司”）股权转让给 HID Global SASL。公司全资子公司 Invengo
Technology Pte. Ltd. （以下简称“新加坡子公司”）间接持有法国公司 100%股份。
为保证本次交易顺利进行，新加坡子公司与 HID Global SAS 签订了《保证函》，
保证买方在《股份购买协议》项下的特定义务。2021 年 3 月 1 日，公司召开第
六届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司为下属公司
提供担保的议案》。。
    因国内业务发展迅速，为满足公司生产经营中实际资金需求，公司基于整体
考虑，由新加坡子公司向公司提供外保内贷额度，向江苏银行深圳分行申请办理
不超过 5,000 万元人民币的外保内贷业务，2021 年 7 月 9 日，公司召开第六届
董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司提供外保内贷额
度的议案》。
    2021 年 9 月 13 日，公司召开第六届董事会第三十次（临时）会议，审议通
过了《关于全资子公司提供外保内贷额度的议案》。公司基于整体考虑，继续由
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新加坡子公司向公司提供外保内贷额度，向江苏银行深圳分行申请办理新增不超
过人民币 5,000 万元的外保内贷业务额度。
    公司因经营活动的资金需要，与华润深国投信托有限公司（以下简称“华润
信托”）签订《信托贷款合同》，向华润信托申请人民币信托贷款不超过 20,000 万
元，贷款期限不超过一年，并由高新投融资提供连带责任保证担保。公司以合法
所有并有权处分的财产向高新投融资设定抵押担保。2021 年 8 月 26 日，公司召
开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司办理信托融资业务为第
三方担保机构提供反担保的议案》，2021 年 9 月 15 日，本议案经 2021 年第三次
临时股东大会审议通过。
    公司全资子公司深圳市远望谷文化科技有限公司向深圳市高新投小额贷款
有限公司申请最高不超过人民币 3,000 万元授信贷款额度，为保证上述融资事宜
顺利完成，公司向高新投融资提供抵押担保物，2021 年 8 月 26 日，公司召开第
六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于为全资子公司向金融机构申请融
资追加提供抵押担保的议案》，2021 年 9 月 15 日，本议案经 2021 年第三次临时
股东大会审议通过。
    公司已经按照有关法律法规、规章制度规定，履行了必要的决策程序并对外
披露，报告期内相关担保业务依据董事会会议及股东大会表决通过的方案正常开
展。
    除上述事项外，公司报告期内未发生其他对外担保事项。




                                         独立董事：徐先达、蔡敬侠、张大志
                                                 二〇二二年四月二十七日