深圳市远望谷信息技术股份有限公司

             独立董事关于第七届董事会第十一次会议

                        相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号）、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《股票上市规则》和深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下
简称“公司”）《章程》和《独立董事工作制度》等法律法规、部门规章、规范
性文件和公司规章制度的有关规定，作为公司独立董事，秉承对公司及全体股东
负有的诚信与勤勉义务，我们对第七届董事会第十一次会议相关事项发表如下独
立意见：

    一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    公司根据日常经营和长期发展资金的需要，拟定 2022 年度不进行利润分配，
符合相关法律法规及公司《章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公
司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会提出的 2022
年度利润分配方案，并同意将该方案提交股东大会审议。

    二、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司依据《企业内部控制基本规范》及《内部控制评价管理办法》，结合实
际经营情况建立了较为完善的法人治理结构和内部控制管理体系，符合公司经营
管理发展的需求，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得
以有效执行，基本达到内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司编制的《2022
年度内部控制自我评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制体系的建
设及运行情况。

    三、关于非独立董事、高级管理人员 2023 年度薪酬计划的独立意见

    公司非独立董事、高级管理人员 2023 年度薪酬标准的制定，结合了公司实
际经营情况及各岗位职责要求，已经过董事会薪酬与考核委员会充分讨论、形成
决议并提交董事会审议；本事项的审议程序符合《公司法》《章程》和有关法律
法规的规定，薪酬标准符合公司现状，我们同意该事项，并同意将非独立董事薪
酬计划提交股东大会审议。

    四、关于续聘 2023 年审计机构的独立意见

    众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验，具
备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及良好的诚信状况，其在公司
2022 年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、
公正地为公司提供了优质的审计服务，审计人员业务水平较高，工作认真负责、
勤勉尽职，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司的财务状况和经营
成果。我们认为续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计
机构，有利于公司审计工作的连续性与稳定性，有利于保障公司审计工作的质量，
有利于保护公司及全体股东的利益，我们同意该事项，并同意将该议案提交股东
大会审议。

    五、关于公司 2022 年度日常关联交易确认暨 2023 年度日常关联交易预计
的独立意见

    2022 年度，公司与关联方已发生的日常关联交易已按照法律法规的要求，
履行了审议、决策程序。相关日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易定价
遵循自愿、平等的原则，定价公允，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的
利益。
    2023 年度，公司预计发生的日常关联交易属公司日常生产经营需要，关联
交易定价遵循自愿、平等的原则，定价公允，不会对公司独立性产生影响，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事已回避
表决，表决程序合法有效，我们同意公司 2023 年度日常关联交易预计事项。

    六、关于公司会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是依据《企业会计准则》的相关要求，符合《上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定。本次会计政策变更
已履行的表决、审批决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次会计政策变更事项。
    七、关于公司及全资子公司向银行申请融资额度的独立意见

    公司实际控制人徐玉锁先生、董事长陈光珠女士为公司及全资子公司深圳市
远望谷文化科技有限公司（以下简称“深远文”）融资事项提供担保及反担保，
公司及深远文无需向其支付担保费用或提供反担保。本事项不存在损害公司和中
小股东利益的情形，不存在违反国家相关法律法规的情形，不会对公司独立性产
生影响。《关于公司向银行申请融资额度的议案》及《关于为全资子公司融资提
供担保的议案》已按照法律法规的要求，履行了审议、决策程序，关联董事已回
避表决，表决程序合法有效，我们同意上述两项事项。

    八、关于使用闲置自有资金购买保本型或固定收益型理财产品的独立意见

    本事项已履行的审议程序符合有关法律法规及《章程》的规定，不存在损害
股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。公司经营情况良好，财务状况稳
健，在确保公司正常生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司拟使用合计
不超过 1 亿元闲置自有资金购买保本型或固定收益型理财产品，可以提高公司资
金使用效率，增加公司收益，我们同意公司在本次董事会批准额度范围内进行相
关投资。

    九、关于报告期内控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的
专项说明和独立意见

    1、公司严格遵照中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》和公司《章程》的规定，规范公司关联方资金往来
和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司
关联方资金占用对外担保风险。
    2、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营
性资金往来，无非经营性资金占用情况。公司控股股东及其他关联方不存在占用
上市公司资金或变相占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年
12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
    3、报告期内，公司对外担保事项具体如下：
    （1）深远文为满足主营业务发展、市场开拓和日常运营流动资金的需要，
深远文拟向中国银行申请融资额度 1,000 万元，申请期限为 1 年，公司将持有的
河南思维自动化设备股份有限公司（证券代码：603508，证券简称“思维列控”）
部分股份质押给中国银行，作为上述融资事宜的增信措施。2022 年 6 月 20 日，
公司召开第七届董事会第二次（临时）会议，审议通过了的《关于为子公司融资
提供担保及反担保的议案》。2022 年 7 月 7 日，本议案经 2022 年第一次临时股
东大会审议通过。
    （2）深远文拟向深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）申
请融资额度不超过人民币 3,000 万元的委托贷款，期限不超过 1 年，高新投集团
将委托北京银行股份有限公司深圳分行向深远文发放上述委托贷款。本事项由公
司实际控制人徐玉锁先生、董事长陈光珠女士提供担保，同时以公司名下房产提
供顺位抵押。2022 年 7 月 28 日，公司召开第七届董事会第三次（临时）会议，
审议通过了《关于为全资子公司融资提供担保的议案》。2022 年 8 月 15 日，本
议案经 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
    （3）深远文拟向深圳市高新投小额贷款有限公司申请融资额度最高不超过
人民币 3,000 万，期限不超过 1 年。本事项将由公司实际控制人徐玉锁先生、董
事长陈光珠女士及深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投融资公司）
提供担保，同时，深远文以名下知识产权提供质押担保。
    公司控股子公司深圳市远望谷锐泰科技有限公司（以下简称“锐泰科技”）
向银行机构申请融资额度最高不超过人民币 1,000 万，期限不超过 1 年。本事
项由公司、公司实际控制人徐玉锁先生、董事长陈光珠女士和深圳市高新投小微
融资担保有限公司（以下简称“小微融资公司”）提供担保。公司和深圳市众合
聚才科技有限公司共同提供反担保，公司以名下房产进行顺位抵押向小微融资公
司提供反担保。同时，徐玉锁先生、陈光珠女士为该笔事项向小微融资公司提供
反担保。
    2022 年 11 月 23 日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议，审议通
过了《关于为子公司融资提供反担保的议案》。2022 年 12 月 9 日，本议案经 2022
年第三次临时股东大会审议通过。
    （4）公司为满足公司生产经营中实际资金需求，向江苏银行深圳分行申请
办理不超过 10,000 万元人民币的授信额度，业务品种包括流动资金贷款和银行
承兑汇票等。本事项由 Invengo Technology Pte. Ltd.（以下简称“新加坡子公司”）
为公司提供担保，担保期限为自融资事项发生之日起一年。2022 年 8 月 29 日，
公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司提供外保内贷
额度的议案》。
    （5）公司向浙商银行股份有限公司深圳分行申请办理不超过 6,000 万元人
民币的授信额度，业务品种包括流动资金贷款和银行承兑汇票等。本事项由新加
坡子公司为公司提供担保，担保期限为自融资事项发生之日起一年。2022 年 9
月 20 日，公司召开第七届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于全资
子公司提供外保内贷额度的议案》。
    公司已经按照有关法律法规、规章制度规定，履行了必要的决策程序并对外
披露，报告期内相关担保业务依据董事会会议及股东大会表决通过的方案正常开
展。

       除上述事项外，公司报告期内未发生其他对外担保事项。




                                        独立董事：蔡敬侠、徐先达、陈治亚
                                              二〇二三年四月二十七日