第七届董事会第十一次会议决议公告


证券代码：002161             证券简称：远望谷             公告编号：2023-013


                   深圳市远望谷信息技术股份有限公司

                   第七届董事会第十一次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第
十一次会议通知及补充通知于 2023 年 4 月 15 日、2023 年 4 月 20 日以电话、电
子邮件方式发出，并于 2023 年 4 月 27 日以现场表决方式召开会议。本次会议应
出席的董事人数 7 人，实际出席会议的董事人数 7 人。本次会议由董事长陈光珠
女士召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《深
圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于 2022 年度董事会工作报告的议案》。

    公司独立董事蔡敬侠女士、徐先达先生、陈治亚先生、张大志先生向董事会
提交了《2022 年度独立董事述职报告》。
    详情请参见与本公告同日披露的《2022 年度董事会工作报告》和《2022 年
度独立董事述职报告》（刊载于巨潮资讯网）。
    本议案需提交股东大会审议。

    （二）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于 2022 年度总裁工作报告的议案》。

    （三）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于 2022 年度报告及其摘要的议案》。
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    公司《2022 年年度报告》全文 2023 年 4 月 29 日刊载于巨潮资讯网；公司
《2022 年年度报告摘要》2023 年 4 月 29 日刊载于《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。
    本议案需提交股东大会审议。

    （四）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于 2022 年度财务决算报告的议案》。

    详情请参见与本公告同日披露的《2022 年度财务决算报告》（刊载于巨潮资
讯网）。
    本议案需提交股东大会审议。

    （五）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于 2022 年度利润分配预案的议案》。

    详情请参见与本公告同日披露的《关于 2022 年度拟不进行利润分配的专项
说明》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资
讯网）。
    独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立
董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
    本议案需提交股东大会审议。

    （六）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》。

    详情请参见与本公告同日披露的《2022 年度内部控制自我评价报告》（刊载
于巨潮资讯网）。
    独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立
董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

    （七）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于 2022 年度社会责任报告的议案》。

    详情请参见与本公告同日披露的《2022 年度社会责任报告》（刊载于巨潮资
讯网）。
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    （八）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于 2022 年度投资者保护工作报告的议案》。

    详情请参见与本公告同日披露的《2022 年度投资者保护工作报告》（刊载于
巨潮资讯网）。

    （九）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于董事会审计委员会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年年度审计工
作的总结报告的议案》。

    详情请参见与本公告同日披露的《董事会审计委员会对众华会计师事务所
（特殊普通合伙）2022 年年度审计工作的总结报告》（刊载于巨潮资讯网）。

    （十）会议逐项审议通过了《关于公司非独立董事、监事 2023 年度薪酬计
划的议案》。

    1、非独立董事陈光珠女士 2023 年度薪酬计划
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。陈光珠女士及徐超洋先生对本
子议案回避表决。
    2、非独立董事徐超洋先生 2023 年度薪酬计划
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。陈光珠女士及徐超洋先生对本
子议案回避表决。
    3、非独立董事马琳女士 2023 年度薪酬计划
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。马琳女士对本子议案回避表决。
    4、非独立董事陆智先生 2023 年度薪酬计划
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。陆智先生对本子议案回避表决。
    5、监事李自良先生 2023 年度薪酬计划
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、监事李正山先生 2023 年度薪酬计划
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、监事杨冰女士 2023 年度薪酬计划
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    非独立董事、监事 2023 年度薪酬由月度基本工资、月度绩效工资及年度绩
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效奖励三部分构成，具体情况如下表：
                                                   月度绩效工资       年度绩效奖励
                                 月度基本工资
   姓名            职务                          （与月度绩效完成     （与年度业绩
                                   （万元）
                                                     情况挂钩）       完成情况挂钩）

  陈光珠          董事长               3.0      月度基本工资*系数


  徐超洋        董事、总裁             3.0      月度基本工资*系数

  马   琳    董事、董事会秘书          1.8      月度基本工资*系数
                                                                            ---
  陆   智          董事                1.8      月度基本工资*系数

  李自良           监事                1.5      月度基本工资*系数

  李正山           监事                1.2      月度基本工资*系数

  杨   冰          监事                1.0      月度基本工资*系数

    注：月度绩效工资=月度基本工资*系数；系数区间 0~2。

    独立董事对非独立董事 2023 年度薪酬计划发表了独立意见，详情请参见与
本公告同日披露的《独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意
见》（刊载于巨潮资讯网）。
    本议案需提交股东大会审议。
    （十一）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于公司高级管理人员 2023 年度薪酬计划的议案》。
    公司未兼任董事的高级管理人员 2023 年度薪酬计划由月度基本工资、月度
绩效工资及年度绩效奖励三部分构成，具体情况如下表：
                                                 月度绩效工资       年度绩效奖励
                             月度基本工资
   姓名         职务                         （与月度绩效完成情     （与年度业绩完
                               （万元）
                                                   况挂钩）         成情况挂钩）

  成世毅     高级副总裁          2.7         月度基本工资*系数


  王云波     高级副总裁          2.7         月度基本工资*系数

                                                                           ---
  钟 叶      高级副总裁          2.4         月度基本工资*系数

             财务负责人
  文 平                          2.1         月度基本工资*系数
              财务总监

   注：月度绩效工资=月度基本工资*系数；系数区间 0~2。
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    独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立
董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

    （十二）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于续聘 2023 年审计机构的议案》。

    详情请参见与本公告同日披露的《关于续聘 2023 年审计机构的公告》（刊载
于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。
    独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请参见与本公告同
日披露的《独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》
《独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮
资讯网）。
    本议案需提交股东大会审议。

    （十三）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于公司 2022 年度日常关联交易确认暨 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关
联董事陈光珠女士及徐超洋先生对本议案回避表决。

    详情请参见与本公告同日披露的《关于公司 2022 年度日常关联交易确认暨
2023 年度日常关联交易预计的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。
    独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请参见与本公告同
日披露的《独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》
《独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮
资讯网）。

    （十四）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于公司 2023 年第一季度报告的议案》。

    详情请参见与本公告同日披露的《2023 年第一季度报告》（刊载于《证券时
报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

    （十五）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于会计政策变更的议案》。
                                              第七届董事会第十一次会议决议公告


    详情请查阅与本公告同日披露的《关于会计政策变更的公告》（刊载于《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。
    独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立
董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

    （十六）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了
《关于公司向银行申请融资额度的议案》。关联董事陈光珠女士及徐超洋先生对
本议案回避表决。

    详情请参见与本公告同日披露的《关于公司向银行申请融资额度的公告》 刊
载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。
    独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请参见与本公告同
日披露的《独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》
《独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮
资讯网）。

    （十七）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了
《关于为全资子公司融资提供担保的议案》。关联董事陈光珠女士及徐超洋先生
对本议案回避表决。

    详情请参见与本公告同日披露的《关于为全资子公司融资提供担保的公告》
（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。
    独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请参见与本公告同
日披露的《独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》
《独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮
资讯网）。

    （十八）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了
《关于使用闲置自有资金购买保本型或固定收益型理财产品的议案》。

    详情请参见与本公告同日披露的《关于使用闲置自有资金购买保本型或固定
收益型理财产品的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网）。
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    独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立
董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

    （十九）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于召开公司 2022 年度股东大会的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》及《章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于
2023 年 5 月 23 日（星期二）14:30 在深圳市南山区粤海街道高新南十道 63 号高
新区联合总部大厦 27 楼会议室召开 2022 年年度股东大会，会议采用现场表决与
网络投票相结合的方式召开。
    详情请参见与本公告同日披露的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》
（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

    三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十一次会议决议；
    2、独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
    3、独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见。
    特此公告。


                                  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                            二〇二三年四月二十九日