证券代码：002163             股票简称：中航三鑫          公告编号：2019-012

                         中航三鑫股份有限公司

                   第六届董事会第十九次会议决议公告
     本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

     中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议通
知于 2019 年 3 月 12 日以电子邮件方式发出，于 2019 年 3 月 22 以现场方式召开。
本次会议应参加会议董事 9 名，实际参加会议董事 9 名，其中独立董事高刚先生
因工作原因无法亲自出席，委托独立董事陈日华先生代为行使表决权。本次会议
召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议就以下事项决议如下：

    一、审议通过了公司《2018 年度董事会工作报告》，表决结果：9 票通过，0
票反对，0 票弃权。本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    公司第六届董事会独立董事陈日华先生、李伟东先生（新任）、高刚先生分
别向董事会提交了《独立董事 2018 年度述职报告》，并将在公司 2018 年度股东
大会上述职。独立董事的述职报告全文同日刊登在的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上 2018 年度报告全文的第三节、
第四节相关内容。

    二、审议通过了公司《2018 年度总经理工作报告》，表决结果：9 票通过，0
票反对，0 票弃权。

    三、审议通过了公司《2019 年度经营计划》，表决结果：9 票通过，0 票反对，
0 票弃权。

    2019 年度，按照公司发展规划思路和目标以及国内外经济形势和行业变化
情况、趋势，公司将通过加强创新驱动，提高自主创新能力，实施市场化、国际
化、数字化为导向的组织变革，整合资源，发展协同效应，聚焦内外部环境的变
化，聚焦顾客价值，聚焦价值创造，聚焦管理提升，聚焦经营性现金流，推进三
大产业向高质量发展，坚守安全环保底线，全面提高经济效益。2019 年是中航

                                      1
三鑫全面推进高质量发展的起始年，经营发展的总体思路是“深化改革、全面扭
亏”。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上 2018 年度报告全文的第四节
“九、公司未来发展的展望”相关内容。

    四、审议通过了公司《2018 年度报告全文及摘要》，表决结果：9 票通过，0
票反对，0 票弃权。本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    《中航三鑫股份有限公司 2018 年度报告全文》、《中航三鑫股份有限公司
2018 年 度 报 告 摘 要 》 请 详 见 同 日 刊 登 在 证 券 时 报 或 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的 2019-014 号、2019-015 号公告。

    五、审议通过了公司《2018 年度财务决算报告》，表决结果：9 票通过，0
票反对，0 票弃权。本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    2018 年度公司实现营业收入 47.77 亿元，归属于母公司所有者的净利润
3,264.80 万元，基本每股收益 0.04 元。详细数据内容请参见公司刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中航三鑫股份有限公司 2018 年度报告全文》。

    六、审议通过了公司《2019 年度财务预算方案》，表决结果：9 票通过，0
票反对，0 票弃权。本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上 2018 年度报告全文的第四节
“九、公司未来发展的展望”相关内容。

    七、审议通过了公司《2018 年度利润分配方案》，表决结果：9 票通过，0 票反
对，0 票弃权。本预案需提交 2018 年度股东大会审议。

    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度归母净利
润为 3,264.80 万元，弥补以前年度亏损后，合并报表累计未分配利润-75,043.97
万元。根据《公司法》、《公司分红管理制度》规定，公司累计亏损未经全额弥补
之前，不得向股东派发股利。公司 2018 年度不进行现金分红或其他形式利润分
配。
    独立董事发表的意见已在同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。




                                       2
    八、审议通过了《关于 2019 年度为子公司融资提供担保的议案》，表决结果：
9 票通过，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交 2018 年度股东大会审议。

    详 见 同 日 刊 登 在 证 券 时 报 或 巨 潮 资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn ） 上 的
2019-016 号公告。
    独立董事发表的相关独立意见已于同日刊登在的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。

    九、审议通过了《关于 2019 年度对子公司提供资金支持的议案》，表决结果：
9 票通过，0 票反对，0 票弃权。

    为了提高公司资金使用效率，帮助子公司缓解运营流动资金压力，结合目
前公司及子公司的信用和资金资源情况，公司 2019 年度拟以自有资金对子公司
提供总额不超过人民币 4.24 亿元（含 4.24 亿元）的资金支持，借款期限和利率
由借贷双方协商确定。
    借款对象：深圳市三鑫科技发展有限公司、中航三鑫太阳能光电玻璃有限
公司、三鑫（惠州）幕墙产品有限公司、深圳市三鑫精美特玻璃有限公司、中航
三鑫（文昌）矿业有限公司、海南文昌中航石英砂矿有限责任公司、海南中航特
玻科技有限公司、广东中航特种玻璃技术有限公司。
    借款事项的审批程序及相关授权：本议案经公司董事会审议批准后实施。额
度使用的有效授权期限自公司董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之
日止。在以上额度内发生的具体借款事项，公司董事会授权公司董事长具体负责
与借款企业签订相关文件，不再另行召开董事会。

    十、审议通过了《关于 2019 年度为海南特玻提供财务资助额度涉及关联交易的
议案》，表决结果：6 票通过，0 票反对，0 票弃权。该议案需提交 2018 年度股东大
会审议。

    关联董事朱强华、傅俊旭、宋庆春因在控股股东、关联单位工作或担任董事
等原因，按要求回避表决。
   详见同日刊登在证券时报或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 2019-017
号公告。
    独立董事出具了事前认可函并发表的相关独立意见已于同日刊登在的巨潮


                                         3
资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

    十一、审议通过了《关于为海南特玻融资提供担保涉及关联交易的议案》，表
决结果：6 票通过，0 票反对，0 票弃权。该议案需提交 2018 年度股东大会审议。

    关联董事朱强华、傅俊旭、宋庆春因在控股股东、关联单位工作或担任董事
等原因，按要求回避表决。
   详见同日刊登在证券时报或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 2019-018
号公告。
    独立董事出具了事前认可函并发表的相关独立意见已于同日刊登在的巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

    十二、审议通过了《关于子公司龙马矿为海南特玻融资提供担保涉及关联交易
的议案》，表决结果：6 票通过，0 票反对，0 票弃权。该议案需提交 2018 年度股东
大会审议。

    关联董事朱强华、傅俊旭、宋庆春因在控股股东、关联单位工作或担任董事
等原因，按要求回避表决。
   详见同日刊登在证券时报或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 2019-019
号公告。
    独立董事出具了事前认可函并发表的相关独立意见已于同日刊登在的巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

    十三、审议通过了《关于 2019 年度预计与实际控制人航空工业集团下属子公司
发生日常关联交易额度的议案》，表决结果：6 票通过，0 票反对，0 票弃权。该议
案需提交 2018 年度股东大会审议。

    关联董事朱强华、傅俊旭、宋庆春因在控股股东、关联单位工作或担任董事
等原因，按要求回避表决。
   详见同日刊登在证券时报或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 2019-020
号公告。
    独立董事出具了事前认可函并发表的相关独立意见已于同日刊登在的巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上。



                                     4
    十四、审议通过了《关于拟与中航财务公司续签<金融服务协议>涉及关联交
易的议案》，表决结果：6 票通过，0 票反对，0 票弃权。该议案需提交 2018 年度
股东大会审议。

    关联董事朱强华、傅俊旭、宋庆春因在控股股东、关联单位工作或担任董事
等原因，按要求回避表决。
   详见同日刊登在证券时报或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 2019-021
号公告。
    独立董事出具了事前认可函并发表的相关独立意见已于同日刊登在的巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

    十五、审议通过了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的后续风险评估
报告》，表决结果：6 票通过，0 票反对，0 票弃权。

    关联董事朱强华、傅俊旭、宋庆春因在控股股东、关联单位工作或担任董事
等原因，按要求回避表决。
   报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《关于对中航工业集团财务有限责任公司的后续风险评估报告》。

    十六、审议通过了《关于向航空工业通飞出具担保承诺函额度（4 亿元）的
议案》，表决结果：6 票通过，0 票反对，0 票弃权。该议案需提交 2018 年度股东
大会审议。

   关联董事朱强华、傅俊旭、宋庆春因在控股股东、关联单位工作或担任董事
等原因，按要求回避表决。
   为了实现公司的战略规划，满足公司及下属子公司发展的资金需求，公司向
中航通用飞机有限责任公司（简称“航空工业通飞”）申请人民币 4 亿元融资担
保额度（含控股子公司额度），用于公司实施债务融资等其他融资需求。为了顺
利取得上述融资担保额度，应航空工业通飞要求，公司拟向其出具对应额度的担
保或反担保承诺函，承诺函主要内容：
   一、严格按照债权人要求用途使用被担保债务，保证按时足额还本付息。
   二、如不能及时足额偿还被担保债务，造成航空工业通飞承担担保责任时：
   1、航空工业通飞可从我单位各种往来款项（不限于各种下拨款项、回收的


                                     5
货款、公司在中航工业集团财务有限责任公司的存款等）中扣除，直至全部清偿
为止。
   2、以上仍不足偿还的，公司自愿以资产偿还航空工业通飞承担的担保责任。
   担保承诺期间为航空工业通飞提供的该担保额度项下债务偿清之日止。
   为了提高决策效率，本议案事项决议有效期三年。三年内，如相关融资担保
事项无重大变更情况，董事会授权管理层，每年度根据融资需要在上述审批额度
内为航空工业通飞出具担保或反担保承诺函。
   独立董事发表了独立意见已于同日刊登在的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。

    十七、审议通过了《关于控股股东航空工业通飞为子公司广东特玻提供委托
贷款事项涉及关联交易的议案》，表决结果：6 票通过，0 票反对，0 票弃权。该
议案需提交 2018 年度股东大会审议。

    关联董事朱强华、傅俊旭、宋庆春因在控股股东、关联单位工作或担任董事
等原因，按要求回避表决。
   详见同日刊登在证券时报或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 2019-022
号公告。
    独立董事出具了事前认可函并发表的相关独立意见已于同日刊登在的巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

    十八、审议通过了《关于更新<财务会计管理制度>的议案》，表决结果：9 票通
过，0 票反对，0 票弃权。

    根据最新的《会计法》、《企业会计准则》、《财务报告条例》和《会计基础工
作规范》等法律法规，公司对《财务会计管理制度》进行了修改和更新，其中涉
及折旧年限、坏账计算方法等影响损益的指标未作修改。
    更新后的制度详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中
航三鑫股份有限公司财务会计管理制度》。




                                     6
    十九、审议通过了《2019 年度固定资产投资计划》，表决结果：9 票通过，0
票反对，0 票弃权。

    2019 年度固定资产计划项目共 31 项，总投资金额预计不超过 27501.5 万元
（含续建）。
    上述固定资产投资项目的审批程序及相关授权：本议案经公司董事会审议批
准后实施。在以上计划投资总额内发生的具体投资项目，公司董事会授权公司相
关业务部门按照《中航三鑫固定资产管理办法》办理。

    二十、审议通过了《2018 年度内部控制评价报告》，表决结果：9 票通过，0
票反对，0 票弃权。

    详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中航三鑫股份有
限公司 2018 年度内部控制评价报告》。

    二十一、审议通过了公司《董事会审计委员会关于 2018 年度审计工作的总结报
告》，表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。

    详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中航三鑫股份有
限公司董事会审计委员会关于 2018 年度审计工作的总结报告》。

    二十二、审议通过了《关于提议召开 2018 年年度股东大会的议案》，表决结果：
9 票通过，0 票反对，0 票弃权。

    详见同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
2019-023《中航三鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议通知》。
    特此公告。


                                                 中航三鑫股份有限公司董事会
                                                    二〇一九年三月二十六日




                                       7