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海南发展:北京市君合律师事务所关于海控南海发展股份有限公司收购报告书的法律意见书2022-05-13  

                                                                                       北京市建国门大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                     邮编:100005
                                                                           电话:(86-10) 8519-1300
                                                                         传真:(86-10) 8519-1350




                             北京市君合律师事务所
              关于《海控南海发展股份有限公司收购报告书》之
                                     法律意见



致:海南省发展控股有限公司

    北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司
收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》(以下简称“《准则第 16 号》”)、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定,就海南省发展控股有限公司(以
下简称“海南控股”或“收购人”)为以现金认购海控南海发展股份有限公司(以下简称“海
南发展”或“上市公司”)2021 年度非公开发行的 A 股股票(以下简称“本次收购”)之目
的编制的《海控南海发展股份有限公司收购报告书》(以下简称“《收购报告书》”)出
具本法律意见。

    为出具本法律意见,本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和收购人的委
托,对收购人的主体资格及其具备的收购条件等情况进行了调查,查阅了本所律师认
为出具本法律意见所需查阅的文件资料和证明,以及有关法律、法规及规范性文件,
并就有关事项向发行人的有关人员作了询问并进行了必要的讨论,合理、充分运用了
包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、查询等方式,对相关事实进行了查证
和确认,根据本所律师对事实的了解和对法律的理解,就本法律意见出具日前已发生
并存在的事实发表法律意见。

    本所律师在进行前述尽职调查过程中,得到了收购人作出的如下书面保证:收购
人已提供了本所律师出具本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口
头证言;提供给本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的,不存在
任何遗漏或隐瞒;其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致,文件上
的签名和印章均是真实和有效的,各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有
关政府部门撤销,且于本法律意见出具日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本
法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、
发行人、其他有关机构或单位出具的证明文件或书面说明作出判断。

    本所律师仅就与本次收购有关的法律问题发表意见,且仅根据中国法律发表法律
意见,并不对有关会计、审计、验资、资产评估、商业判断及投资决策、境外法律等
事项发表任何意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估
报告、验资报告中某些数据和结论的引述,并不表明本所律师对这些数据和结论的真
实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师不具备对该等事项发表意见所需
的专业知识和技能,也不具备对该事项进行核查及发表评论意见的适当资格和专业能
力,对此本所律师仅依赖具备资质的专业机构的意见作出判断。

    本法律意见仅供收购人为本次收购之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律
师同意将本法律意见作为收购人申请本次收购所必备的法定文件,随同其他申报材料
一同上报,并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实,履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了核查验证,
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则(试行)》的要求,按照《准则第 16 号》的相关规定及中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对收购人提供的文件及有关事实进行了审查
和验证,现出具本法律意见。




                                        2
一、 收购人的基本情况和主体资格


       (一) 收购人的基本情况

       根据海南省市场监督管理局于 2022 年 3 月 23 日核发的统一社会信用代码为
914600007674746907 的《营业执照》,收购人的基本情况如下:

企业名称        海南省发展控股有限公司

公司类型        有限责任公司(国有控股)
成立日期        2005 年 1 月 26 日
住所            海南省海口市国兴大道西路 9 号省政府办公区会展楼三层
法定代表人      周军平
注册资本        1,358,366.812584 万元
                海洋油气开发利用;热带农副产品开发;海洋水产品开发;汽车、旅游、
                玻璃、浆纸、医药、工业项目开发;非食用盐加工;非食用盐销售;食
                盐生产;食盐批发;公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保
                项目开发;土地整治服务;土地使用权租赁;房地产开发经营;以自有
经营范围        资金从事投资活动;各类工程建设活动;房地产投资;污水处理及其再
                生利用;环保咨询服务;水力发电;非融资担保服务;融资咨询服务;
                办理参股、控股项目的投资业务;办理投资项目的资产管理;办理建设
                项目的咨询、策划、论证业务;人力资源服务(不含职业中介活动、劳
                务派遣服务);教育咨询服务(不含涉及许可审批的教育培训活动)
营业期限        2005 年 1 月 26 日至 2055 年 1 月 26 日
                              股东                  认缴出资额(万元)   持股比例

                海南省政府国有资产监督管理委员
股权结构                                             1,222,530.131326      90%
                 会(以下简称“海南省国资委”)

                          海南省财政厅                135,836.681258       10%

       经核查,收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司,具备独立的法人主体资
格,截至本法律意见出具之日,收购人不存在依据相关法律、法规、规范性文件及其
公司章程规定需终止或解散之情形。

       (二) 收购人的控股股东、实际控制人和股权控制关系

       根据《收购报告书》,并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,收购人的控股
股东和实际控制人为海南省国资委。本次发行完成前,收购人的股权控制关系图如下:



                                             3
        (三) 收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业

        根据《收购报告书》并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,除海南发展外,
收购人下属其他主要子公司基本情况如下表所示:
序                    注册资本     持股
         企业名称                            经营范围
号                    (万元)     比例
                                             电力生产与销售、经营、投资;抽水蓄能电站及
                                             清洁能源的开发与经营;原水供应;水利、电力
                                             工程机电安装与工程施工(仅限分支机构);承
                                             装(修、试)电力设施业务;技术研发及咨询服
                                             务;劳务服务(不含对外劳务服务);矿产资源
                                             (非煤矿山)开采,海洋石油开采,海洋天然气
                                             开采,矿产资源勘查,燃气经营,石油、天然气
         海南海控
                      49,630.6     72.45     管道储运,原油仓储,原油批发,成品油批发(不
         能源股份
1                     0            %1        含危险化学品),润滑油销售,成品油仓储(不
         有限公司
                                             含危险化学品),石油制品销售,保税油经营,
                                             普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审
                                             批的项目),保税物流中心经营,保税仓库经营,
                                             海关监管货物仓储服务(不含危险化学品),船
                                             舶修理,国内船舶管理业务,船舶港口服务,船
                                             舶改装,专业保洁、清洗、消毒服务,货物进出
                                             口,技术进出口,进出口代理。(一般经营项目




1
    海南控股直接持有海南海控能源股份有限公司 72.45%股权,通过海南省水利电力集团有限公司间接持
    有海南海控能源股份有限公司 6.38%股权。




                                                  4
序              注册资本   持股
     企业名称                      经营范围
号              (万元)   比例
                                   自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准
                                   文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门
                                   批准后方可开展经营活动。)
                                   房地产开发经营;旅游业务;餐饮服务;烟草制
                                   品零售;酒类经营;食品销售(依法须经批准的
                                   项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一
                                   般项目:土地使用权租赁;房地产经纪;物业管
                                   理;园林绿化工程施工;酒店管理;项目策划与
                                   公关服务;旅游开发项目策划咨询;创业投资(限
     海南海控                      投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;
     美丽乡村   82,000.9           餐饮管理;食品销售(仅销售预包装食品);农
2                          100%
     建设有限   8                  产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相
     公司                          关服务;小食杂店(三小行业,含网络经营);
                                   农副产品销售;日用品销售;家用电器销售;游
                                   览景区管理;园区管理服务;会议及展览服务;
                                   票务代理服务;销售代理;国内贸易代理;互联
                                   网销售(除销售需要许可的商品);商务代理代
                                   办服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法
                                   规非禁止或限制的项目)。
                                   旅游基础设施投资开发,项目投资、管理,酒店
     海南鹿回
                                   投资管理,国际旅游度假和会议服务(旅行社业
     头旅业投
3               62,237     100%    务除外),游乐项目,附属商场及商务中心(仅
     资有限公
                                   限分支机构经营),住宿与餐饮服务(仅限分支
     司
                                   机构经营),疗养服务(仅限分支机构经营)。
     海南莺歌                      海盐(粗盐、日晒盐)、盐化工产品、海水养殖、

4    海盐场有   7,300      100%    盐加工、食盐批发、零售、租赁、转供电、进出
     限公司                        口货物。
                                   对银行、证券、保险、信托、基金、资产管理、
     海南金融
                127,661.   60.83   融资租赁、企业信息服务、担保再担保行业进行
5    控股股份
                93         %       投资;资本运作;投融资及金融研究;企业重组、
     有限公司
                                   并购咨询服务。



                                        5
序              注册资本   持股
     企业名称                     经营范围
号              (万元)   比例
                                  城市土地综合开发经营;房地产开发经营;商品
                                  房销售;房地产租赁服务;房地产项目咨询服务;
     海南发展
                                  建筑工程咨询服务;室内外装饰装潢工程;销售
     控股置业   537,234.
                           100%   自行开发的产品;投资开发与房地产业务相关的
6    集团有限   52
                                  旅游、商业设施;住宅统建代理服务;体育用品、
     公司
                                  工艺美术品、家具、五金交电、纺织品、百货、
                                  日用杂品的销售。
                                  水利工程投资 建设和运营 管理;原 水工程及 供
                                  应、城镇供排水、污水处理、污泥处理的投资建
     海南省水
                                  设和运营管理;水务工程管理咨询与服务;土地
     利电力集   262,085.
7                          100%   整理、开发及利用;房地产、旅游投资、开发和
     团有限公   83
                                  经营管理;水利、水务经营管理有关的科学研究、
     司
                                  技术开发和业务培训,建筑材料批发、零售及进
                                  出口贸易;河道疏浚工程。
     海南海控                     各类工程建设活动、建筑材料批发、机械设备批
     中能建工   20,000.0          发、工程管理服务、工程造价咨询业务、建设工
8                          51%
     程有限公   0                 程监理、建设工程勘察、建设工程设计、规划设
     司                           计管理、工业设计服务、市政设施管理。
                                  许可项目:免税商店商品销售;海关监管货物仓
                                  储服务(不含危险化学品);食品经营(销售预
                                  包装食品);食品经营;保健食品销售;婴幼儿
                                  配方乳粉销售;食品经营(销售散装食品);成
                                  品油零售(不含危险化学品);保税仓库经营;
     全球消费
                                  保税物流中心经营;城市配送运输服务(不含危
     精品(海   100,000.
9                          100%   险货物);进出口代理;第一类增值电信业务;
     南)贸易   00
                                  第二类增值电信业务;互联网信息服务;报关业
     有限公司
                                  务;烟草制品零售;酒类经营(依法须经批准的
                                  项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一
                                  般项目:家用电器销售;第二类医疗器械销售;
                                  电气设备销售;医用口罩零售;医护人员防护用
                                  品零售;日用口罩(非医用)销售;卫生用品和



                                       6
序                 注册资本   持股
      企业名称                        经营范围
号                 (万元)   比例
                                      一次性使用医 疗用品销售 ;家用电 器零配件 销
                                      售;服装服饰零售;化妆品零售;日用品销售;
                                      厨具卫具及日用杂品零售;母婴用品销售;钟表
                                      销售;礼品花卉销售;眼镜销售(不含隐形眼镜);
                                      箱包销售;第一类医疗器械销售;非居住房地产
                                      租赁;日用家电零售;日用百货销售;普通货物
                                      仓储服务(不 含危险化学 品等需许 可审批的 项
                                      目);国内货物运输代理;会议及展览服务;信
                                      息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息
                                      技术咨询服务;软件开发;商务代理代办服务;
                                      贸易经纪;国内贸易代理;技术服务、技术开发、
                                      技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;供
                                      应链管理服务;互联网销售(除销售需要许可的
                                      商品);政府采购代理服务;珠宝首饰零售;物
                                      业管理。
                                      建设工程及房地产项目策划及咨询;项目投资可
                                      行性研究;房地产项目营销;房地产销售及信息
      海南机场                        咨询服务,房屋拆迁服务;房地产项目中介咨询
                   1,142,53   24.51
10    设施股份                        服务;机场项目投资;机场改造;机场运营管理
                   0.96       %
      有限公司                        与国内外航空运输有关的地面服务;机场管理咨
                                      询服务;仓储业(非危险品);国内外航空运输
                                      业务的技术合作及咨询服务。
      海南省地
                   45,376.0   66.67   土地开发整理,土地经营,基础设施建设、公共
11    产(集团)
                   0          %       设施建设,土地项目投资。
      有限公司
      海南金海                        工业与民用建设项目的策划、管理、投资、开发,
      湾投资开     531,000.           房地产投资,房地产开发,房地产销售,物业服
12                            100%
      发有限公     00                 务咨询,房地产信息咨询,普通货物仓储服务,
      司                              绿色农业、旅游、高尔夫项目的投资、开发。

     截至本法律意见出具日,除收购人及其所控制的企业外,控股股东海南省国资委




                                           7
的主要下属企业基本情况如下:
序              注册资本   持股
     企业名称                     经营范围
号              (万元)   比例
     海南省农                     以农为主,重点发展天然橡胶、热带水果、热带作
     垦投资控                     物、草畜养殖、南繁育制种等热带特色农业产业,
1               880,000    90%
     股集团有                     产业投资、土地开发、园区投资运营,以及旅游健
     限公司                       康地产、商贸物流、金融服务等现代服务业。
                                  投资项目管理,资产管理,旅游会展服务,旅游园
                                  区管理服务,旅游客运,其他娱乐业,旅游项目开
     海南省旅                     发,房地产开发经营,物业管理,酒店管理,餐饮
     游投资发              100    管理,互联网数据服务,广告业,国际贸易代理服
2               300,000
     展有限公              %      务,游乐设施工程施工,旅游咨询服务。(一般经
     司                           营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者
                                  批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部
                                  门批准后方可开展经营活动。)
                                  多金属矿勘探,白云岩矿的开采加工,矿石产品、
     海南海钢
                                  橡胶制品的销售,采石、石料加工,矿山复垦,橡
3    集团有限   101,000    90%
                                  胶种植,旅馆(仅限分支机构经营),自由房产租
     公司
                                  赁,旅游项目开发,房地产投资,投资与资产管理。
                                  食品用塑料包装容器工具制品生产;食品经营;房
                                  地产开发经营;货物进出口;各类工程建设活动;
                                  道路货物运输(不含危险货物);非食用盐加工;
                                  非食用盐销售;塑料包装箱及容器制造;化工产品
     海南省盐                     销售(不含许可类化工产品);水产品批发;水产

4    业集团有   12,000     90%    品零售;物业管理;自有资金投资的资产管理服务;
     限公司                       以自有资金从事投资活动;土地整治服务;非居住
                                  房地产租赁;土地使用权租赁;住房租赁;酒店管
                                  理;游览景区管理;名胜风景区管理;园区管理服
                                  务;会议及展览服务;普通货物仓储服务(不含危
                                  险化学品等需许可审批的项目)。
     海南省建                     建筑装饰,机电设备安装,房地产投资,道路、桥
                14,100.0
5    设集团有              90%    梁、房屋建筑、土木工程信息咨询,建筑材料,建
                0
     限公司                       筑机械制造、加工修理,承包本行业境外工程和境



                                        8
序                    注册资本     持股
         企业名称                             经营范围
号                    (万元)     比例
                                              内国际招标工程信息咨询,境外工程所需的设备,
                                              材料出口,对外派遣本行业工程、生产及服务的劳
                                              动人员(限境内),按国家规定在海外举办各类企
                                              业,内部系统人员培训,会议接待(不含旅行社业
                                              务),自有房屋租赁。
                                              房地产投资;酒店投资;航空主题活动项目投资;
         海南省金                             国有资产的产权经营;国有股权的运作和管理;国
         林投资集                             有资产的产权重组;国有资产的收益管理及再投
6                     9,500.00     90%
         团有限公                             资;造林、营林、农林业开发,热带花卉种植经营;
         司                                   农产品生产;热科农业投资;南繁种业投资;基础
                                              设施建设;信息、技术咨询服务。
         海南华盈                             实业投资经营;房地产项目投资;高科技项目投资、

7        投资控股     8,577.00     90%        开发及经营;农业综合开发、经营;酒店业投资及
         有限公司                             酒店管理服务;旅游项目开发。
         海南省路
                                              桥梁、公路、隧道、港口、码头交通基础设施项目
         桥投资建     30,000.0     75%
                                              及配套工程的投资、建设及经营管理,补偿土地的
8        设有限公     0            2

                                              综合开发,建筑材料、工程设备的销售,广告业务。
         司
         海南省南
                                              海洋渔业项目投融资经营管理;渔港经营管理;制
         海现代渔     13,000.0
9                                  90%        冰冷藏;船用电器零部件销售;船用油料购销;土
         业集团有     0
                                              地租赁。
         限公司
         海南省海     10,000.0     50%        海洋工程,海洋工程装备技术研发,海洋高新技术
10       洋发展有                  3
                                              成果转化加工,仓储服务(危险品除外),物流服
                      0



2
    海南省国资委直接持有海南省路桥投资建设有限公司 75%股权,通过海南海钢集团有限公司间接持有
    海南省路桥投资建设有限公司 16.67%股权。


3
    海南省国资委直接持有海南省海洋发展有限公司 50%股权,通过海南海钢集团有限公司间接持有海南
    省海洋发展有限公司 20%股权,合计持股 70%。




                                                    9
序                    注册资本     持股
         企业名称                            经营范围
号                    (万元)     比例
         限公司                              务,基础设施工程,道路工程,土地成片开发,房
                                             地产开发经营,物业管理,经营本企业自产产品及
                                             技术开发服务,原辅材料、仪器仪表、机械设备及
                                             零配件的销售,进出口贸易,旅游项目投资。
         海南省建
                                             工程咨询服务;建筑工程设计;市政公用工程设计;
         设项目规
                                   100       市政道路工程、公路工程和环境卫生工程设计;城
11       划设计研     500.00
                                   %         市规划;建设项目环境影响评价;招投标咨询服务;
         究院有限
                                             建筑工程服务。
         公司
                                             粮油储备、购销、物流、军粮供应配送、土地开发,
                                             粮油及其制品,农副产品,饲料,副食品,粮油饲
         海南省粮                            料机械,储藏药剂及设备,食品饮料、服装的加工,
                                   100
12       油产业有     1,300.00               普通机械,家用电器,建筑材料,日用百货,五金,
                                   %
         限公司                              纺织品,化工产品(国家专营除外),种养业,粮
                                             油加工业(由下属企业生产),进出口贸易,农副
                                             产品收购。
                                             城乡生活、工业供水项目投资、建设与运营管理;
                                             生活污水、工业废水处理项目投资、建设与运营管
         海南省水
                      181,550.     46.1      理;中水回用;污泥处理处置与资源化利用;水景
13       务集团有
                      79           2%4       观、水环境治理;水务及环保工程技术咨询、企业
         限公司
                                             管理咨询;市政供排水设备、材料研发、生产、销
                                             售;市政供排水工程施工;水表、水质检验及检测。
                                             许可项目:建设工程设计;国土空间规划编制;建
         海南省设
                      10,000.0     100       设工程勘察;人防工程设计;测绘服务;房屋建筑
14       计研究院
                      0            %         和市政基础设施项目工程总承包;各类工程建设活
         有限公司
                                             动;建设工程监理;建设工程质量检测;工程造价



4
    海南省国资委直接持有海南省水务集团有限公司 46.12%股权,通过海南控股间接持有海南省水务集团
    有限公司 48.51%股权,合计持股 94.63%。




                                                   10
序                注册资本   持股
       企业名称                      经营范围
号                (万元)   比例
                                     咨询服务;出版物零售。一般项目:工程管理服务;
                                     招投标代理服务;工程和技术研究和试验发展;建
                                     筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务;信息
                                     技术咨询服务;建筑工程机械与设备租赁;建筑材
                                     料销售;物业管理。

       (四) 收购人的主营业务情况

     根据收购人的《营业执照》,其经营范围为:海洋油气开发利用;热带农副产品开
发;海洋水产品开发;汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发;非食用盐加
工;非食用盐销售;食盐生产;食盐批发;公路、港口、水利、城市供水、燃气、电
力、环保项目开发;土地整治服务;土地使用权租赁;房地产开发经营;以自有资金
从事投资活动;各类工程建设活动;房地产投资;污水处理及其再生利用;环保咨询
服务;水力发电;非融资担保服务;融资咨询服务;办理参股、控股项目的投资业务;
办理投资项目的资产管理;办理建设项目的咨询、策划、论证业务;人力资源服务(不
含职业中介活动、劳务派遣服务);教育咨询服务(不含涉及许可审批的教育培训活动)。

       (五) 收购人最近五年受处罚及诉讼或仲裁情况

     根据《收购报告书》及收购人出具的承诺,并经本所律师核查,收购人最近五年
内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。

       (六) 收购人董事、监事及高级管理人员情况

     根据《收购报告书》,并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,收购人的董事、
监事及高级管理人员情况如下:
                                                                         其他国家
序号      姓名            职位           性别   国籍      长期居住地     或地区居
                                                                           留权

 1       周军平     党委书记、董事长      男    中国      海南省海口市      无


 2       任清华       董事、总经理        女    中国      海南省海口市      无


 3       肖发宜        党委副书记         男    中国      海南省海口市      无




                                           11
                                                                          其他国家
序号      姓名               职位         性别   国籍   长期居住地        或地区居
                                                                            留权

 4        谷峰          外部董事           男    中国   海南省海口市         无


 5       周有斌         外部董事           男    中国   海南省海口市         无


 6       符诗积         外部董事           男    中国   海南省海口市         无


 7       易凯亮         外部董事           男    中国   海南省海口市         无


 8        陈望          职工董事           男    中国   海南省海口市         无

                   党委委员、派驻纪检监
 9       卓基竹                            男    中国   海南省海口市         无
                        察组组长

 10      戴三娥    党委委员、副总经理      女    中国   海南省海口市         无


 11      江雄标    党委委员、副总经理      男    中国   海南省海口市         无


 12      孙永强    党委委员、副总经理      男    中国   海南省海口市         无


 13      王世忠    党委委员、总经理助理    男    中国   海南省海口市         无


 14       万荃         总经理助理          女    中国   海南省海口市         无


 15       李峰          总工程师           男    中国   海南省海口市         无


      根据收购人现任董事、监事及其高级管理人员出具的说明和承诺,并经本所律师
核查,截至本法律意见出具日,收购人董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过
行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。

       (七) 收购人及其控股股东、实际控制人在其他境内外上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

      根据《收购报告书》和收购人出具的书面说明,并经本所律师核查,截至本法律
意见出具日,除海南发展外,收购人直接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的其他境内外上市公司情况如下:
序                            注册资本
      上市公司    证券代码                经营范围                     持股比例
号                            (万元)




                                           12
序                         注册资本
     上市公司   证券代码                经营范围                     持股比例
号                         (万元)
                                        建设工程及房地产项目策划
                                        及咨询;项目投资可行性研
                                        究;房地产项目营销;房地
                                        产销售及信息咨询服务,房
                                        屋拆迁服务;房地产项目中
     海南机场
                           1,142,530.   介咨询服务;机场项目投资; 收购 人 直接 持
1    设施股份   600515
                           96           机场改造;机场运营管理与     股 24.51%
     有限公司
                                        国内外航空运输有关的地面
                                        服务;机场管理咨询服务;
                                        仓储业(非危险品);国内外
                                        航空运输业务的技术合作及
                                        咨询服务。

     根据《收购报告书》,截至本法律意见出具日,收购人控股股东海南省国资委持有、
控制其他主要上市公司 5%以上股份的情况如下:
序                         注册资本
     上市公司   证券代码                经营范围                     持股比例
号                         (万元)
                                        黑色、有色及非金属矿石采
                                        选,钢铁产品,橡胶制品,
                                        旅馆业,机械设备、配件制
                                        造、加工、维修,有色金属
                                        冶炼,汽车运输、汽车维修、
                                        机动车检测,房产出租,技
     海南矿业                                                        海南 海 钢集 团
                           202,170.1    术咨询服务,建筑材料、化
1    股份有限   601969                                               有限 公 司持 股
                           729          工产品(危险品除外)、水质
     公司                                                            29.58%
                                        净化制品、氧气、医用氧气
                                        的销售,电力生产销售,进
                                        出口业务,劳保用品,五金
                                        交电,电力,压力管道,通
                                        讯设施工程安装及维修,电
                                        气试验,自有房屋及机动设




                                         13
序                         注册资本
     上市公司   证券代码              经营范围                     持股比例
号                         (万元)
                                      备租赁,劳务派遣,电信服
                                      务。
                                      道路客运、客运站场开发经
                                      营、旅游、物流和汽车服务
                                      等,具体包括:省际、市际、
                                      县际班车客运;市内、县内
                                      班车客运;省际、市际、县
                                      际包车客运;市内、县内包
                                      车客运;市际、县际定线旅
                                      游;市际、县际非定线旅游;
                                      出租客运;网络预约出租汽
                                      车客运;客运站经营;客运
                                      票务经营;汽车自驾;航空
                                      运输销售代理、旅游信息咨
                                      询、票务代理、订房服务、
     海南海汽
                                      餐饮信息咨询服务;道路普     海南 海 汽投 资
     运输集团
2               603069     31,600     通货物运输;国内快递;物     控股 有 限公 司
     股份有限
                                      流信息咨询服务;仓储服务     持股 42.50%
     公司
                                      (危险品除外);汽车修理;
                                      机动车检测;汽车配件销售;
                                      汽车销售;新能源汽车充换
                                      电设施运营及充换电服务;
                                      清洁能源加气站投资及运营
                                      管理;报废汽车回收拆解;
                                      废旧电池回收利用;房屋、
                                      场地租赁;代理各种广告设
                                      计、发布,企业形象设计,
                                      电脑图文制作,展览展示服
                                      务,包装设计,保险业务代
                                      理,信息技术服务,利用自
                                      有媒体发布广告、互联网信



                                       14
序                             注册资本
     上市公司       证券代码               经营范围                     持股比例
号                             (万元)
                                           息服务等经营项目。
                                           天然橡胶生产、种植、加工、
                                           销售、仓储、运输,电子商
                                           务服务,软件开发,农业种
     海南天然                              植,化肥销售,土地租赁,     海南 省 农垦 投
     橡胶产业                  427,942.7   土地开发,畜牧业,养殖业, 资控 股 集团 有
3                   601118
     集团股份                  797         木业,旅游项目开发,酒店, 限 公 司 持 股
     有限公司                              建筑材料销售,机器制造,     64.35%。
                                           通讯,进出口贸易,包装业,
                                           广告,费用报账、会计核算、
                                           资金结算、会计服务。
                                           从事所有商品的进出口、岛
                                           间、国内及地方性贸易,批
                                           发、经销、零售、代理国内     海南 农 垦新 加
     PT                                    外公司所有贸易产品;从事     坡投 资 有限 公
     Kirana                    8,215.37    工业领域业务,首要业务领     司
4                   KMTR
     Megatara                  亿印尼盾    域为橡胶产业;从事服务和     ( HSF(S),Pte
     , Tbk                                 咨询业务,包括机械技术、     .Ltd. ) 持 股
                                           机械设备租赁、运输工具租     62.50%
                                           赁,但不包括法律和税务服
                                           务和咨询。

       (八) 收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等金融机构的情况

       根据《收购报告书》和收购人出具的书面说明,截至本法律意见出具日,收购人
持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下:
                     注册资
         金 融 机
序号                 本 ( 万 经营范围                                  持股比例
         构
                     元)
         海 南 银    300,00    银行业务(吸收公众存款;发放短期、中期   通过全资子公
1        行 股 份              和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承   司海南鹿回头
                     0



                                             15
                  注册资
       金 融 机
序号              本 ( 万 经营范围                                   持股比例
       构
                  元)
       有 限 公            兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理     旅业投资有限
       司                  兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融     公司持有海南
                           债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇; 银行股份有限
                           从事银行卡业务;提供信用证服务及担保; 公司 17.00%
                           代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱     股权
                           服务;经国务院银行业监督管理机构批准的
                           其他业务),证券投资基金销售业务。(一般
                           经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许
                           可证或者批准文件经营)(依法须经批准的
                           项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                           动。)
                                                                      通过子公司海
       海 南 海                                                       南金融控股股
       控 小 额                                                       份有限公司持
2                 15,000   专营各项小额贷款业务。
       贷 款 有                                                       有海南海控小
       限公司                                                         额贷款有限公
                                                                      司 35%股权
                                                                      通过子公司海
       国 投 融                                                       南金融控股股
                           从事融资租赁业务、租赁业务,向国内外购
       资 租 赁                                                       份有限公司持
                           买租赁财产,租赁财产的残值处理及维修,
3      (海南)   29,800                                              有国投融资租
                           租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务有关
       有 限 公                                                       赁(海南)有
                           的商业保理业务。
       司                                                             限 公 司 10%
                                                                      股权
       海 南 海            贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、
                                                                      通过全资孙公
       金 控 融            项目融资担保、信用证担保;兼营诉讼保全
                                                                      司海南海控资
4      资 担 保   10,000   担保、投标担保、预付款担保、工程履约担
                                                                      产管理有限公
       有 限 公            保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务,
                                                                      司持股 100%
       司                  与担保业务有关的融资咨询、财务顾问。




                                         16
       截至本法律意见出具日,除上述收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等金融机构外,海南省国资委持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等金融机构的情况如下:
          金 融 机 注册资本                                                            持股比
序号                               经营范围
          构          (万元)                                                         例
                                   承接、收购、管理和处置国有独资商业银行和四
                                   大资产管理公司的积压房地产和债权,参与本省
                                   范围内金融企业不良资产批量转让、收购和处置
          海 南 联
                                   业务,房地产开发经营,房地产咨询、价格评估、
          合 资 产    103,367.                                                         53.56
1                                  经纪中介服务,清理解决债务、资产置换、转让
          管 理 有    24                                                               %5
                                   及销售,债务重组及企业重组,债权转股权及阶
          限公司
                                   段性持股,企业收购,兼并和项目委托运营,财
                                   务及法律咨询服务,资产及项目评估,经金融主
                                   管部门批准的有关业务。
                                                                                       通过 控
                                                                                       股子 公
                                   贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目          司海 南
                                   融资担保、信用证担保、诉讼保全担保、投标担          海钢 集
          海 口 市                 保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿          团有 限
          融 资 担                 付担保等履约担保业务,与担保业务有关的融资          公司 持
2                     22,000
          保 有 限                 咨询、财务顾问等中介服务,以自有资金进行投          有海 口
          公司                     资。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭          市融 资
                                   相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准          担保 有
                                   的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 限 公 司
                                                                                       19.14
                                                                                       %股权




5
    海南省国资委通过海南省南海现代渔业集团有限公司间接持有海南联合资产管理有限公司 15%股权,
    通过海南金城国有资产经营管理有限责任公司间接持有海南联合资产管理有限公司 23.56%股权,通过
    海南省旅游投资发展有限公司间接持有海南联合资产管理有限公司 15%股权,合计持股 53.56%。




                                                  17
          金 融 机 注册资本                                                            持股比
序号                               经营范围
          构          (万元)                                                         例
                                   吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办
                                   理国内结算;办理票据承兑与贴现;买卖政府债
          海 口 农                 券、金融债券;从事同业拆借;从事借记卡业务;
          村 商 业                 代理代收代付业务;代理保险业务;代理买卖实
                      376,127.                                                         14.27
3         银 行 股                 物黄金业务;开办万泉贷记卡业务;外汇存款;
                      5076                                                             %6
          份 有 限                 外汇贷款;外汇汇款;国际结算;外汇拆借;资
          公司                     信调查、咨询和见证业务;对外担保;外汇买卖;
                                   开办保管箱业务;经中国银行业监督管理机构批
                                   准的其他金融业务。

        (九) 根据收购人的书面确认,并经本所律师核查,收购人不存在《收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:

         1. 负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

         2. 最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

         3. 最近三年有严重的证券市场失信行为;

         4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、 收购决定及收购目的


        (一) 本次收购的目的

        根据《收购报告书》,收购人本次收购的目的如下:

        2020 年 5 月,海南控股通过协议转让方式完成收购海南发展原控股股东及其下属
子公司合计持有的海南发展 217,934,203 股股票,占上市公司总股本的 27.12%,成
为上市公司控股股东。

        成为上市公司控股股东后,海南控股高度关注上市公司发展,积极履行股东职责,



6
    海南省国资委通过海南海钢集团有限公司间接持有海口农村商业银行股份有限公司 8.80%股权;通过
    海南海垦产业投资有限公司间接持有海口农村商业银行股份有限公司 5.47%股权。




                                                  18
了解和关心海南发展业务发展情况。为引入海南发展共享海南自贸港和粤港澳大湾区
重大战略机遇,支持上市公司幕墙工程主业转型升级,布局并发展海南省免税品经营
业务,降低上市公司资产负债率,优化资本结构,经研究论证,海南控股拟认购海南
发展本次非公开发行的股票,以促进上市公司提高发展质量和效益,保障上市公司的
长期持续稳定发展,维护上市公司中小股东的利益。

       (二) 未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

       根据《收购报告书》,海南控股承诺认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发
行结束之日起三十六个月内不得转让,法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,
依其规定。海南控股基于本次非公开发行所取得上市公司定向发行的股票因上市公司
分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

       海南控股因本次非公开发行取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守法
律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相
关规定,上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项,亦应遵守上述限售期安
排。

       除上述情况外,截至本法律意见出具日,收购人未来 12 个月内暂无增持或处置
上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化,收购人将严格按照
相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

       (三) 本次收购已经获得的授权和审批

       根据《收购报告书》及海南发展提供的相关资料,并经本所律师核查,本次收购
已经履行如下批准与授权:

       1. 2021 年 4 月 8 日,海南发展第七届董事会第十次会议通过本次非公开发行方
案及本次股份认购事宜;

       2. 2021 年 4 月 9 日,海南控股和海南发展签署了《附生效条件的股份认购协议》。

       3. 2021 年 4 月 28 日,海南省国资委出具《海南省国有资产监督管理委员会关
于海控南海发展股份有限公司调整非公开发行项目的批复》(琼国资重[2021]49 号),
原则同意海南发展向海南控股非公开发行 41,407,867 股 A 股股票的方案。

       4. 2021 年 5 月 6 日,海南发展召开 2020 年年度股东大会,审议并通过了关于
本次非公开发行及本次股份认购的相关议案。非关联股东通过股东大会决议同意公司
控股股东免于以要约收购方式增持公司股份。



                                           19
     5. 2021 年 9 月 3 日,海南发展取得中国证监会出具的《关于核准海控南海发展
股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕2841 号)。

    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,本次收购已履行了现阶段所
需履行的必要的批准和授权等法定程序。本次收购所涉及的各方尚需根据《证券法》
《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露
义务。

三、 本次收购的方式及交易协议


    (一) 本次收购的方式

    根据《收购报告书》及《附条件生效的股份认购协议》,本次收购的方式为收购人
海南控股以现金认购海南发展本次非公开发行的股票。

    (二) 本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况

    本次收购前,海南控股持有上市公司 217,934,203 股股份,占上市公司总股本的
27.12%,为上市公司的控股股东,海南省国资委为上市公司实际控制人。

    本次非公开发行由海南控股全额认购,拟认购股份数量为 41,407,867 股,本次收
购完成后, 海南控 股将持 有上市公 司 259,342,070 股 股票,占 上市公 司总股本 的
30.69%,上市公司的控股股东仍为海南控股,实际控制人仍为海南省国资委。本次非
公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

    (三) 本次收购相关协议的主要内容

    海南控股与上市公司签署了《附生效条件的股份认购协议》,协议摘要如下:

     1. 合同主体、签订时间

    发行人(甲方):海控南海发展股份有限公司

    认购人(乙方):海南省发展控股有限公司

    签订时间:2021 年 4 月 9 日

     2. 认购方式

    乙方以支付现金的方式参与本次非公开发行。

     3. 认购价格及调整机制




                                         20
    甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方 2021 年第七届董事会第十次会议决议
公告日(即 2021 年 4 月 10 日),定价基准日前二十个交易日甲方股票均价为人民币
18.10 元/股。经双方协商,本次向乙方发行股票的价格为人民币 14.49 元/股。

    定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

    若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,则本次非公开发行的数量、价格将作相应调整。价格调整方式
如下:

    派息/现金分红:P1=P0-D

    送股或资本公积金转增股本:P1=P0/(1+N)

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

    其中:P0 为调整前发行价格,D 为每股派息,N 为每股送股或转增股本数,P1
为调整后发行价格。

     4. 认购金额及认购数量

    乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部股份,认购股票数量为 41,407,867 股,
认购金额为 60,000 万元。如中国证监会最终核准的发行数量与前述认购数量不一致的,
乙方认购数量以中国证监会核准的发行数量为准,同时认购金额作相应调整。

    若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要
求事项,本次非公开发行数量将作相应调整。

     5. 对价支付

    乙方以支付现金的方式参与本次非公开发行,在本协议约定的生效条件全部满足
的前提下,乙方应在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准的批复且收到甲方发出
的认购款缴纳通知之日起 20 个工作日内,以现金方式一次性将全部认购款划入主承
销商为本次非公开发行专门开立的账户,并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募
集资金专项存储账户。

     6. 限售期

    本次非公开发行完成后,乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结
束之日起三十六个月内不得转让,法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其



                                        21
规定。

    乙方基于本次非公开发行所取得甲方定向发行的股票因甲方分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

    乙方因本次非公开发行取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、
规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及甲方《公司章程》的相关规定,上述股
份如发生送股、资本公积金转增股本等事项,亦应遵守上述限售期安排。

     7. 生效条件

    甲乙双方同意并确认,除非甲乙双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所
允许,本协议的生效以下列全部条件的满足为前提:

    (1)本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公司印章;

    (2)乙方就本次非公开发行履行完毕乙方的董事会审批程序;

    (3)甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项;

    (4)本次非公开发行取得海南省国有资产监督管理委员会审批同意;

    (5)中国证监会审核通过本次非公开发行。

    除非上述所列的相关协议生效条件被豁免,上述所列的协议生效条件全部满足之
日为本协议的生效日。如上述条件未获满足且未被豁免,则本协议自始无效。

     8. 违约责任

    本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条
款(包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺),经守约方书面要
求改正而未及时有效采取措施改正的,应按照法律规定承担相应的违约责任。

    如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时,则由此导致的损失由违约
方承担;守约方有权要求违约方继续履行义务,并在要求期限内采取补救措施以保证
认购协议的继续履行,同时违约方应当赔偿守约方因违约行为导致的损失。

    对于上述生效条件的约定,甲乙双方同意,本次非公开发行因任何原因未获有权
部门批准/认可而导致本协议无法实施,甲乙双方互不承担任何责任。甲乙双方为本次
非公开发行而发生的各项费用由双方各自承担。

    (四) 收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况



                                       22
    截至本法律意见出具日,海南控股持有的海南发展 217,934,203 股股份(占上市
公司总股本 27.12%),其中 108,967,101 股质押给交通银行股份有限公司海南省分行
用于融资用途,占其所持股份比例的 50%,占上市公司总股本比例的 13.56%。

四、 本次收购的资金来源


    海南控股以现金认购上市公司非公开发行的 41,407,867 股股份,每股发行价为
14.49 元,收购人认购本次非公开发行股票合计支付的资金总额 599,999,992.83 元 。

    海南控股本次认购海南发展非公开发行股票的资金来源于自有或自筹资金。根据
《附生效条件的股份认购协议》,海南控股保证用于认购本次非公开发行股份的资金来
源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门的要求,不会直接或间接以任何
形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿,不存
在代持、对外募集资金等情形,且本次认购资金不存在分级收益等结构化安排,不存
在杠杆结构化融资的情形。

    收购资金由海南控股通过向银行申请并购贷款取得的 359,999,900.00 元自筹资
金以及 240,000,092.83 元自有资金构成。根据海南控股与中国民生银行股份有限公司
海口分行于 2022 年 4 月签订的《并购贷款借款合同》,海南控股向中国民生银行股份
有限公司海口分行贷款合计人民币 359,999,900.00 元用于认购海南发展非公开发行
的 41,407,867 股股票。贷款期限为 7 年,自首次提款日开始计算。贷款利率为固定利
率 3.79%,在贷款期限内利率保持不变。担保方式为质押担保,通过海南控股持有的
上市公司 20,703,933 股股份提供质押担保。

五、 免于发出要约的情况


    (一) 收购人是否具有合法的主体资格

    经本所律师核查,截至本法律意见出具日,收购人不存在《收购管理办法》规定
的不得收购上市公司的情形,具备实施本次收购的主体资格,具体详见本法律意见“一、
收购人的基本情况和主体资格”之“一、收购人的基本情况”。

    (二) 本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形

    《收购管理办法》第六十三条第(三)款规定:“有下列情形之一的,投资者可以
免于发出要约:(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其
发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约;”。



                                         23
    根据上述规定,并经本所律师核查,收购人符合上述免于发出要约的条件,具体
如下:本次收购完成后,收购人海南控股合计持有上市公司股份比例将由 27.12%增
加至 30.69%,超过 30%。鉴于收购人在本次收购之前已获得海南发展控制权,且收
购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内
不得转让,本次收购已于上市公司 2020 年年度股东大会经非关联股东审议通过,收
购人可以免于发出要约。

    (三) 本次收购是否已经履行法定程序

    经本所律师核查,截至本法律意见出具日,本次收购已履行了现阶段所需履行的
必要的批准和授权等法定程序,详见本法律意见“二、收购决定及收购目的”之“(三)
本次收购已经获得的授权和审批”。

    海南发展已于 2022 年 4 月 29 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。

    (四) 本次收购是否存在或可能存在法律障碍

    根据《收购报告书》及《附生效条件的股票认购协议》,本次收购的方式为收购人
以现金认购海南发展本次非公开发行的全部股份。经本所律师核查,收购人具备实施
本次收购的主体资格,且本次收购已履行了现阶段所需履行的必要的批准和授权等法
定程序,详见本法律意见 “一、收购人的基本情况和主体资格”及“四、收购决定及收购
目的”之“(三)本次收购已经获得的授权和审批”。

    综上,本所律师认为,截至本法律意见出具日,本次收购的实施不存在实质性法
律障碍。

    (五) 收购人是否已按照《收购管理办法》履行信息披露义务

    根据海南发展的公开披露信息,截至本法律意出具日,海南发展已根据《收购管
理办法》及《准则第 16 号》的有关要求编制了《收购报告书》及《收购报告书摘要》,
海南发展已于 2021 年 4 月 15 日在巨潮资讯网等公司法定信息披露媒体上对《收购报
告书摘要》进行了公告。

    本所律师认为,截至本法律意见出具日,收购人已按照《收购管理办法》要求履
行了现阶段必要的信息披露义务。




                                          24
    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,本次收购符合《收购管理办
法》第六十三条规定的免于发出要约情形;收购人已按照《收购管理办法》要求履行
了现阶段必要的信息披露义务;本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

六、 后续计划


    根据《收购报告书》,收购人在本次收购完成后的后续计划如下:

    (一) 对上市公司主营业务调整的计划

    截至本法律意见出具日,收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或
者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

    (二) 对上市公司重组的计划

    2021 年 4 月 9 日,为支持上市公司积极投身海南自贸港建设任务,支持上市公司
在海南省布局免税品经营相关业务,收购人承诺“本公司将按照相关证券监管部门的
要求,在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,本着有利于发行人发展和维
护股东利益尤其是中小股东利益的原则,在本次非公开发行完成后三年内通过不限于
协议转让、发行股份购买资产等方式稳妥推进本公司下属免税品经营主体全球消费精
品(海南)贸易有限公司控股权注入发行人的相关工作。”

    除上述承诺之外,截至本法律意见出具日,收购人暂无在未来 12 个月内对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划,
也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。本次收购完成后,如收购人
根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组,收购人将严格按照相关法律法规的
要求,履行相应的法律程序及信息披露等义务。

    (三) 对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

    截至本法律意见出具日,收购人暂无更改上市公司现任董事会或高级管理人员的
组成,包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司
高级管理人员的计划或建议。

    (四) 对上市章程的修改计划

    截至本法律意见出具日,收购人暂无对上市公司章程进行修改的计划。

    (五) 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划




                                        25
    截至本法律意见出具日,收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动
的计划。

    (六) 对上市公司分红政策进行调整的计划

    截至本法律意见出具日,收购人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。

    (七) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本法律意见出具日,收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响
的计划。若未来收购人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动,收购人将严格
按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

    本次收购完成后,收购人将遵守关于避免同业竞争的承诺;将继续规范与上市公
司之间将来可能发生的关联交易,保证不通过关联交易损害上市公司及其他中小股东
的合法权益;将维护上市公司的独立性,保证上市公司人员独立、资产独立完整、财
务独立、机构独立和业务独立。

七、 对上市公司的影响分析


    根据《收购报告书》及收购人出具的说明,并经本所律师核查,本次收购对上市
公司的影响如下:

    (一) 本次收购对上市公司独立性的影响

    上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其
关联人一直保持独立,信息披露及时,运行规范,未因违反独立性原则而受到中国证
监会或深圳证券交易所的处罚。

    本次收购完成后,收购人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立;
保证上市公司具有独立经营的能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立,
保护中小股东的利益。收购人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

    (二) 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

     1. 本次收购前后的同业竞争情况

    上市公司及其控股子公司重点发展幕墙工程、玻璃及深加工制造两大产业,主要
从事幕墙及内装工程、光伏玻璃、幕墙玻璃、家电玻璃等特种玻璃产品及幕墙门窗制




                                       26
品的研发、生产和销售,以及玻璃用石英砂矿的开采、玻璃生产线设计与工程技术输
出、特种玻璃节能环保技术输出等业务。

       收购人是海南省政府为了引进大型项目,带动省外资金投资海南,推进省内重大
项目实施,促进海南经济发展而设立的综合性投资控股公司,作为控股型公司,不具
体负责各业务板块的运营,主要通过下属子公司来实现对各业务板块的经营与管理,
主营业务板块包括综合区域开发、新能源、水利水电、金融、旅游餐饮服务、省级土
地储备、旅游消费。收购人主要子公司情况详见本法律意见“一、收购人的基本情况和
主体资格”之“(三)收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业”。

       截至本法律意见出具日,收购人作为控股型公司,与上市公司不存在同业竞争。
收购人的控股子公司中,海南海控中能建工程有限公司(以下简称“海控能建”)与上
市公司现有业务存在少量潜在重叠情形,但不存在实质性同业竞争。收购人其他控股
子公司的主营业务与发行人主营业务无关,亦不存在同业竞争。海控能建具体情形如
下:

       海控能建成立于 2020 年 2 月 20 日,由收购人与中国能源建设股份有限公司(以
下简称“中国能源建设”)共同出资设立,其中收购人持股 51%。海控能建的经营范围
包括“各类工程建设活动、工程管理服务、建设工程设计、规划设计管理、工业设计服
务、市政设施管理”等,目前主要从事各类工程建设总承包业务,与上市公司控股子公
司深圳市三鑫科技发展有限公司(以下简称“三鑫科技”)的经营范围存在一定重叠。
由于三鑫科技主要从事幕墙及内装工程的专业分包业务,海控能建与上市公司之间不
存在实质性竞争关系:

       首先,海控能建的设立旨在发挥央地企业双方优势,依靠海南控股在海南省内市
政、大型公建等工程项目领域的资源优势,以及中国能源建设在工程管理方面的技术
实力,投身海南自贸港建设工程承包和工程管理业务领域。自成立以来,海控能建以
工程总承包方式承建了海南省内高校、医院等政府公建项目,工程项目类型与三鑫科
技存在明显差别。

       其次,海控能建主要从事各类工程建设总承包业务,主要承担工程主体结构施工
及工程管理责任,客户群体为工程业主。海控能建不具有独立承揽幕墙及内装专项工
程业务的资源储备,亦不存在独立承揽该等业务的计划。三鑫科技主要从事幕墙及内
装工程的专业分包业务,负责具体业务领域的设计施工,客户群体以工程总承包方为
主。两者的业务处于产业链上下游的不同环节,可以做出清晰划分。




                                           27
       再次,基于主要业务领域的不同,海控能建及三鑫科技的核心能力及人员结构亦
存在显著差异。海控能建作为总承包方,业务能力主要围绕项目总体设计、项目管理、
资源协调等能力而构建,主要人员以工程管理人员为主;三鑫科技作为幕墙工程的专
业分包方,主要负责幕墙工程的设计、生产、施工、维护等,近期也逐步利用幕墙业
务现有客户和项目资源,延伸拓展内装市场,其业务能力主要围绕幕墙工程的深化设
计和专业施工而构建,主要人员亦以幕墙工程专业人员为主,与海控能建存在显著差
异。

       综上所述,基于海控能建与三鑫科技的设立背景不同,承接的工程类型存在明显
差别,从事的主要业务处于工程产业链的不同环节,核心能力及人员结构亦存在显著
差异,因此两者之间不存在实质性竞争关系。

       考虑到若海控能建承接的总承包合同中包含幕墙工程、室内装修工程,则可能与
上市公司形成竞争关系。对此,海控能建于 2020 年 11 月出具了《避免同业竞争承诺
函》,就该公司及其下属企业自该承诺函签署之日后与上市公司及其下属企业同业竞争
事项承诺如下:

       “(1)自本承诺函签署之日起,本公司及本公司下属企业不直接或间接从事、参
与或进行与海南发展或其下属企业的业务存在竞争或可能构成竞争的主营业务及活动,
即本公司或本公司下属企业不会承接幕墙工程或室内装修工程等海南发展或其下属企
业经营的主营业务;不会直接或间接投资、收购与海南发展及其下属企业存在竞争关
系或可能构成竞争关系的企业,不会持有与海南发展及其下属企业存在竞争关系或可
能构成竞争关系的企业的任何股份、股权或权益;不会以任何方式为与海南发展及其
下属企业存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业提供业务上、财务上等其他方面的
帮助。(2)自本承诺函签署之日起,若本公司及本公司下属企业获得与海南发展及其
下属企业构成或可能构成同业竞争的业务机会,本公司及本公司下属企业将立即通知
海南发展,尽最大努力使该等业务机会具备转移给海南发展或其控股子公司的条件(包
括但不限于征得第三方同意),并优先提供给海南发展或其控股子公司。(3)如果本公
司及/或本公司下属企业承接的总承包合同中包含幕墙工程、室内装修工程等海南发展
或其下属企业经营的主营业务,则在发包方同意且法律法规允许的情况下将该等业务
进行分包,且同等条件下应优先分包给海南发展及/或其下属企业上市公司。(4)自本
承诺函签署之日起,本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措
施避免与海南发展及其下属企业产生同业竞争,承诺将促使本公司下属企业采取有效
措施避免与海南发展及其下属企业产生同业竞争。本公司及本公司下属企业承诺约束
本公司及本公司下属企业董事、管理层按照本承诺函的要求从事或者不从事特定行为。



                                          28
本承诺函一经签署,即构成本公司及本公司下属企业不可撤销的法律义务。如出现因
本公司及本公司下属企业违反上述承诺而导致海南发展及其下属企业受到损害的情况,
本公司及本公司下属企业将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自该承诺函
签署之日起至海发控股不再系海南发展的实际控制人或海南发展终止在证券交易所上
市之日止。”

     2. 关于避免同业竞争的承诺

    为减少以及避免后续潜在的同业竞争,除上述承诺外,收购人已于取得上市公司
控制权时作出承诺如下:

    “截至本承诺函出具之日,本公司或本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企
业(以下简称“下属企业”)与中航三鑫不存在同业竞争或潜在的同业竞争。本次权益
变动不会导致新的同业竞争情形。本次权益变动完成后,就关于本公司及本公司下属
企业与中航三鑫及其下属企业同业竞争事项,本公司承诺如下:(1)本公司及本公司
下属企业不会以任何方式直接或间接从事与中航三鑫及其下属企业构成同业竞争或潜
在的同业竞争的业务;(2)本公司不会利用中航三鑫股东身份进行损害中航三鑫及中
航三鑫其他股东利益的经营活动。本承诺函自本公司盖章且本公司成为中航三鑫控股
股东时生效,自本公司不再是中航三鑫控股股东或中航三鑫终止上市之日时终止。”

    收购人针对上市公司本次非公开发行作出承诺如下:

    “(1)本公司及本公司直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他主
体不会以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司构成同业竞争或潜在的
同业竞争的业务;(2)本公司不会利用上市公司控股股东身份进行损害上市公司及其
中小股东利益的经营活动。”

    (三) 收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

    本次收购完成前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定,
制定了关联交易的相关规定,对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决
策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行,日常关联交易按照市场原则进
行。收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

    本次收购完成后,如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易,则该等交
易将在符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行,同时将及时履行相
关信息披露义务。




                                         29
    收购人已于取得上市公司控制权时作出承诺如下:

    “1、本公司将尽量减少本公司及本公司下属企业与中航三鑫及其下属企业之间的
关联交易;2、对于无法避免或具有合理原因的关联交易,本公司及本公司下属企业将
与中航三鑫及其下属企业依法签订规范的关联交易协议,并按照法律、法规、规章及
规范性文件和中航三鑫《公司章程》等规定履行批准程序;3、关联交易按照公平的市
场原则和正常的商业条件进行,保证关联交易价格的公允,保证按照法律、法规、规
章及规范性文件的规定履行相关信息披露义务;4、不利用关联交易非法转移中航三鑫
资金、利润,不利用关联交易损害中航三鑫及非关联股东的利益。本承诺函自本公司
盖章且本公司成为中航三鑫控股股东时生效,自本公司不再是中航三鑫控股股东或中
航三鑫终止上市之日时终止。”

    收购人针对上市公司本次非公开发行作出如下承诺:

    “本次非公开发行完成后,就关于本公司及本公司下属企业与上市公司关联交易事
项,本公司承诺如下:1、本公司将尽量减少本公司及本公司下属企业与上市公司及其
下属企业之间的关联交易;2、对于无法避免或具有合理原因的关联交易,本公司及本
公司下属企业将与上市公司及其下属企业依法签订规范的关联交易协议,并按照法律、
法规、规章及规范性文件和上市公司《公司章程》等规定履行批准程序;3、关联交易
按照公平的市场原则和正常的商业条件进行,保证关联交易价格的公允,保证按照法
律、法规、规章及规范性文件的规定履行相关信息披露义务;4、不利用关联交易非法
转移上市公司资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。本承
诺函自本公司盖章时生效,自本公司不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之
日时终止。”

八、 与上市公司之间的重大交易


    (一) 与上市公司及其子公司的交易

    自本法律意见出具日前 24 个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员与上
市公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露,并按照有关规定履行了必要
的决策和信息披露程序,详细情况请参阅海南发展登载于深交所的定期报告及临时公
告等信息披露文件。

    (二) 与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易




                                        30
    自本法律意见出具日前 24 个月内,除收购人向委派至上市公司的董事发放薪酬
外,收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员
不存在合计金额超过 5 万元以上的交易。

    (三) 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

    自法律意见出具日前 24 个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在
对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
的情形。

    (四) 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

    除上述情况外,收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、 前六个月内买卖上市交易股份的情况


    (一) 收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

    根据《收购报告书》、收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司的查询结果,在海南发展第七届董事会第十次会议审议通过非公开发行股票
预案之日(即 2021 年 4 月 9 日)前 6 个月内,收购人不存在其他通过证券交易所的
证券交易买卖海南发展股票的情形。

    (二) 收购人及其董事、监事、高级管理人员、直系亲属前六个月买卖上市公
司上市交易股份的情况

    根据相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询
结果,在海南发展第七届董事会第十次会议审议通过非公开发行股票预案之日(即
2021 年 4 月 9 日)前 6 个月内,除收购人副总经理杨军女士之配偶姚胜先生自本次
收购事实发生之日前六个月以来一直持有上市公司 6,000 股上市公司股票以外,收购
人其他董事、监事、高级管理人员、涉及本次收购的其他知情人员及其直系亲属在本
次收购事实发生之日前六个月内不存在买卖该上市公司股票的行为。

十、 《收购报告书》的格式与内容


    经本所律师核查,收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含“释义”、“收购
人介绍”、“本次收购决定及收购目的”、“收购方式”、“收购资金来源”、“后续计划”、
“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月买卖上市交易



                                           31
股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”,且已在扉页作
出各项必要的声明,在格式和内容上符合《收购管理办法》和《准则第 16 号》等法
律法规及规范性文件的规定,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十一、 结论性意见


    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具日:

    (一) 收购人具备本次收购的主体资格,不存在《收购管理办法》中规定的禁
止收购情形。

    (二) 本次收购已经履行了截至目前应当履行的法定程序,本次收购符合《公
司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规及相关规范性文件的要求。

    (三) 《收购报告书》的信息披露内容与格式符合《收购管理办法》和《准则
第 16 号》等法律法规及规范性文件的规定,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。

    本法律意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

    (以下无正文)




                                         32
(本页无正文,为《北京市君合律师事务所关于《海控南海发展股份有限公司收购报
告书》之法律意见》之签署页)




     北京市君合律师事务所


     单位负责人:
                    华晓军




                                              经办律师:________________
                                                              张 平




                                              经办律师:________________
                                                              姚继伟




                                              经办律师:________________
                                                               郭 曦




                                              经办律师:________________
                                                              熊锦桂




                                         2022 年 5 月 12 日