中信证券股份有限公司 财务顾问报告
中信证券股份有限公司
关于
海控南海发展股份有限公司收购报告书
暨免于发出要约收购申请
之
财务顾问报告
上市公司名称：海控南海发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海南发展
股票代码：002163
财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
签署日期：二零二二年五月
中信证券股份有限公司 财务顾问报告
特别声明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
本次收购是因收购人海南控股认购海南发展向其非公开发行的新股，导致收
购人持有海南发展的表决权比例由27.12%增加至30.69%，超过30%。根据《证券
法》《收购管理办法》的规定，本次收购符合规定的免于发出要约收购申请的情
形。本次收购后海南发展的控股股东仍为海南控股，实际控制人仍为海南省国资
委，不会发生变更。
中信证券接受收购人海南控股的委托，担任本次免于发出要约收购申请的财
务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对海南发展上市交易股票的任何投资建议，投资者根
据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担
任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购
的相关公告。
本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提
供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文
件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
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中信证券股份有限公司 财务顾问报告
目 录
第一节 释义.................................................................................................................. 3
第二节 财务顾问声明 ................................................................................................. 4
第三节 财务顾问承诺 ................................................................................................. 6
第四节 财务顾问核查意见 ......................................................................................... 7
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露内容的核查 ........................ 7
二、对收购人本次收购目的核查 ............................................................................ 7
三、对收购人资格与能力的核查 ............................................................................ 7
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 .......................................... 10
五、对收购人股权控制结构的核查 ...................................................................... 10
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查 .............................................. 11
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 .......................... 11
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 .............................. 12
九、对收购人后续计划的核查 .............................................................................. 12
十、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响 .................................. 14
十一、收购标的权利限制及其他补偿安排的核查 .............................................. 19
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查 .................................................. 19
十三、原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况 .......... 20
十四、前六个月买卖上市交易股份的情况 .......................................................... 20
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查 .......................................... 21
十六、结论性意见 .................................................................................................. 21
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 .......................................................... 23
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中信证券股份有限公司 财务顾问报告
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：
海南发展、上市公司 指 海控南海发展股份有限公司
收购人、海南控股 指 海南省发展控股有限公司
海南省国资委 指 海南省国有资产监督管理委员会
本次收购 指 海南控股拟认购海南发展本次非公开发行股票的行为
本次非公开发行 指 海南发展2021年度非公开发行A股股票
《海控南海发展股份有限公司与海南省发展控股有限公司
《附生效条件的股份认
指 关于海控南海发展股份有限公司非公开发行股票之附生效
购协议》
条件的股份认购协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
律师、律师事务所 指 北京市君合律师事务所
《中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公
本报告、本财务顾问报告 指
司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《16号准则》 指
—上市公司收购报告书》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：本报告中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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第二节 财务顾问声明
中信证券接受收购人海南控股的委托，担任本次免于发出要约收购的财务顾
问，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过
审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、
完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购
的基础上，发表财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）除了同时担任收购人本次免于发出要约的财务顾问，以及上市公司本
次非公开发行的保荐机构和主承销商之外，本财务顾问与本次收购其他当事方不
存在任何利益关系；
（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证
其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致；
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或者说明；
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（五）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对海南发展的任何投资建
议，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承
担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告；
（六）本报告仅供收购人海南控股认购海南发展向其非公开发行的新股，导
致收购人及其一致行动人合计持有海南发展的表决权超过 30%事宜免于发出要
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约收购时使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也
不得被任何第三方使用。
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第三节 财务顾问承诺
中信证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管
理办法》《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问
专业意见，并作出以下承诺：
（一）中信证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有
充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）中信证券已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报文
件的内容与格式符合规定；
（三）中信证券有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证
券交易所的相关规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）中信证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得
通过；
（五）中信证券在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题；
（六）中信证券与收购人就本次收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规
的要求订立持续督导协议。
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第四节 财务顾问核查意见
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露内容的核查
收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《16 号准则》等相关法律法规的
要求，编写了收购报告书及其摘要，对收购人介绍、本次收购决定及收购目的、
收购方式、收购资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间
的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、免于发
出要约的情况、其他重大事项与备查文件等内容进行了披露。
在对收购人进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础上，本财
务顾问认为，收购人编制的收购报告书所披露的内容是真实、准确、完整的。
二、对收购人本次收购目的核查
2020 年 5 月，海南控股通过协议转让方式完成收购海南发展原控股股东其
下属子公司合计持 有的海南发 展 217,934,203 股股票， 占上市公司 总股本的
27.12%，成为上市公司控股股东。
成为上市公司控股股东后，海南控股高度关注上市公司发展，积极履行股东
职责，了解和关心海南发展业务发展情况。为引入海南发展共享海南自贸港和粤
港澳大湾区重大战略机遇，支持上市公司幕墙工程主业转型升级，布局并发展海
南省免税品经营业务，降低上市公司资产负债率，优化资本结构，经研究论证，
海南控股拟认购海南发展本次非公开发行的股票，以促进上市公司提高发展质量
和效益，保障上市公司的长期持续稳定发展，维护上市公司中小股东的利益。
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人资格与能力的核查
（一）对收购人主体资格的核查
截至本报告出具日，收购人的基本情况如下：
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名称 海南省发展控股有限公司
类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层
法定代表人 周军平
注册资本 1,358,366.812584万元
统一社会信用代码 914600007674746907
设立日期 2005年1月26日
营业期限 2005年1月26日至2055年1月26日
海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、旅
游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；非食用盐加工；非食用盐销
售；食盐生产；食盐批发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电
力、环保项目开发；土地整治服务；土地使用权租赁；房地产开发经
营；以自有资金从事投资活动；各类工程建设活动；房地产投资；污
经营范围
水处理及其再生利用；环保咨询服务；水力发电；非融资担保服务；
融资咨询服务；办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资
产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证业务；人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉及许可审
批的教育培训活动）
通讯地址 海南省海口市美兰区国兴大道15A全球贸易之窗18楼
联系电话 0898-36656666
目前股权结构 海南省国资委持股90%，海南省财政厅持股10%
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管理
办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。
经核查，本财务顾问认为，收购人海南控股系在中华人民共和国境内依法设
立并合法存续的有限责任公司，截至本报告出具日，收购人不存在《收购管理办
法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的
主体资格。
（二）对收购人经济实力的核查
上市公司本次非公开发行 41,407,867 股股份，募集资金总额 6 亿元，由海南
控股全额认购。
海南控股最近三年主要财务数据如下：
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单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 17,104,718.12 8,930,292.58 6,642,462.84
总负债 9,959,243.25 5,143,417.57 2,582,809.90
净资产 7,145,474.87 3,786,875.00 4,059,652.93
资产负债率 58.23% 57.60% 38.88%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 949,161.43 494,985.43 139,446.02
净利润 13,010.45 30,524.62 3,936.03
净资产收益率 0.18% 0.81% 0.10%
截至 2021 年 12 月末，海南控股货币资金 1,978,378.77 万元，覆盖本次非公
开发行的认购金额，具备履行本次收购的能力。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购上市公司的经济实力。
（三）对收购人管理能力的核查
收购人海南控股已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，公司治理结
构较为健全，并能得到良好的执行。
收购人海南控股的董事、监事和高级管理人员拥有丰富的经营管理经验和行
业经验，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和
义务，同时，收购人针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争等事项已出
具了相关承诺。
本次收购未导致上市公司控制权发生变更，在本次收购前，收购人海南控股
即为上市公司控股股东，具备丰富的经营管理上市公司的经验。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力。同
时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监
管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
（四）对收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查
本财务顾问根据网络公开信息查询结果及收购人提供的资料对收购人的诚
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信情况进行了必要的核查。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，收购人不存在负有数额较大
债务且到期不能清偿的情形；收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认
定的不得收购上市公司的情形。最近五年内，收购人不存在受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
（五）是否需要承担其他附加义务
经核查，本财务顾问认为，收购人除按相关承诺书履行相关义务外，不需要
承担其他附加义务。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的董事和高
级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证
券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。截
至本报告出具日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一
步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和
其他法定义务。
五、对收购人股权控制结构的核查
截至本报告出具日，海南控股的股权控制关系如下图所示：
海南省国资委 海南省财政厅
90% 10%
海南控股
控股
海南发展
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经核查，本财务顾问认为，截至本报告签署日，收购人与其实际控制人不存
在其他未予披露的控制关系。
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查
海南控股本次认购海南发展非公开发行股票的资金来源于自有或自筹资金。
根据《附生效条件的股份认购协议》，海南控股保证用于认购本次非公开发行股
份的资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门的要求，不会直
接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务
资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，且本次认购资金不存在分级
收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
收购资金由收购人通过向银行申请并购贷款取得 359,999,900.00 元自筹资金
以及 240,000,092.83 元自有资金构成。海南控股与中国民生银行股份有限公司海
口分行于 2022 年 4 月签订《并购贷款借款合同》，海南控股向中国民生银行股份
有限公司海口分行贷款合计人民币 359,999,900.00 元用于认购上市公司非公开发
行的 41,407,867 股股票。贷款期限为 7 年，自首次提款日开始计算。贷款利率为
固定利率 3.79%，在贷款期限内利率保持不变。担保方式为质押担保，通过海南
控股持有的上市公司 20,703,933 股股份提供质押担保。
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
（一）本次收购已履行的相关程序
经核查，本次收购履行的相关程序如下：
2021 年 4 月 8 日，海南控股董事会审议通过本次股份认购事宜；
2021 年 4 月 8 日，海南发展第七届董事会第十次会议通过本次非公开发行
方案及本次股份认购事宜；
2021 年 4 月 9 日，海南控股和海南发展签署了《附生效条件的股份认购协
议》。
2021 年 4 月 28 日，海南省国资委出具《海南省国有资产监督管理委员会关
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于海控南海发展股份有限公司调整非公开发行项目的批复》（琼国资重[2021]49
号），原则同意海南发展向海南控股非公开发行 41,407,867 股 A 股股票的方案。
2021 年 5 月 6 日，海南发展召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了关于
本次非公开发行及本次股份认购的相关议案。非关联股东通过股东大会决议同意
公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份。
2021 年 8 月 16 日，本次非公开发行获中国证监会发审委审核通过，2021
年 9 月 3 日，海南发展取得中国证监会出具的《关于核准海控南海发展股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2841 号）
（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律
法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
收购人海南控股在过渡期内对上市公司的公司章程、董事会、资产及业务无
重大调整的安排，将继续保持海南发展稳定经营和持续发展。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持海南发展稳定经营和持续发
展。
九、对收购人后续计划的核查
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告出具日，收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或
者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
2021 年 4 月 9 日，为支持上市公司积极投身海南自贸港建设任务，支持上
市公司在海南省布局免税品经营相关业务，收购人承诺“本公司将按照相关证券
监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于
发行人发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次非公开发行完成
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后三年内通过不限于协议转让、发行股份购买资产等方式稳妥推进本公司下属免
税品经营主体全球消费精品（海南）贸易有限公司控股权注入发行人的相关工
作。”
除上述承诺之外，截至本报告出具日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计
划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。本次收购完成后，
如收购人根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，收购人将严格按照相
关法律法规的要求，履行相应的法律程序及信息披露等义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告出具日，收购人暂无更改上市公司现任董事会或高级管理人员的
组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市
公司高级管理人员的计划或建议。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告签署日，收购人暂无对上市公司章程进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动
的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告签署日，收购人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计
划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署之日，收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划。若未来收购人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，收购人
将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
本次收购完成后，收购人将遵守关于避免同业竞争的承诺；将继续规范与上
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市公司之间将来可能发生的关联交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
中小股东的合法权益；将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产
独立完整、财务独立、机构独立和业务独立。
十、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受
到中国证监会或深圳证券交易所的处罚。
本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务
独立；保证上市公司具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方
面保持独立，保护中小股东的利益。收购人已出具《关于保证上市公司独立性的
承诺函》。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
1、本次收购前后的同业竞争情况
上市公司及其控股子公司重点发展幕墙工程、玻璃及深加工制造两大产业，
主要从事幕墙及内装工程、光伏玻璃、幕墙玻璃、家电玻璃等特种玻璃产品及幕
墙门窗制品的研发、生产和销售，以及玻璃用石英砂矿的开采、玻璃生产线设计
与工程技术输出、特种玻璃节能环保技术输出等业务。
收购人是海南省政府为了引进大型项目，带动省外资金投资海南，推进省内
重大项目实施，促进海南经济发展而设立的综合性投资控股公司，作为控股型公
司，不具体负责各业务板块的运营，主要通过下属子公司来实现对各业务板块的
经营与管理，主营业务板块包括综合区域开发、新能源、水利水电、金融、旅游
餐饮服务、省级土地储备、旅游消费。
截至本报告签署日，收购人作为控股型公司，与上市公司不存在同业竞争。
收购人的控股子公司中，海南海控中能建工程有限公司（以下简称“海控能建”）
与上市公司现有业务存在少量潜在重叠情形，但不存在实质性同业竞争。收购人
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其他控股子公司的主营业务与发行人主营业务无关，亦不存在同业竞争。海控能
建具体情形如下：
海控能建成立于 2020 年 2 月 20 日，由收购人与中国能源建设股份有限公司
（以下简称“中国能源建设”）共同出资设立，其中收购人持股 51%。海控能建
的经营范围包括“各类工程建设活动、工程管理服务、建设工程设计、规划设计
管理、工业设计服务、市政设施管理”等，目前主要从事各类工程建设总承包业
务，与上市公司控股子公司三鑫科技的经营范围存在一定重叠。由于三鑫科技主
要从事幕墙及内装工程的专业分包业务，海控能建与上市公司之间不存在实质性
竞争关系：
首先，海控能建的设立旨在发挥央地企业双方优势，依靠海南控股在海南省
内市政、大型公建等工程项目领域的资源优势，以及中国能源建设在工程管理方
面的技术实力，投身海南自贸港建设工程承包和工程管理业务领域。自成立以来，
海控能建以工程总承包方式承建了海南省内高校、医院等政府公建项目，工程项
目类型与三鑫科技存在明显差别。
其次，海控能建主要从事各类工程建设总承包业务，主要承担工程主体结构
施工及工程管理责任，客户群体为工程业主。海控能建不具有独立承揽幕墙及内
装专项工程业务的资源储备，亦不存在独立承揽该等业务的计划。三鑫科技主要
从事幕墙及内装工程的专业分包业务，负责具体业务领域的设计施工，客户群体
以工程总承包方为主。两者的业务处于产业链上下游的不同环节，可以做出清晰
划分。
再次，基于主要业务领域的不同，海控能建及三鑫科技的核心能力及人员结
构亦存在显著差异。海控能建作为总承包方，业务能力主要围绕项目总体设计、
项目管理、资源协调等能力而构建，主要人员以工程管理人员为主；三鑫科技作
为幕墙工程的专业分包方，主要负责幕墙工程的设计、生产、施工、维护等，近
期也逐步利用幕墙业务现有客户和项目资源，延伸拓展内装市场，其业务能力主
要围绕幕墙工程的深化设计和专业施工而构建，主要人员亦以幕墙工程专业人员
为主，与海控能建存在显著差异。
综上所述，基于海控能建与三鑫科技的设立背景不同，承接的工程类型存在
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明显差别，从事的主要业务处于工程产业链的不同环节，核心能力及人员结构亦
存在显著差异，因此两者之间不存在实质性竞争关系。
考虑到若海控能建承接的总承包合同中包含幕墙工程、室内装修工程，则可
能与上市公司形成竞争关系。对此，海控能建于 2020 年 11 月出具了《避免同业
竞争承诺函》，就该公司及其下属企业自该承诺函签署之日后与上市公司及其下
属企业同业竞争事项承诺如下：
“（1）自本承诺函签署之日起，本公司及本公司下属企业不直接或间接从事、
参与或进行与海南发展或其下属企业的业务存在竞争或可能构成竞争的主营业
务及活动，即本公司或本公司下属企业不会承接幕墙工程或室内装修工程等海南
发展或其下属企业经营的主营业务；不会直接或间接投资、收购与海南发展及其
下属企业存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业，不会持有与海南发展及其下
属企业存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业的任何股份、股权或权益；不会
以任何方式为与海南发展及其下属企业存在竞争关系或可能构成竞争关系的企
业提供业务上、财务上等其他方面的帮助。（2）自本承诺函签署之日起，若本公
司及本公司下属企业获得与海南发展及其下属企业构成或可能构成同业竞争的
业务机会，本公司及本公司下属企业将立即通知海南发展，尽最大努力使该等业
务机会具备转移给海南发展或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同
意），并优先提供给海南发展或其控股子公司。（3）如果本公司及/或本公司下属
企业承接的总承包合同中包含幕墙工程、室内装修工程等海南发展或其下属企业
经营的主营业务，则在发包方同意且法律法规允许的情况下将该等业务进行分
包，且同等条件下应优先分包给海南发展及/或其下属企业上市公司。（4）自本
承诺函签署之日起，本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有
效措施避免与海南发展及其下属企业产生同业竞争，承诺将促使本公司下属企业
采取有效措施避免与海南发展及其下属企业产生同业竞争。本公司及本公司下属
企业承诺约束本公司及本公司下属企业董事、管理层按照本承诺函的要求从事或
者不从事特定行为。本承诺函一经签署，即构成本公司及本公司下属企业不可撤
销的法律义务。如出现因本公司及本公司下属企业违反上述承诺而导致海南发展
及其下属企业受到损害的情况，本公司及本公司下属企业将依法承担相应的赔偿
责任。本承诺函有效期间自该承诺函签署之日起至海发控股不再系海南发展的实
16
中信证券股份有限公司 财务顾问报告
际控制人或海南发展终止在证券交易所上市之日止。”
2、关于避免同业竞争的承诺
为减少以及避免后续潜在的同业竞争，除上述承诺外，收购人已于取得上市
公司控制权时作出承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本公司或本公司全资、控股或其他具有实际控制
权的企业（以下简称“下属企业”）与中航三鑫不存在同业竞争或潜在的同业竞
争。本次权益变动不会导致新的同业竞争情形。本次权益变动完成后，就关于本
公司及本公司下属企业与中航三鑫及其下属企业同业竞争事项，本公司承诺如
下：（1）本公司及本公司下属企业不会以任何方式直接或间接从事与中航三鑫及
其下属企业构成同业竞争或潜在的同业竞争的业务；（2）本公司不会利用中航三
鑫股东身份进行损害中航三鑫及中航三鑫其他股东利益的经营活动。本承诺函自
本公司盖章且本公司成为中航三鑫控股股东时生效，自本公司不再是中航三鑫控
股股东或中航三鑫终止上市之日时终止。”
为减少以及避免后续潜在的同业竞争，除上述承诺外，收购人已于取得上市
公司控制权时作出承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本公司或本公司全资、控股或其他具有实际控制
权的企业（以下简称“下属企业”）与中航三鑫不存在同业竞争或潜在的同业竞
争。本次权益变动不会导致新的同业竞争情形。本次权益变动完成后，就关于本
公司及本公司下属企业与中航三鑫及其下属企业同业竞争事项，本公司承诺如
下：（1）本公司及本公司下属企业不会以任何方式直接或间接从事与中航三鑫及
其下属企业构成同业竞争或潜在的同业竞争的业务；（2）本公司不会利用中航三
鑫股东身份进行损害中航三鑫及中航三鑫其他股东利益的经营活动。本承诺函自
本公司盖章且本公司成为中航三鑫控股股东时生效，自本公司不再是中航三鑫控
股股东或中航三鑫终止上市之日时终止。”
收购人针对上市公司本次非公开发行作出承诺如下：
“（1）本公司及本公司直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其
他主体不会以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司构成同业竞
17
中信证券股份有限公司 财务顾问报告
争或潜在的同业竞争的业务；（2）本公司不会利用上市公司控股股东身份进行损
害上市公司及其中小股东利益的经营活动。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相
关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交
易按照市场原则进行。收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易
情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该
等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及
时履行相关信息披露义务。
收购人已于取得上市公司控制权时作出承诺如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司下属企业与中航三鑫及其下属企业
之间的关联交易；2、对于无法避免或具有合理原因的关联交易，本公司及本公
司下属企业将与中航三鑫及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照法
律、法规、规章及规范性文件和中航三鑫《公司章程》等规定履行批准程序；3、
关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公
允，保证按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相关信息披露义务；4、
不利用关联交易非法转移中航三鑫资金、利润，不利用关联交易损害中航三鑫及
非关联股东的利益。本承诺函自本公司盖章且本公司成为中航三鑫控股股东时生
效，自本公司不再是中航三鑫控股股东或中航三鑫终止上市之日时终止。”
收购人针对上市公司本次非公开发行作出如下承诺：
“本次非公开发行完成后，就关于本公司及本公司下属企业与上市公司关联
交易事项，本公司承诺如下：1、本公司将尽量减少本公司及本公司下属企业与
上市公司及其下属企业之间的关联交易；2、对于无法避免或具有合理原因的关
联交易，本公司及本公司下属企业将与上市公司及其下属企业依法签订规范的关
联交易协议，并按照法律、法规、规章及规范性文件和上市公司《公司章程》等
18
中信证券股份有限公司 财务顾问报告
规定履行批准程序；3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，
保证关联交易价格的公允，保证按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行
相关信息披露义务；4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用
关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。本承诺函自本公司盖章时生效，自
本公司不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”
十一、收购标的权利限制及其他补偿安排的核查
海南控股认购海南发展本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
截至本财务报告出具日，海南控股持有海南发展 217,934,203 股股份（占上
市公司总股本 27.12%），其中 108,967,101 股质押给交通银行股份有限公司海南
省分行用于融资用途，占其所持股份比例的 50%，占上市公司总股本比例的
13.56%，其余股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。
经核查，本财务顾问认为，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本
次收购不附加特殊条件，不存在补充协议、收购人就股份表决权的行使不存在其
他安排，除前述股份质押外，收购人在所涉及股权上没有设定其他权利，没有做
出其他补偿安排。
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的交易
经核查，本财务顾问认为，在本财务顾问报告出具日前 24 个月内，收购人
与上市公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履
行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅海南发展登载于深交所的定期
报告及临时公告等信息披露文件。
除此之外，收购人与上市公司及其子公司之间不存在 其他合计金额超过
3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
19
中信证券股份有限公司 财务顾问报告
经核查，在本财务顾问报告出具日前 24 个月内，除收购人向委派至上市公
司的董事发放薪酬外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、
监事、高级管理人员不存在合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，在本财务顾问报告出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
经核查，除上述情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他
对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的
情况
本次收购完成后，上市公司控股股东仍为海南控股，实际控制人仍为海南省
国资委，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
经核查，本财务顾问认为，海南控股、海南省国资委及其关联方不存在未清
偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或其他损害上市公司
利益的情形。
十四、前六个月买卖上市交易股份的情况
（一）相关法人买卖海峡股份股票的情况
根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查
询结果，在海南发展第七届董事会第十次会议审议通过非公开发行股票预案之日
（即 2021 年 4 月 9 日）前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在其他通过证
券交易所的证券交易买卖海南发展股票的情形。
（二）相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖
海峡股份股票的情况
20
中信证券股份有限公司 财务顾问报告
根据收购人及其一致行动人出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司
深圳分公司的查询结果，在海南发展第七届董事会第十次会议审议通过非公开发
行股票预案之日（即 2021 年 4 月 9 日）前 6 个月内，除收购人副总经理杨军女
士之配偶姚胜先生自本次收购事实发生之日前六个月以来一直持有上市公司
6,000 股股票以外，收购人其他董事、监事、高级管理人员、涉及本次收购的其
他知情人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前六个月内不存在买卖该上
市公司股票的行为。
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查
根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，经上市公司股东大会
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行
的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约
收购方式增持股份。
鉴于上市公司 2021 年 5 月 6 日召开的 2020 年年度股东大会已审议通过本次
收购，非关联股东通过股东大会决议同意海南控股免于以要约方式增持上市公司
股份，且收购人已在本次收购前承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，根据《收
购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约，在本次发行后直接
办理股份登记手续。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。
十六、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完
整；收购人具备收购上市公司的主体资格，本次收购资金来源合法，不存在代持、
对外募集资金、结构化安排以及直接或间接来源于上市公司及其董事、监事、高
级管理人员提供的财务资助或者补偿的情形；本次收购已履行了必要的授权和批
准程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的免于发出
要约收购情形。
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中信证券股份有限公司 财务顾问报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司收购
报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》之签字签章页）
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
部门负责人：
高愈湘
内核负责人：
朱洁
财务顾问主办人：
吴维思 孔令杰
中信证券股份有限公司
2022 年 5 月 12 日
22
中信证券股份有限公司 财务顾问报告
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
海控南海发展股份有
上市公司名称 财务顾问名称 中信证券股份有限公司
限公司
证券简称 海南发展 证券代码 002163
收购人名称或姓名 海南省发展控股有限公司
实际控制人是否变化 是□ 否√
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
方案简介 收购人海南控股以现金认购海南发展 2021年度非公开发行 A股股票。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
1.1.1 是
与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
1.1.2 是
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和
1.1.3 是
核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 是
1.1.4 的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权
是
或者护照
23
中信证券股份有限公司 财务顾问报告
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号
否
码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
否
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
是
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况
1.1.6 是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说 是
明具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 不适用
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
1.2.1 不适用
括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权
不适用
或者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权
1.2.4 不适用
关系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
1.2.5 不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号
不适用
码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
1.2.6 不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人出具声
明，确认最近
五年不存在与
证券市场相关
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社
1.3.1 否 的行政处罚、
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
刑事处罚以及
其他涉及与经
济纠纷有关的
重大民事诉讼
24
中信证券股份有限公司 财务顾问报告
或者仲裁
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
1.3.2 不适用
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规
证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
1.3.3 是
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
1.3.4 是
或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 是
若收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 不适用
1.3.5 或处罚等问题
若收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等 不适用
问题
根据收购人的
相关说明，收
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 是 购人不存在税
务方面的违规
行为
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
1.3.7 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 是
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
1.4.1 是
规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
1.4.2 是
条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、
不适用
人员等方面存在关系
1.5
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议
不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
是
政法规和中国证监会的规定
25
中信证券股份有限公司 财务顾问报告
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行
2.1.1 否
业的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 否
2.1.2
是否属于金融性收购 否
收购人本次收购后是否自行经营 否
2.1.3
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股
2.3 否
份
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
2.4 是
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
3.1.1 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 是
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 是
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
3.1.2.1 不适用
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
不适用
否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管
不适用
部门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行
资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关 不适用
3.1.2.3
程序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 是
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
3.1.3 是
行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司 截至本财务报
股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特 告出具日，海
3.1.4 否
殊安排的情况；如有，应在备注中说明 南控股将其持
有的海南发展
26
中信证券股份有限公司 财务顾问报告
108,967,101 股
质押给交通银
行股份有限公
司海南省分行
用于融资用途
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 是
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
收购人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
3.2.2
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收
不适用
购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
3.2.3 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 不适用
持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
不适用
3.2.4 已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的
3.3.1 经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持 是
正常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
3.3.2 是
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
3.3.3 不适用
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
4.1 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 是
交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
4.2 是
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是
27
中信证券股份有限公司 财务顾问报告
是否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经
4.4.2 具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注 是
明审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主
是
要会计政策
4.4.3
与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，
4.4.4 不适用
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说
明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本
4.4.5 次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控 不适用
制人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
不适用
名称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则
不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 不适用
进行核查
4.4.7
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 不适用
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间
5.1.1 不适用
公司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事
不适用
会
5.1.2
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
不适用
1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或
5.1.4 不适用
者与其进行其他关联交易
28
中信证券股份有限公司 财务顾问报告
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和
不适用
资金往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义
务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产 不适用
和信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内
是
按规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
5.2.2 不适用
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
5.2.3 不适用
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 是
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日
5.3.2 是
起 3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内
5.4.1 不适用
履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予
5.4.2 不适用
以披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
5.5 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
5.6.1 不适用
第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 不适用
5.6.2
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
5.6.3 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司
5.6.4 不适用
股份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 不适用
29
中信证券股份有限公司 财务顾问报告
则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
5.6.4.2 不适用
管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
5.6.4.3 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
不适用
经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份
不适用
的情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 是
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响 是
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全
5.7 部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细 不适用
陈述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
5.7.1 不适用
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的
5.7.2 不适用
程序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了
5.7.3 不适用
相应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
5.7.5 不适用
声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
5.7.6 不适用
的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
5.7.7 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董
5.7.9 不适用
事会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的
5.7.10 不适用
批准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 不适用
30
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化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公
司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的
5.8.1 不适用
新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往
来、出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控
制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的
各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续
5.8.2 不适用
计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市
公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并
在备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股
东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资
5.8.3 不适用
金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情
况，并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
5.8.4 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 不适用
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 不适用
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
5.9.2 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控 不适用
制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收
购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公
5.9.3 不适用
司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默
契及其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
不适用
5.9.4 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类
6.1 是
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 是
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
6.3 是
和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程 是
31
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序
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司
7.2 否
经营范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 否
7.3
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
7.4 是
整；如有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程
7.5 否
条款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
7.7 否
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
8.1.1 是
独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 是
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
8.1.3 是
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联
交易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在
8.2 是
的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除
同业竞争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
8.3 不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般
程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
32
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申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
9.3
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约
9.4.3 不适用
收购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能
9.4.3.3 不适用
力
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行
核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
10.1 不适用
收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出
10.2 的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出 不适用
适当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
10.3 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 不适用
《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
10.4 的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证 不适用
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会
10.5.1 不适用
计报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
10.5.2 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 不适用
少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购
10.5.3 价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结 不适用
算机构保管（但上市公司发行新股的除外）
33
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收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收
不适用
10.5.4 购价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下
列当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
11.1.1 否 已披露
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按
累计金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
11.1.2 否 已披露
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
11.1.3 是
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
11.1.4 是
或者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
是
了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证
是
券交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关
是
承诺
11.3
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服
11.4 务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户 是
予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个
月内买卖被收购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
11.5 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供 不适用
担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 是
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法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本次国有股份的无偿划转符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，符合向中国证监会提
出免于发出要约申请的规定。
35
