证券代码：002163        证券简称：海南发展        公告编号：2022-070

                   海控南海发展股份有限公司

  关于三鑫科技与海控中能建、中国建筑设计院组成联合体

         参与莺歌唱晚驿站项目投标暨关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示：

    1、本次组成联合体参与莺歌唱晚驿站项目投标构成关联交易；

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组情况。

    2、本次投标项目目前正处于中标候选人公示阶段，三鑫科技组

成的联合体最终能否获得中标通知书，仍然存在一定的不确定性。敬

请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司

深圳市三鑫科技发展有限公司（以下简称“三鑫科技”）与中国建筑

设计研究院有限公司（以下简称“中国建筑设计院”）、公司控股股

东海南省发展控股有限公司（以下简称“海发控”）的控股子公司海

南海控中能建工程有限公司（以下简称“海控中能建”）签署《联合

体协议书》，组成联合体参与公司控股股东全资孙公司海南发控旅游

驿站开发有限公司（以下简称“旅游驿站”）招标的莺歌唱晚驿站项

目（一期）工程总承包（EPC）（以下简称“本项目”或“莺歌唱晚驿

站项目”）的公开投标。因本项目中公司控股子公司与关联方组成联
                                 1
合体，且本项目的招标人为公司关联方，本次交易涉及关联交易。本

次组成联合体投标事项已经公司于 2022 年 11 月 28 日召开的第七届

董事会第三十次会议审议通过。

    具体信息如下：

    一、关联交易概述

    旅游驿站于 2022 年 11 月在全国公共资源交易平台（海南省）发

布了《莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）招标公告》。公

司控股子公司三鑫科技（联合体牵头人）与海控中能建（联合体成员）、

中国建筑设计院（联合体成员）组成联合体（以下简称“联合体”）共

同参与莺歌唱晚驿站项目公开投标活动。其中，莺歌唱晚驿站项目的

招标人旅游驿站系公司控股股东海发控的全资孙公司；海控中能建为

海发控的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规

定，联合体成员海控中能建、莺歌唱晚驿站项目的招标人旅游驿站均

为公司关联方，因此三鑫科技与联合体成员签署《联合体协议书》构

成关联交易；若中标后与本项目招标人签署相关交易合同亦构成关联

交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组情况。

    二、关联方的基本情况

    （一）企业名称：海南海控中能建工程有限公司

      企业性质：其他有限责任公司

      法定代表人：党龙

      注册资本：20,000 万元

                               2
           注册地址：海南省海口市美兰区琼山大道 11 号海南省三防指

     挥调度中心 6 楼 619 室

           经营范围：各类工程建设活动、建筑材料批发、机械设备批发、

     工程管理服务、工程造价咨询业务、建设工程监理、建设工程勘察、

     建设工程设计、规划设计管理、工业设计服务、市政设施管理。（一

     般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）

     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

           最近一年又一期主要财务指标

                                                               单位：万元

财务数据       2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）

资产总额       147906.85                     173809.88

负债总额       133462.93                     152889.14

流动负债总
               132910.53                     152444.97
额

净资产         14443.92                      20920.74

               2021 年度（经审计）           2022 年 1-9 月（未经审计）

营业收入       112309.78                     242150.44

净利润         2570.14                       6476.83

         主要股东和实际控制人：海发控持有海控中能建 51%股权，海发

     控实际控制人为海南省国资委。




                                     3
    关联关系说明：海控中能建为公司控股股东海发控的控股子公司，

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，海控中能建为公司

关联方。

    海控中能建不是失信被执行人。

  （二）企业名称：海南发控旅游驿站开发有限公司

    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：郑向军

    注册资本：35,000 万元

    注册地址：海南省乐东黎族自治县莺歌海镇新村原动力厂 289 号

    经营范围：许可项目：餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊

经营；小餐饮；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；餐饮服务（不产生油

烟、异味、废气）；旅游业务；住宿服务；食品经营（销售散装食品）；

酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）一般项目：露营地服务；会议及展览服务；体育赛事策划；体育

经纪人服务；体育竞赛组织；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服

务）；电竞赛事策划；软件开发；组织体育表演活动；票务代理服务；

文艺创作；物业管理；非居住房地产租赁；酒店管理；政府采购代理

服务；企业形象策划；项目策划与公关服务；旅游开发项目策划咨询；

组织文化艺术交流活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非

禁止或限制的项目）

    旅游驿站于 2022 年 11 月 1 日成立，尚未有最近一年又一期的相

关财务指标。

                               4
    股东及实际控制人：海南海控美丽乡村建设有限公司持有旅游驿

站 100%股份，海发控持有海南海控美丽乡村建设有限公司 100%股份，

海发控的实际控制人为海南省国资委。

    关联关系说明：旅游驿站为公司控股股东海发控的全资孙公司，

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，旅游驿站为公司关

联方。

    旅游驿站不是失信被执行人。

    三、招标项目基本情况

    1、项目名称：莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）

    2、项目地点：海南乐东县黄流镇

    3、工程主要内容：主要包括莺歌唱晚驿站项目（一期）工程的

设计、施工以及施工图所包含的全部工作内容。

    4、招标控制价：12,158.13 万元

    5、工期要求：总工期或计划开（竣）工日期为 365 日历天

    四、联合体协议内容

    联合体协议主要内容如下：

    1、三鑫科技为三鑫科技、海控中能建、中国建筑设计院成立的

联合体的牵头人。

    2、三鑫科技合法代表联合体各成员负责本招标项目投标文件编

制和合同谈判活动，并代表联合体提交和接收相关的资料、信息及指

示，及时处理与之有关的一切事项，负责合同实施阶段的主办、组织

和协调工作。

                               5
    3、联合体将严格按照招标文件的各项要求，递交投标文件，履

行合同，并对外承担连带责任。

    4、联合体各成员单位内部的职责分工如下：

    (1）三鑫科技作为牵头人负责投标和合同实施阶段的主办、协调

等工作；

   (2）三鑫科技负责施工部分：土方工程、建筑工程、室内外装饰

装修工程、安装工程、园林景观等工作；

   (3)海控中能建负责施工部分：基坑支护、基础工程、消防及消防

审核等工作；

   (4)中国建筑设计院负责设计部分内容及设计的准确性等工作。

   总承包单位按中标文件进行限额设计。

    5、本协议自签署之日起生效，合同履行完毕后自动失效。

    五、本次关联交易对上市公司的影响

    本次三鑫科技与海控中能建、中国建筑设计院组建联合体参与旅

游驿站招标的投资建设项目，是为了发挥联合体各方的业务和资源优

势，实现各方优势互补。公司参与本项目是积极贯彻落实建设海南自

贸港的战略定位，紧抓城市建设改造机遇的有益实践。本项目的获取

与实施将有助于进一步提升公司在工程管理及建造业务、增值业务市

场的规模和竞争力，对公司未来的经营业绩产生积极影响，具有战略

必要性。

    六、相关审议程序

    2022 年 11 月 28 日，公司召开的第七届董事会第三十次会议，

                               6
审议通过了《关于三鑫科技拟与海控中能建、中国建筑设计院组成联

合体参与莺歌唱晚驿站项目投标暨关联交易的议案》，关联董事回避

表决，独立董事发表同意的事前认可意见和独立意见，详见公司同日

披露的《独立董事关于三鑫科技拟与海控中能建、中国建筑设计院组

成联合体参与莺歌唱晚驿站项目投标暨关联交易议案出具的事前认

可意见》和《独立董事关于三鑫科技拟与海控中能建、中国建筑设计

院组成联合体参与莺歌唱晚驿站项目投标暨关联交易议案的独立意

见》。

    因本次组成联合体投标暨关联交易事项涉及公司商业秘密，且为

保证项目信息安全、防范相关风险，公司履行董事会审批程序后根据

《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，对此事项履行了暂缓信息

披露的程序。三鑫科技组成的联合体若中标将与发标方商议签署施工

合同，公司将根据相关规则履行审议决策程序。

    目前全国公共资源交易平台（海南省）已发布中标公示公告，确

认三鑫科技组成的联合体为本项目中标候选人，暂缓信息披露的情形

已经消除，现公司对该事项履行信息披露义务。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2022 年初至本公告披露日，除本项关联交易外，公司及其控股子

公司与海控中能建、旅游驿站累计已发生的各类关联交易的总金额

5,596 万元。

    八、风险提示

    本次投标项目目前正处于中标候选人公示阶段，三鑫科技组成的

                              7
联合体最终能否获得中标通知书，仍然存在一定的不确定性。敬请广

大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    九、备查文件

    1、董事会决议；

    2、独立董事事前认可意见、独立董事意见；

    3、监事会决议；

    4、联合体协议书。

    特此公告。



                              海控南海发展股份有限公司董事会

                                   二〇二二年十二月一日




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