海南发展：关于修订《公司章程》的公告2022-12-14
证券代码：002163 证券简称：海南发展 公告编号：2022-074
海控南海发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12
月 13 日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订
<公司章程>的议案》，现将相关事宜公告如下：
公司 2021 年非公开发行股票事项新增股份 41,407,867 股。2022
年 5 月 12 日，该等股份在深圳证券交易所上市，公司总股本由
803,550,000 股增加至 844,957,867 股，公司注册资本由 803,550,000
元增加至 844,957,867 元。
基于上述股份总数和注册资本变更情况，同时根据《证券法》、
《上市公司章程指引》（2022 年修订）及《深圳证券交易所股票上市
规则》（2022 年修订）等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章
程》部分条款进行修订。详见附件《公司章程修订对照表》及同日刊
登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》全文。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
附件：《公司章程修订对照表》
海控南海发展股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十四日
1
附件：
公司章程修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和 第一条 为维护海控南海发展
债权人的合法权益，规范公司的组 股份有限公司（以下简称“公司”
织和行为，根据《中华人民共和国 或“本公司”）、股东和债权人的
公司法》（以下简称《公司法》）、 合法权益，规范公司的组织和行
《中华人民共和国证券法》（以下 为，根据《中华人民共和国公司法》
1.
简称《证券法》）和其他有关规定， （以下简称“《公司法》”）、《中
《中国共产党章程》（以下简称《党 华人民共和国证券法》（以下简称
章》）和其他有关规定，制订本章 “《证券法》”）、《中国共产党
程。 章程》（以下简称“《党章》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 第二条
…… ……
公司经深圳市人民政府深府 公司经深圳市人民政府深府
函[2000]86 号文批准，以发起方式 函[2000]86 号文批准，以发起方式
2. 设立（有限公司整体变更为股份有 设立（有限公司整体变更为股份有
限公司），在深圳市市场监督管理 限公司）；在深圳市市场监督管理
局注册登记，取得营业执照。公司 局注册登记，取得营业执照，统一
现 营 业 执 照 号 为 社 会 信 用 代 码 为
440301102936032。 914403001923528003。
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民
3.
币 80,355 万元。 币 84,495.7867 万元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
4.
80,355 万股，均为普通股。 84,495.7867 万股，均为普通股。
5. 第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司不得收购本
2
序号 修订前 修订后
下，可以依照法律、行政法规、部 公司股份。但是，有下列情形之一
门规章和本章程的规定，收购本公 的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其
（二）与持有本公司股票的其 他公司合并 ；
他公司合并； （三）将股份用于员工持股计
（三）将股份奖励给本公司职 划或者股权激励；
工； （四）股东因对股东大会作出
（四）股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议，要
的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份；
求公司收购其股份。 （五）将股份用于转换公司发
除上述情形外，公司不进行买 行的可转换为股票的公司债券；
卖本公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应
当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于
其最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公
司股票收盘价格跌幅累计达到
30%；
（三）中国证监会规定的其他
条件。
第二十四条 公司收购本公司 第二十四条 公司收购本公司
股份，可以选择下列方式之一进 股份，可以通过公开的集中交易方
6. 行： 式，或者法律、行政法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交 监会认可的其他方式进行。
易方式；（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第
3
序号 修订前 修订后
（三）中国证监会认可的其他 一款第（三）项、第（五）项、第
方式。 （六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十五条 公司因本章程第 第二十五条 公司因本章程第
二十三条第（一）项至第（三）项 二十三条第一款第（一）项、第（二）
的原因收购本公司股份的，应当经 项规定的情形收购本公司股份的，
股东大会决议。公司依照第二十三 应当经股东大会决议；公司因本章
条规定收购本公司股份后，属于第 程第二十三条第一款第（三）项、
（一）项情形的，应当自收购之日 第（五）项、第（六）项规定的情
起 10 日内注销；属于第（二）项、 形收购本公司股份的，可以依照本
第（四）项情形的，应当在 6 个月 章程的规定或者股东大会的授权，
内转让或者注销。 经三分之二以上董事出席的董事
公司依照第二十三条第（三） 会会议决议。公司回购的股份自过
项规定收购的本公司股份，将不超 户至公司回购专用账户之日起即
过本公司已发行股份总额的 5%；用 失去其权利，不享有股东大会表决
7.
于收购的资金应当从公司的税后 权、利润分配、公积金转增股本、
利润中支出；所收购的股份应当在 认购新股和可转换公司债券等权
1 年内转让给职工。 利，不得质押和出借。
公司依照本章程第二十三条
第一款规定收购本公司股份后，属
于第一款第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第
一款第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本
4
序号 修订前 修订后
公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 …… 第二十八条 ……
公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公 员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期 司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所 间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%；所持 持有本公司股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易 本公司股份自公司股票上市交易
8.
之日起 1 年内不得转让。上述人员 之日起 1 年内不得转让。上述人员
在申报离任六个月内，不得转让其 在离职后六个月内，不得转让其所
所持有的本公司股份。上述人员在 持有的本公司股份。
申报离任六个月后的十二个月内
通过证券交易所挂牌交易出售本
公司股票数量占其持有本公司股
票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监 第二十九条 公司董事、监
事、高级管理人员、持有本公司股 事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东，将其持有的本公 份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或 司股票或者其他具有股权性质的
者在卖出后 6 个月内又买入，由此 证券在买入后 6 个月内卖出，或者
所得收益归本公司所有，本公司董 在卖出后 6 个月内又买入，由此所
9.
事会将收回其所得收益。但是，证 得收益归本公司所有，本公司董事
券公司因包销购入售后剩余股票 会将收回其所得收益。但是，证券
而持有 5%以上股份的，卖出该股票 公司因购入包销售后剩余股票而
不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有中国证
公司董事会不按照前款 监会规定的其他情形的除外。
规定执行的，股东有权要求董事会 前款所称董事、监事、高级管
5
序号 修订前 修订后
在 30 日内执行。公司董事会未在 理人员、自然人股东持有的股票或
上述期限内执行的，股东有权为了 者其他具有股权性质的证券，包括
公司的利益以自己的名义直接向 其配偶、父母、子女持有的及利用
人民法院提起诉讼。 他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一 有股权性质的证券。
款的规定执行的，负有责任的董事 公司董事会不按照本条
应依法承担连带责任。 第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条
第一款的规定执行的，负有责任的
董事应依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股 第三十九条 公司的控股股
东、实际控制人员不得利用其关联 东、实际控制人员不得利用其关联
10. 关系损害公司利益。违反规定的， 关系损害公司利益。违反规定给公
给公司造成损失的，应当承担赔偿 司造成损失的，应当承担赔偿责
责任。 任。
第四十条 股东大会是公司的 第四十条 股东大会是公司
权力机构，依法行使下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投 （一）决定公司经营方针和投
资计划；（二）选举和更换非由职 资计划；
11. 工代表担任的董事、监事，决定有 （二）选举和更换非由职工代
关董事、监事的报酬事项； 表担任的董事、监事，决定有关董
（三）审议批准董事会的报 事、监事的报酬事项；
告； （三）审议批准董事会的报
（四）审议批准监事会的报 告；
6
序号 修订前 修订后
告； （四）审议批准监事会的报
（五）审议批准公司的年度财 告；
务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财
（六）审议批准公司的利润分 务预算方案、决算方案；
配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分
（七）对公司增加或者减少注 配方案和弥补亏损方案；
册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注
（八）对发行公司债券作出决 册资本作出决议；
议； （八）对发行公司债券作出决
（九）对公司合并、分立、解 议；
散、清算或者变更公司形式作出决 （九）对公司合并、分立、解
议； 散、清算或者变更公司形式作出决
（十）修改本章程； 议；
（十一）对公司聘用、解聘会 （十）因本章程第二十三条第
计师事务所作出决议； 一款第（一）、（二）项规定的情
（十二）审议批准第四十一条 形收购本公司股份作出决议；
规定的担保事项； （十一）修改本章程；
（十三）审议公司在一年内购 （十二）对公司聘用、解聘会
买、出售重大资产超过公司最近一 计师事务所作出决议；
期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议批准第四十一条
（十四）单项达到或超过最近 规定的担保事项；
一期经审计净资产 20％的对外长 （十四）审议公司在一年内购
期股权投资； 买、出售重大资产超过公司最近一
（十五）与关联人发生的交易 期经审计总资产 30%的事项；
（上市公司获赠现金资产和提供 （十五）与关联人发生的交易
担保除外）金额在 3000 万元以上， （上市公司获赠现金资产和提供
且占公司最近一期经审计净资产 担保除外）成交金额超过 3000 万
绝对值 5％以上的关联交易； 元，且占公司最近一期经审计净资
7
序号 修订前 修订后
（十六）审议批准变更募集资 产绝对值超过 5％的关联交易；
金用途事项； （十六）审议批准变更募集资
（十七）审议股权激励计划； 金用途事项；
（十八）审议法律、行政法规、 （十七）审议股权激励计划和
部门规章和本章程规定应当由股 员工持股计划；
东大会决定的其他事项。 （十八）审议《深圳证券交易
所股票上市规则》要求由公司股东
大会审议的其他重大交易事项；
（十九）审议法律、行政法规、
部门规章和本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担 第四十一条公司下列对外担
保行为，须经股东大会审议通过： 保行为，须在董事会审议通过后提
（一）公司及公司控股子公司 交股东大会审议：
的对外担保总额，达到或超过最近 （一）公司及公司控股子公司
一期经审计净资产的 50%以后提供 的对外担保总额，超过公司最近一
的任何担保； 期经审计净资产的 50%以后提供的
（二）连续十二个月内担保金 任何担保；
额达到或超过最近一期经审计的 （二）公司及公司控股子公司
12. 总资产的 30%以后提供的任何担 的对外担保总额，超过公司最近一
保； 期经审计总资产的 30%以后提供的
（三）为资产负债率超过 70% 任何担保；
以上的担保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额
（四）单笔担保额超过最近一 累计计算超过公司最近一期经审
期经审计的净资产 10%以上的担 计总资产 30%的担保；
保； （四）为最近一期财务报表数
（五）连续十二个月内担保金 据显示资产负债率超过 70%的被担
额超过公司最近一期经审计净资 保对象提供的担保；
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序号 修订前 修订后
产的 50％且绝对金额超过 5000 万 （五）单笔担保额超过公司最
元的担保； 近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及 （六）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保； 其关联方提供的担保；
（七）对除第（六）项规定外 （七）对除第（六）项规定外
的其他关联人提供的担保。股东大 的其他关联人提供的担保。
会审议前款第（二）项担保事项时， 股东大会审议前款第（三）项
应经出席会议的股东所持表决权 担保事项时，应经出席会议的股东
的三分之二以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 公司召开股东大 第四十四条 公司召开股东大
会的地点为公司住所地或者董事 会的地点为公司住所地或者董事
会合理确定的其他地方。 会合理确定的其他地方。
股东大会将设置会场，以现场 股东大会应当设置会场，以现
会议形式召开。公司还将提供网络 场会议形式召开，并应当按照法
13. 方式为股东参加股东大会提供便 律、行政法规、中国证监会或公司
利。股东通过上述方式参加股东大 章程的规定，采用安全、经济、便
会的，视为出席。 捷的网络和其他方式为股东参加
…… 股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
……
第四十五条 公司召开股东 第四十五条 公司股东大会
大会时将聘请律师对以下问题出 应当由律师出具法律意见书，并与
具法律意见并公告： 股东大会决议一并公告，法律意见
（一）会议的召集、召开程序 书应当至少包括以下内容：
14.
是否符合法律、行政法规、本章程； （一）该次股东大会的的召
（二）出席会议人员的资格、 集、召开程序是否符合法律法规、
召集人资格是否合法有效； 深圳证券交易所和本章程的规定；
（三）会议的表决程序、表决 （二）召集人资格是否合法有
9
序号 修订前 修订后
结果是否合法有效； 效；
（四）应公司要求对其他有关 （三）出席该次股东大会的股
问题出具的法律意见。 东及股东授权委托代表人数，代表
股份数量；出席会议人员资格是否
合法有效；
（四）该次股东大会表决程序
是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情
况。如该次股东大会存在股东大会
通知后其他股东被认定需回避表
决等情形的，法律意见书应当详细
披露相关理由并就其合法合规性
出具明确意见；
（六）存在股东违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款的规定
买入公司有表决权的股份的，在买
入后的 36 个月内，应当对相关股
东表决票不计入股东大会有表决
权股份总数是否合法合规、表决结
果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选
举董事、监事的提案外，每项提案
获得的同意、反对、弃权的股份数
及其占出席会议有效表决权股份
总数的比例以及提案是否获得通
过。采取累积投票方式选举董事、
监事的提案，每名候选人所获得的
选举票数、是否当选；该次股东大
10
序号 修订前 修订后
会表决结果是否合法有效；
（八）应本公司要求对其他有
关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使
用“基本符合”“未发现”等含糊
措辞，并应当由两名执业律师和所
在律师事务所负责人签名，加盖该
律师事务所印章并签署日期。
第四十九条 监事会或股东决 第四十九条 监事会或股东决
定自行召集股东大会的，应当书面 定自行召集股东大会的，须书面通
通知董事会，同时向公司所在地中 知董事会，同时向证券交易所备
国证监会派出机构和证券交易所 案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集
在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于 10%。
15.
股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出
召集股东应在发出股东大会 股东大会通知及发布股东大会决
通知及发布股东大会决议公告时， 议公告时，向证券交易所提交有关
向公司所在地中国证监会派出机 证明材料。
构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十条 对于监事会或股东 第五十条 对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会和董 自行召集的股东大会，董事会和董
16.
事会秘书应予配合。董事会应当提 事会秘书应予配合。董事会将提供
供股权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
第五十五条 股东大会的通 第五十五条 股东大会的通
知包括以下内容： 知包括以下内容：
17.
…… ……
（五）会务常设联系人姓名， （五）会务常设联系人姓名，
11
序号 修订前 修订后
电话号码。 电话号码。
股东大会通知和补充通知中 （六）网络或其他方式的表决
应当充分、完整披露所有提案的全 时间及表决程序。
部具体内容。拟讨论的事项需要独 股东大会通知和补充通知中
立董事、保荐机构（如有）发表意 应当充分、完整披露所有提案的全
见的，发布股东大会通知或补充通 部具体内容。拟讨论的事项需要独
知时将同时披露独立董事、保荐机 立董事、保荐机构（如有）发表意
构（如有）的意见及理由。 见的，发布股东大会通知或补充通
股东大会采用网络方式的，应 知时将同时披露独立董事、保荐机
当在股东大会通知中明确载明网 构（如有）的意见及理由。
络方式的表决时间及表决程序。股 通过深圳证券交易所交易系
东大会网络方式投票的开始时间， 统进行网络投票的时间为股东大
不得早于现场股东大会召开前一 会召开日的深圳证券交易所交易
日下午 3:00，并不得迟于现场股东 时间；通过互联网投票系统开始投
大会召开当日上午 9:30，其结束时 票的时间为股东大会召开当日上
间不得早于现场股东大会结束当 午 9:15，结束时间为现场股东大会
日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间 股东大会的现场会议日期和
的间隔应当不多于 7 个工作日。股 股权登记日都应当为交易日。股权
权登记日一旦确认，不得变更。 登记日与会议日期之间的间隔应
当不少于 2 个工作日且不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十七条 发出股东大会通 第五十七条 股东大会通知
知后，无正当理由，股东大会不应 发出后，无正当理由，股东大会现
18. 延期或取消，股东大会通知中列明 场会议召开地点不得变更。确需变
的提案不应取消。一旦出现延期或 更的，召集人应当于现场会议召开
取消的情形，召集人应当在原定召 日两个交易日前发布通知并说明
12
序号 修订前 修订后
开日前至少 2 个工作日公告并说明 具体原因。股东大会延期的，股权
原因。 登记日仍为原股东大会通知中确
定的日期、不得变更，且延期后的
现场会议日期仍需遵守与股权登
记日之间的间隔不多于七个工作
日的规定。
第七十五条 股东大会决议分 第七十五条 股东大会决议分
为普通决议和特别决议。 为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当 股东大会作出普通决议，应当
由出席股东大会的股东(包括股东 由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的二分之一以 代理人 )所持表决权 的 过 半 数 通
19.
上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当 股东大会作出特别决议，应当
由出席股东大会的股东(包括股东 由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的三分之二以 代理人)所持表决权的三分之二以
上通过。 上通过。
第七十七条 下列事项由股东 第七十七条 下列事项由股东
大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册 （一）修改公司章程及其附件
资本； （包括股东大会议事规则、董事会
（二）公司的分立、合并、解 议事规则及监事会议事规则）；
散和清算； （二）公司增加或者减少注册
20.
（三）本章程的修改； 资本；
（四）公司在一年内购买、出 （三）公司的分立、分拆、合
售重大资产或者担保金额超过公 并、解散和清算；
司最近一期经审计总资产 30%； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）连续十二个月内购买、
（六）现金分红政策的调整或 出售重大资产或者担保金额超过
13
序号 修订前 修订后
变更； 公司最近一期经审计总资产 30%；
（七）法律、行政法规或本章 （六）发行股票、可转换公司
程规定的，以及股东大会以普通决 债券、优先股以及中国证监会认可
议 的其他证券品种；
认定会对公司产生重大影响 （七）以减少注册资本为目的
的、需要以特别决议通过的其他事 回购股份；
项。 （八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动
撤回其股票在深圳证券交易所上
市交易、并决定不再在交易所交易
或者转而申请在其他交易场所交
易或转让；
（十一） 股 东 大 会 以 普 通
决议认定会对公司产生重大影响、
需要以特别决议通过的其他事项；
（十二） 法律法规、深圳证
券交易所相关规定、本章程或股东
大会议事规则规定的其他需要以
特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所
述提案，除应当经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上
通过外，还应当经出席会议的除公
司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有公司百分之五以
上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的三分之二以上通过。
14
序号 修订前 修订后
第七十八条 股东（包括股东 第七十八条 股东（包括股东
代理人）以其所代表的有表决权的 代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享 股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。 有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有 公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席 表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资 股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投资 者利益的重大事项时，应当对除公
者表决应当单独计票。单独计票结 司董事、监事、高级管理人员以及
果应当及时公开披露。 单独或者合计持有公司 5%以上股
董事会、独立董事和符合相关 份的股东以外的其他股东的表决
规定条件的股东可以公开征集股 单独计票并披露。
东投票权。 股东买入公司有表决权的股
21.
征集股东投票权应当向被征 份违反《证券法》第六十三条第一
集人充分披露具体投票意向等信 款、第二款规定的，该超过规定比
息。禁止以有偿或者变相有偿的方 例部分的股份在买入后的三十六
式征集股东投票权。公司不得对征 个月内不得行使表决权，且不计入
集投票权提出最低持股比例限制。 出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有
1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方
15
序号 修订前 修订后
式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东 已合并至其他条款，删除此
大会合法、有效的前提下，通过各 条。
种方式和途径，优先提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一
的，应当安排通过证券交易所交易
系统、互联网投票系统等方式为中
小投资者参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
22. （四）股份回购；
（五）股东以其持有的公司股
份偿还其所欠该公司的债务；
（六）对公司有重大影响的附
属企业到境外上市；
（七）根据《深圳证券交易所
股票上市规则》规定应当提交股东
大会审议的关联交易（不含日常关
联交易）和对外担保（不含对合并
报表范围内的子公司的担保）；
（八）根据有关规定应当提交
股东大会审议的自主会计政策变
更、会计估计变更；
16
序号 修订前 修订后
（九）拟以超过募集资金净额
10% 的 闲 置 募 集 资 金 补 充 流 动 资
金；
（十）对社会公众股东利益有
重大影响的相关事项；
（十一）中国证监会、深交所
要求采取网络投票等方式的其他
事项。
第八十二条 董事、监事候选 第八十一条 董事、监事候选
人名单以提案的方式提请股东大 人名单以提案的方式提请股东大
会表决。 会表决。
股东大会就选举两名及以上 股东大会就选举两名及以上
的董事、监事进行表决时，根据本 的董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议， 章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。董事、监事 可以实行累积投票制。单一股东及
选聘程序如下： 其一致行动人拥有权益的股份比
（一）董事会、监事会以及单 例在 30%及以上的，应当采用累积
独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 三 投票制。董事、监事选聘程序如下：
23.
（3%）以上股份的股东可以提出非 （一）董事会、监事会以及单
由职工代表担任的董事、监事候选 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 三
人（董事会、监事会、单独或者合 （3%）以上股份的股东可以提出非
计持有公司已发行股份 1％以上的 由职工代表担任的董事、监事候选
股东可以提出独立董事候选人）。 人（董事会、监事会、单独或者合
监事会以及股东提出非由职工代 计持有公司已发行股份 1％以上的
表担任的董事、监事候选人的，须 股东可以提出独立董事候选人）。
由董事会进行任职资格审查。董事 监事会以及股东提出非由职工代
会认为候选人符合法律、行政法 表担任的董事、监事候选人的，须
规、规范性文件的规定的任职资格 由董事会进行任职资格审查。董事
17
序号 修订前 修订后
的，可以提交股东大会审议；董事 会认为候选人符合法律、行政法
会认为候选人不符合法律、行政法 规、规范性文件的规定的任职资格
规、规范性文件的规定的任职资格 的，可以提交股东大会审议；董事
的，应当向提名股东或者监事会作 会认为候选人不符合法律、行政法
出说明。股东大会不得选举未经任 规、规范性文件的规定的任职资格
职资格审查的候选人出任非由职 的，应当向提名股东或者监事会作
工代表担任的董事、监事。 出说明。股东大会不得选举未经任
（二）提名董事、监事候选人 职资格审查的候选人出任非由职
的提案以及简历应当在召开股东 工代表担任的董事、监事。
大会的会议通知中列明候选人的 （二）提名董事、监事候选人
详细资料，保证股东在投票时对候 的提案以及简历应当在召开股东
选人有足够的了解。 大会的会议通知中列明候选人的
（三）在股东大会召开前，董 详细资料，保证股东在投票时对候
事、监事候选人应当出具书面承 选人有足够的了解。
诺，同意接受提名，承诺提名人披 （三）在股东大会召开前，董
露的候选人的资料真实、完整，并 事、监事候选人应当出具书面承
保证当选后履行法定职责。 诺，同意接受提名，承诺提名人披
（四）由职工代表出任的监事 露的候选人的资料真实、完整，并
的承诺函同时提交董事会。由董事 保证当选后履行法定职责。
会予以公告。 （四）由职工代表出任的监事
（五）股东大会审议董事、监 的承诺函同时提交董事会。由董事
事选举的提案，应当对每一董事、 会予以公告。
监事候选人逐个进行表决，选举董 （五）股东大会审议董事、监
事、监事的提案获得通过的，董事、 事选举的提案，应当对每一董事、
监事在会议结束后立即就任。 监事候选人逐个进行表决，选举董
股东大会就选举两名及以上 事、监事的提案获得通过的，董事、
的董事、监事进行表决时，应当实 监事在会议结束后立即就任。
行累积投票制。以累积投票方式选 以累积投票方式选举董事的，
18
序号 修订前 修订后
举董事的，独立董事和非独立董事 独立董事和非独立董事的表决应
的表决应当分别进行。 当分别进行。
前款所称累积投票制是指股 前款所称累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时，每一 东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人 股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决 数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股 权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基 东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。 本情况。
第八十三条 除累积投票制 第八十二条 除累积投票制
外，股东大会将对所有提案进行逐 外，股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案 项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行 的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导 表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议 致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁 外，股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。 置或不予表决。
在一次股东大会上表决的提
24. 案中，一项提案生效是其他提案生
效的前提的，召集人应当在股东大
会通知中明确披露，并就作为前提
的提案表决通过是后续提案表决
结果生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有
提案内容的文件中明确说明提案
间的关系，并明确相关提案是否提
交同一次股东大会表决，并就表决
方式的选取原因及合法合规性进
19
序号 修订前 修订后
行说明。
第八十七条 股东大会对提 第八十六条 股东大会对提
案进行表决前，应当推举两名股东 案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与 代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代 股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时， 股东大会对提案进行表决时，
应当由股东代表与监事代表共同 应当由律师、股东代表与监事代表
负责计票、监票，并当场公布表决 共同负责计票、监票，并当场公布
结果，决议的表决结果载入会议记 表决结果，决议的表决结果载入会
25. 录。 议记录。
股东大会对提案进行表决时， 通过网络或其他方式投票的
应当由律师、股东代表与监事代表 公司股东或其代理人，有权通过相
共同负责计票、监票，并当场公布 应的投票系统查验自己的投票结
表决结果，决议的表决结果载入会 果。
议记录。
通过网络或其他方式投票的
公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结
果。
第八十九条 出席股东大会 第八十八条 出席股东大会
的股东，应当对提交表决的提案发 的股东或者其委托代理人在股东
表以下意见之一：同意、反对或弃 大会上投票的 ，应当对提交表决
26. 权。证券登记结算机构作为沪港通 的提案发表以下意见之一：同意、
股票的名义持有人，按照实际持有 反对或弃权。证券登记结算机构作
人意思表示进行申报的除外。 为内地与香港股票市场交易互联
未填、错填、字迹无法辨认的 互通机制股票的名义持有人，按照
20
序号 修订前 修订后
表决票、未投的表决票均视为投票 实际持有人意思表示进行申报的
人放弃表决权利，其所持股份数的 除外。
表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自 第九十四条 公司董事为自
然人，有下列情形之一的，不能担 然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事： 任公司的董事：
…… ……
（五）个人所负数额较大 （五）个人所负数额较大
的债务到期未清偿； 的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以 （六）被中国证监会采取
证券市场禁入处罚，期限未满的； 不得担任上市公司董事、监事、高
（七）因涉嫌犯罪被司法机关 级管理人员的市场禁入措施，期限
立案侦查或者涉嫌违法违规被中 尚未届满；
国证监会立案调查，尚未有明确结 （七）被证券交易所公开认定
27.
论意见； 为不适合担任上市公司董事、监事
（八）被证券交易所公开认定 和高级管理人员，期限尚未届满；
不适合担任上市公司董事； （八）法律法规、深圳证券交
（九）最近三年内受到证券交 易所规定的其他情形。
易所公开谴责； 董事候选人存在下列情形之
（十）法律、行政法规或部门 一的，公司应当披露该候选人具体
规章规定的其他内容。 情形、拟聘请该候选人的原因以及
以上期间，按拟选任董事的股 是否影响公司规范运作：
东大会审议董事受聘议案的时间 （一）最近三十六个月内受到
截止起算。 中国证监会行政处罚；
违反本条规定选举、委派董事 （二）最近三十六个月内受到
21
序号 修订前 修订后
的，该选举、委派或者聘任无效。 证券交易所公开谴责或者三次以
董事在任职期间出现本条情形的， 上通报批评；
公司解除其职务。 （三）因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见；
（四）被中国证监会在证券期
货市场违法失信信息公开查询平
台公示或者被人民法院纳入失信
被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事
会、股东大会等有权机构审议董
事、监事和高级管理人员候选人聘
任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派
董事的，该选举、委派或者聘任无
效。
公司董事在任职期间出现本
条第一款第（一）项至第（六）项
情形的，相关董事应当立即停止履
职并由公司按相应规定解除其职
务。公司董事在任职期间出现本条
第一款第（七）项、第（八）项情
形的，公司应当在该事实发生之日
起一个月内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍
未解除，参加董事会会议并投票
的，其投票无效。
22
序号 修订前 修订后
第九十六条 董事由股东大 第九十五条 董事由股东大
会选举或更换，任期三年。董事任 会选举或更换，每届任期不得超过
期届满，可连选连任。董事在任期 三年。 董事任期届满，可连选连
28.
届满以前，股东大会不能无故解除 任。董事在任期届满以前，股东大
其职务。 会不能无故解除其职务
…… ……
第九十七条 董事应当遵守 第九十六条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司 法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务： 负有忠实义务和勤勉义务。
（一）不得利用职权收受 董事对公司负有下列忠实义
贿赂或者其他非法收入，不得侵占 务：
公司的财产； （一）不得利用职权收受贿赂
（二）不得挪用公司资 或者其他非法收入，不得侵占公司
金； 的财产；
（三）不得将公司资产或 （二）不得挪用公司资金；
者资金以其个人名义或者其他个 （三）不得将公司资产或者资
人名义开立账户存储； 金以其个人名义或者其他个人名
29.
（四）不得违反本章程的 义开立账户存储；
规定，未经股东大会或董事会同 （四）不得违反本章程的规
意，将公司资金借贷给他人或者以 定，未经股东大会或董事会同意，
公司财产为他人提供担保； 将公司资金借贷给他人或者以公
（五）不得违反本章程的 司财产为他人提供担保；
规定或未经股东大会同意，与公司 （五）不得违反本章程的规定
订立合同或者进行交易； 或未经股东大会同意，与本公司订
（六）未经股东大会同 立合同或者进行交易；
意，不得利用职务便利，为自己或 （六）未经股东大会同意，不
他人谋取本应属于公司的商业机 得利用职务便利，为自己或他人谋
会，自营或者为他人经营与公司同 取本应属于公司的商业机会，自营
23
序号 修订前 修订后
类的业务； 或者为他人经营与本公司同类的
（七）不得接受与公司交 业务；
易的佣金归为己有； （七）不得接受与公司交易的
（八）不得擅自披露公司 佣金归为己有；
秘密； （八）不得擅自披露公司秘
（九）不得利用其关联关 密；
系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损
（十）法律、行政法规、 害公司利益；
部门规章及本章程规定的其他忠 （十）法律、行政法规、部门
实义务。 规章及本章程规定的其他忠实义
董事违反本条规定所得的收 务。
入，应当归公司所有；给公司造成 董事对公司负有下列勤勉义
损失的，应当承担赔偿责任。 务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营
管理状况；
（四）应当对公司定期报告签
署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
24
序号 修订前 修订后
（六）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守 本条款内容已合并至上条，删
法律、行政法规和本章程，对公司 除本条。
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤
勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股
东；
30.
（三）及时了解公司业务
经营管理状况；
（四）应当对公司定期报
告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会
提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、
部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
25
序号 修订前 修订后
第一百条 董事可以在任期 第九十八条 董事可以在任
届满以前提出辞职。董事辞职应向 期届满以前提出辞职。董事辞职应
董事会提交书面辞职报告。董事会 向董事会提交书面辞职报告。董事
将在 2 日内披露有关情况。 会将在 2 日内披露有关情况。
除下列情形外，董事辞职自辞 除下列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效： 职报告送达董事会时生效：
…… ……
在上述情形下，辞职报告应当 在上述情形下，辞职报告应当
31.
在下任董事填补因其辞职产生的 在下任董事填补因其辞职产生的
空缺后方能生效。在辞职报告尚未 空缺后方能生效。在辞职报告尚未
生效之前，拟辞职董事仍应当按照 生效之前，拟辞职董事仍应当按照
有关法律、行政法规和本章程的规 有关法律、行政法规和本章程的规
定继续履行职责。 定继续履行职责，但存在本章程第
出现前述第一款情形的，公司 九十四条规定情形的除外。
应当在二个月内完成补选。 出现前述第一款情形的，公司
应当在二个月内完成补选。
第一百零四条 独立董事应 第一百零二条 独立董事应
按照法律、行政法规及部门规章的 按照法律、行政法规、中国证监会
32.
有关规定执行。 和证券交易所的有关规定执行。
…… ……
第一百零五条 公司设董事 第一百零三条 公司设董事
会，对股东大会负责。董事会由 9 会，对股东大会负责。董事会由 9
33.
名董事组成，设董事长 1 人，副董 名董事组成，设董事长 1 人。
事长 1 人。
第一百零六条 董事会行 第一百零四条 董事会行
使下列职权： 使下列职权：
34.
…… ……
（八）在股东大会授权 （八）在股东大会授权
26
序号 修订前 修订后
范围内，决定公司对外投资、收购 范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事 出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管 赠等事项；
理机构的设置； （九）决定公司内部管
（十）聘任或者解聘公 理机构的设置；
司经理、董事会秘书；根据总经理 （十）决定聘任或者解
的提名，聘任或者解聘公司高级管 聘公司经理、董事会秘书及其他高
理人员，并决定其报酬事项和奖惩 级管理人员，并决定其报酬事项和
事项； 奖惩事项；根据总经理的提名，决
…… 定聘任或者解聘公司副总经理、总
会计师等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
……
第一百零九条 董事会应 第一百零七条 董事会应当
当确定对外投资、收购出售资产、 确定对外投资、收购出售资产、资
资产抵押、对外担保事项、委托理 产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易的权限，建立严格的 关联交易、对外捐赠等权限，建立
审查和决策程序；重大投资项目应 严格的审查和决策程序；重大投资
当组织有关专家、专业人员进行评 项目应当组织有关专家、专业人员
审，并报股东大会批准。董事会有 进行评审，并报股东大会批准。董
35.
权决定下列投资、担保、关联交易、 事会有权决定下列投资、担保、关
收购或出售资产等事项： 联交易、收购或出售资产等事项：
（一）单项不超过最近一期经 （一）单项不超过最近一期经
审计净资产 20％的对外长期股权 审计净资产 20％的对外长期股权
投资（不含因工程业务投标需要且 投资（不含因工程业务投标需要且
投资额度在 1000 万元及以下的投 投资额度在 1000 万元及以下的投
资项目）； 资项目）；
27
序号 修订前 修订后
（二）公司对外提供担保总额 （二）除本章程第四十一条规
不足最近一期经审计净资产 50％， 定的应提交股东大会审议的对外
且 不 足 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 担保外的其他对外担保；
30％的事宜； （三）与关联自然人发生的成
（三）与关联人达成的关联交 交金额超过 30 万元的交易；或与
易总额不超过公司最近一期经审 关联法人（或者其他组织）发生的
计净资产值 5％的关联交易； 成交金额超过 300 万元，且占公司
（四）单项收购、出售资产总 最近一期经审计净资产绝对值超
额达到 1000 万元，不足最近一期 过 0.5%的交易；
经审计总资产 30％的事宜； （四）单项收购、出售资产（公
董事会决定对外担保时，应当 司日常经营活动除外）总额 1000 万
取得出席董事会会议的三分之二 元以上，且占公司最近一期经审计
以上董事同意并经全体独立董事 总资产 30％以下的事宜；
三分之二以上同意，或者经股东大 上述指标计算中涉及数据为
会批准；未经董事会或股东大会批 负值的，取其绝对值计算。
准的，公司不得对外提供担保。 董事会审议对外担保时，除应
当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意并作出
决议，或者经股东大会批准；未经
董事会或股东大会批准的，公司不
得对外提供担保。
第一百一十条 董事会设董 第一百零八条 董事会设董事长 1
事长 1 人，可以设副董事长。董事 人。董事长由董事会以全体董事的
36.
长和副董事长由董事会以全体董 过半数选举产生。
事的过半数选举产生。
第一百一十二条 公司副董 第一百一十条 公司董事长不
37.
事长协助董事长工作，董事长不能 能履行职务或者不履行职务的，由
28
序号 修订前 修订后
履行职务或者不履行职务的，由副 半数以上董事共同推举一名董事
董事长履行职务；副董事长不能履 履行职务。
行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百一十五条 董事会召 第一百一十三条 董事会召开
开临时董事会会议的通知方式为: 临时董事会会 议的通 知方式为 :
以专人送出或邮件方式送出; 通 以专人送出、书面送达、邮件等方
知时限: 应在会议召开五日前通 式送出；通知时限: 应在会议召开
38.
知全体董事。 五日前通知全体董事。情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知。
第一百一十七条 董事会 第一百一十五条 董事会会
会议应有过半数的董事出席方可 议应有过半数的董事出席方可举
举行。董事会作出决议，必须经全 行。董事会作出决议，必须经全体
体董事的过半数通过。其中，属需 董事的过半数通过。
股东大会以特别决议通过事项范 董事会决议的表决，实行一人
畴的议案须经全体董事的五分之 一票。
四以上通过。
39. 董事会决议的表决，实行一人
一票。
董事会审议根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的规定应当提
交股东大会审议的重大关联交易
事项（日常关联交易除外），应当
以现场方式召开全体会议，董事不
得委托他人出席或以通讯方式参
29
序号 修订前 修订后
加表决。
第一百一十九条 董事会决 第一百一十七条 董事会决
议表决实行记名表决制度。每名董 议表决实行记名表决制度。每名董
事有一票表决权。 事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事 董事会临时会议在保障董事
40.
充分表达意见的前提下，除本章程 充分表达意见的前提下，除本章程
另有规定外，可以用传真的方式进 另有规定外，可以用电话、传真、
行并作出决议，并由参会董事签 电子邮件等方式进行并作出决议，
字。 并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会 第一百一十九条 董事会决
应当对会议所议事项的决定做成 议应当经与会董事签字确认。 董
会议记录，出席会议的董事应当在 事会应当对会议所议事项的决定
会议记录上签名。 做成会议记录，出席会议的董事应
41.
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公
司档案保存，保存期限不少于 10
年。
第一百二十五条 在公司控 第一百二十三条 在公司控
股股东、实际控制人单位担任除董 股股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他职务的人员，不得担任 事以外其他职务的人员，不得担任
42.
公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。公司高级管
理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百三十二条 公司设董 第一百三十条 公司设董事
事会秘书，由公司的董事、副总经 会秘书，由公司的董事、副总经理
43.
理或总会计师担任。董事会秘书负 或总会计师担任。董事会秘书负责
责公司股东大会和董事会会议的 公司股东大会和董事会会议的筹
30
序号 修订前 修订后
筹备、文件保管以及公司股东资料 备、文件保管以及公司股东资料管
管理，办理信息披露事务等事宜。 理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政 董事会秘书应遵守法律、行政
法规、部门规章及本章程的有关规 法规、部门规章及本章程的有关规
定。 定。
公司实施总法律顾问制度，总
法律顾问参与公司重大经营决策，
全面负责公司法律事务，全面负责
公司法律事务工作。
第一百三十三条 高级管 第一百三十一条 公司高
理人员执行公司职务时违反法律、 级管理人员应当忠实履行职务，维
行政法规、部门规章或本章程的规 护公司和全体股东的最大利益。公
定，给公司造成损失的，应当承担 司高级管理人员因未能忠实履行
赔偿责任。 职务或违背诚信义务，或高级管理
44.
人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百三十七条 监事辞职 第一百三十五条 监事辞职
应当提交书面辞职报告。除下列情 应当提交书面辞职报告。除下列情
形外，监事的 形外，监事的
辞职自辞职报告送达监事会 辞职自辞职报告送达监事会
45. 时生效： 时生效：
…… ……
监事任期届满未及时改选，或 监事任期届满未及时改选，或
者监事辞职报告尚未生效之前，在 者监事辞职报告尚未生效之前，在
改选出的监事就任前，原监事仍应 改选出的监事就任前，原监事仍应
31
序号 修订前 修订后
当依照法律、行政法规和本章程的 当依照法律、行政法规和本章程的
规定，继续履行监事职务。 规定，继续履行监事职务，但存在
本章程第九十四条规定情形的除
外。
第一百三十八条 监事应当保 第一百三十六条 监事应当保
证公司披露的信息真实、准确、完 证公司披露的信息真实、准确、完
46.
整。 整，并对定期报告签署书面确认意
见。
第一百四十二条 第一百四十条
…… ……
监事会应当包括股东代表和 监事会应当包括股东代表和
适当比例的公司职工代表，其中职 适当比例的公司职工代表，其中职
工代表的比例不低于 1/3，监事会 工代表的比例不低于 1/3，监事会
中的职工代表由公司职工通过职 中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形 工代表大会、职工大会或者其他形
47.
式民主选举产生。 式民主选举产生。
最近二年内曾担任过公司董 公司董事、高级管理人员及其
事或者高级管理人员的监事人数 配偶和直系亲属在公司董事、高级
不得超过公司监事总数的二分之 管理人员任职期间不得担任公司
一。 监事。
单一股东提名的监事不得超
过公司监事总数的二分之一。
第一百四十三条 监事会行 第一百四十一条 监事会行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
48.
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百 （六）向股东大会提出提案；
五十二条的规定，对董事、高级管 （七）依照《公司法》第
32
序号 修订前 修订后
理人员提起诉讼； 一百五十一条的规定，对董事、高
（八）发现公司经营情况 级管理人员提起诉讼；
异常，可以进行调查；必要时，可 （八）发现公司经营情况
以聘请会计师事务所、律师事务所 异常，可以进行调查；必要时，可
等专业机构协助其工作，费用由公 以聘请会计师事务所、律师事务所
司承担。 等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
第一百四十六条 监事会应 第一百四十四条 监事会决
当将所议事项的决定做成会议记 议应当经与会监事签字确认。 监
录，出席会议的监事和记录人员应 事会应当将所议事项的决定做成
当在会议记录上签名。 会议记录，出席会议的监事和记录
49. 监事有权要求在记录上 人员应当在会议记录上签名。
对其在会议上的发言作出某种说 监事有权要求在记录上
明性记载。监事会会议记录作为公 对其在会议上的发言作出某种说
司档案至少保存 10 年。 明性记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存 10 年。
第一百五十一条 公司在每 第一百四十九条 公司在每
一会计年度结束之日起 4 个月内向 一会计年度结束之日起四个月内
中国证监会和证券交易所报送年 向中国证监会和证券交易所报送
度财务会计报告，在每一会计年度 并披露年度报告，在每一会计年度
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 上半年结束之日起两个月内向中
50. 国证监会派出机构和证券交易所 国证监会派出机构和证券交易所
报送半年度财务会计报告，在每一 报送并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 上述年度报告、中期报告按照
之日起的 1 个月内向中国证监会派 有关法律、行政法规、中国证监会
出机构和证券交易所报送季度财 及证券交易所的规定进行编制。
务会计报告。
33
序号 修订前 修订后
上述财务会计报告按照
有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
第一百五十六条 公司实施 第一百五十四条 公司实施
连续、稳定的利润分配政策，公司 连续、稳定的利润分配政策，公司
利润分配应重视对投资者的合理 利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发 投资回报，并兼顾公司的可持续发
展。在满足公司正常生产经营资金 展。在满足公司正常生产经营资金
需求的情况下，如无重大投资计划 需求的情况下，如无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生，公司 或重大现金支出等事项发生，公司
将积极采取现金方式分配利润。 将积极采取现金方式分配利润。
…… ……
（三）公司在盈利、现金流能 （三）公司在盈利、现金流能
满足正常经营和长期发展的前提 满足正常经营和长期发展的前提
下，应积极推行现金分配方式,每 下，应积极推行现金分配方式,每
51. 年以现金方式分配的利润不低于 年以现金方式分配的利润不低于
当年实现的可分配利润的 10%或三 当年实现的可分配利润的 10%或三
个连续年度内公司以现金方式累 个连续年度内公司以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现 计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的 30%。公司董 的年均可分配利润的 30%。公司董
事会应当综合考虑所处行业特点、 事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水 发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排 平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照公 等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的 司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策： 现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期 （1）公司发展阶段属成熟期
且无重大资金支出安排的，进行利 且无重大资金支出安排的，进行利
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序号 修订前 修订后
润分配时，现金分红在本次利润分 润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%； 配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期 （2）公司发展阶段属成熟期
且有重大资金支出安排的，进行利 且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分 润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%； 配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期 （3）公司发展阶段属成长期
且有重大资金支出安排的，进行利 且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分 润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%； 配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有 公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前 重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。 项规定处理。
…… 现金分红在本次利润分配中
所占比例为现金股利除以现金股
利与股票股利之和。
……
第一百五十九条 公司聘用 第一百五十七条 公司聘用
取得“从事证券相关业务资格” 符合《证券法》规定的会计师事务
52. 的会计师事务所进行会计报表审 所进行会计报表审计、净资产验证
计、净资产验证及其他相关的咨询 及其他相关的咨询服务等业务，聘
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百六十六条 公司召 第一百六十四条 公司召
53. 开股东大会的会议通知，以公告或 开股东大会的会议通知，以公告方
专人送出的方式进行。 式进行。
第一百六十七条 公司召开 第一百六十五条 公司召开
54. 董事会的会议通知，以专人送出或 董事会的会议通知，以专人送出、
以邮件方式进行。 邮寄或以电子邮件方式进行。
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序号 修订前 修订后
第一百六十八条 公司召开 第一百六十六条 公司召开
55. 监事会的会议通知，以专人送出或 监事会的会议通知，以专人送出、
以邮件方式进行。 邮寄或以电子邮件方式进行。
第一百六十九条 公司通知 第一百六十七条 公司通知
以专人送出的，由被送达人在送达 以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人 回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以 签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第 邮寄送出的，自交付邮局之日起第
56. 3 个工作日为送达日期；公司通知 3 个工作日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊 以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。 登日为送达日期；公司通知以电子
邮件方式送出的，以电子邮件系统
记录的电子邮件发送时间为送达
日期。
第一百九十条 股票被终止上 第一百八十八条 股票被终止
市后，公司股票进入代办股份转让 上市后，公司股票进入全国中小企
57.
系统继续交易，公司不得修改公司 业股份转让系统继续交易，公司不
章程中的此项规定。 得修改公司章程中的此项规定。
36
