中信证券股份有限公司
关于海控南海发展股份有限公司
与关联方组成联合体参与总承包项目招标、与关联方签署施工合同、
为联合体成员提供履约担保等事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）作为海控
南海发展股份有限公司（以下简称“海南发展”或“公司”）2021 年非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等有关规定，对海南发展与关联方组成联合体参与总承包项目招标、
与关联方签署施工合同等事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、关联交易及对外担保事项概述
基于业务发展需要，近日海南发展的控股子公司深圳市三鑫科技发展有限公
司（以下简称“三鑫科技”）与公司控股股东海南省发展控股有限公司（以下简
称“海发控”）的控股子公司海南海控中能建工程有限公司（以下简称“海控中
能建”）组成联合体，先后参与了海发控下属公司海南发控旅游驿站开发有限公
司（以下简称“旅游驿站”）招标的莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）
项目（以下简称“莺歌唱晚驿站项目”）和海发控下属公司海南发展控股置业集
团有限公司（以下简称“海控置业”）招标的海南新国宾馆装修改造项目施工总
承包项目（以下简称“海南新国宾馆装修改造项目”）两个项目的公开投标，两
个项目均已中标并拟签署相关交易合同，并为其他联合体成员的合同履约等事项
提供担保。
（一）莺歌唱晚驿站项目
旅游驿站于 2022 年 11 月在全国公共资源交易平台（海南省）发布了《莺歌
唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）招标公告》。公司控股子公司三鑫科
技（联合体牵头人）与海控中能建（联合体成员）、中国建筑设计研究院有限公
司（以下简称“中国建筑设计院”，联合体成员）组成联合体，共同参与了莺歌
1
唱晚驿站项目公开投标并中标，中标金额为人民币 120,221,302.04 元（含税价），
其中三鑫科技在本项目承接工程金额约为 92,788,833.79 元。三鑫科技因承接本
项目拟与相关交易方签署《施工合同》及《补充协议》。应发包人旅游驿站要求，
三鑫科技作为联合体牵头人提供施工合同的履约保函，担保范围为施工合同项下
三鑫科技及海控中能建、建筑设计院的合同履约事项。
联合体成员海控中能建、莺歌唱晚驿站项目的招标人旅游驿站均为公司关联
方，因此三鑫科技与海控中能建组成联合体招标事项构成关联交易，中标后与招
标人签署相关交易合同亦构成关联交易，为联合体成员提供履约担保事项中，三
鑫科技为海控中能建担保构成为关联方提供担保。其中，组成联合体投标事项已
经公司于 2022 年 11 月 28 日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过，无需
提交公司股东大会审议批准；与招标人签署相关交易合同事项已经公司于 2023
年 1 月 3 日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过，尚需履行股东大会审
批程序；就该项目施工合同涉及的对外担保事项，已经公司于 2023 年 1 月 3 日
召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过，尚需履行股东大会审批程序。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情况。
（二）海南新国宾馆装修改造项目
海控置业于 2022 年 11 月在全国公共资源交易平台发布了《海南新国宾馆装
修改造项目施工总承包项目招标公告》。三鑫科技（联合体牵头人）与海控中能
建（联合体成员）组成联合体，共同参与了海南新国宾馆装修改造项目公开投标
活动并中标，中标金额为人民币 403,337,921.84 元（含税 9%），其中三鑫科技含
税合同暂定价 363,004,129.66 元。三鑫科技因承接本项目拟与相关交易方签署《施
工合同》及《补充协议》。应发包人海控置业要求，三鑫科技作为联合体牵头人
提供施工合同的履约保函、质量保证担保，担保范围为施工合同项下三鑫科技及
海控中能建的合同履约事项、质量保证事项。
联合体成员海控中能建、海南新国宾馆装修改造项目的招标人海控置业均为
公司关联方，因此三鑫科技与海控中能建组成联合体招标事项构成关联交易，中
标后与招标人签署相关交易合同亦构成关联交易，三鑫科技为海控中能建担保构
2
成为关联方提供担保。其中，组成联合体投标事项已经公司于 2022 年 12 月 2
日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批
准；与招标人签署相关交易合同涉及的关联交易事项已经公司于 2023 年 1 月 3
日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过，尚需履行股东大会审批程序。
就该项目施工合同涉及的对外担保事项，已经公司于 2023 年 1 月 3 日召开的第
七届董事会第三十三次会议审议通过，尚需履行股东大会审批程序。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情况。
二、关联方及被担保方基本情况
（一）关联方暨被担保方：海南海控中能建工程有限公司
成立日期：2020 年 2 月 20 日
法定代表人：党龙
注册资本：20,000 万元
注册地址：海南省海口市美兰区琼山大道 11 号海南省三防指挥调度中心 6
楼 619 室
经营范围：各类工程建设活动、建筑材料批发、机械设备批发、工程管理服
务、工程造价咨询业务、建设工程监理、建设工程勘察、建设工程设计、规划设
计管理、工业设计服务、市政设施管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项
目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
财务数据 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 147,906.85 173,809.88
负债总额 133,462.93 152,889.14
流动负债总额 132,910.53 152,444.97
净资产 14,443.92 20,920.74
3
2021 年度（经审计） 2022 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 112,309.78 242,150.44
净利润 2,570.14 6,476.83
主要股东和实际控制人：海南省发展控股有限公司持股 51%，中能建（海南）
有限公司持股 14.70%，中国能源建设集团南方建设投资有限公司持股 14.70%，
葛洲坝（海南）建设投资有限公司持股 14.70%，中国能源建设集团规划设计有
限公司持股 4.90%，海发控实际控制人为海南省国资委。
关联关系说明：海控中能建为公司控股股东海发控的控股子公司，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》相关规定，海控中能建为公司关联方。
海控中能建不是失信被执行人。
（二）关联方：海南发控旅游驿站开发有限公司
法定代表人：郑向军
注册资本：35,000 万元
注册地址：海南省乐东黎族自治县莺歌海镇新村原动力厂 289 号
经营范围：许可项目：餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；小餐
饮；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；旅
游业务；住宿服务；食品经营（销售散装食品）；酒类经营（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：露营地服务；会议及展览
服务；体育赛事策划；体育经纪人服务；体育竞赛组织；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；电竞赛事策划；软件开发；组织体育表演活动；票务代理
服务；文艺创作；物业管理；非居住房地产租赁；酒店管理；政府采购代理服务；
企业形象策划；项目策划与公关服务；旅游开发项目策划咨询；组织文化艺术交
流活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
旅游驿站于 2022 年 11 月 1 日成立，尚未有最近一年又一期的相关财务指标。
主要股东和实际控制人：海南省发展控股有限公司通过全资控股海南海控美
丽乡村建设有限公司持有旅游驿站 100%股权，海发控实际控制人为海南省国资
委。
4
关联关系说明：旅游驿站为公司控股股东海发控的全资孙公司，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》相关规定，旅游驿站为公司关联方。
旅游驿站不是失信被执行人。
（三）关联方：海南发展控股置业集团有限公司
法定代表人：佃斌
注册资本：537,234.51575 万元
经营范围：许可项目:房地产开发经营;建设工程施工;住宅室内装饰装修(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:住房租赁;房
地产咨询;工程管理服务;体育用品及器材零售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙
及其制品除外);家具销售;五金产品零售;针纺织品销售;日用百货销售;日用杂品
销售;建筑材料销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目)。
注册地址：海南海口市美兰区国兴大道 15A 号全球贸易之窗大厦 17 楼
最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
财务数据 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 2,812,919.92 2,864,210.26
负债总额 2,205,560.11 2,258,498.42
流动负债总额 655,717.39 612,920.76
净资产 607,359.82 605,711.84
2021 年度（经审计） 2022 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 188,118.33 80,022.36
净利润 22,353.05 -1,647.98
主要股东和实际控制人：海南省发展控股有限公司持有海控置业 100%股权，
海发控实际控制人为海南省国资委。
关联关系说明：海控置业为海发控全资子公司，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》相关规定，海控置业为公司关联方。
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海控置业不是失信被执行人。
（四）被担保方：中国建筑设计研究院有限公司
成立日期：2014 年 7 月 24 日
注册地点：北京市西城区车公庄大街 19 号
法定代表人：宋源
注册资本：30000 万元人民币
经营范围：建筑工程设计、咨询;建筑智能化系统工程咨询、设计、施工、
总承包；城市与小城镇规划;古建、园林与环境景观规划;历史文化遗产保护规划
与申遗；国家建筑设计标准、规范、规程、产品标准的研究、开发、咨询、转让；
房地产开发;工程总承包;建筑与住宅产业技术的研究、开发、咨询、转让、技术
展览、展示；建筑材料及设备的开发、生产、销售;技术服务；工程制图及设备
的开发、生产、销售;进出口业务;承包境外建筑工程和境内国际招标工程；承包
上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；广告业务；办公设备、五金交电
及日用百货的销售。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
财务数据 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 346,602.29 333,594.04
负债总额 254,620.36 242,333.76
流动负债总额 238,555.14 226,269.35
净资产 91,981.93 91,260.28
2021 年度（经审计） 2022 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 327,013.51 186,806.17
净利润 21,470.72 15,415.87
主要股东和实际控制人：中国建设科技集团股份有限公司持有建筑设计院
100%股权，建筑设计院实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
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关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，建筑设计
院不是公司关联方。
中国建筑设计研究院有限公司不是失信被执行人。
三、协议主要内容
（一）莺歌唱晚驿站项目联合体协议
联合体牵头人三鑫科技与联合体成员海控中能建、中国建筑设计院已签订
《联合体协议书》，主要内容如下：
1、三鑫科技为三鑫科技、海控中能建、中国建筑设计院成立的联合体的牵
头人。
2、三鑫科技合法代表联合体各成员负责本招标项目投标文件编制和合同谈
判活动，并代表联合体提交和接收相关的资料、信息及指示，及时处理与之有关
的一切事项，负责合同实施阶段的主办、组织和协调工作。
3、联合体将严格按照招标文件的各项要求，递交投标文件，履行合同，并
对外承担连带责任。
4、联合体各成员单位内部的职责分工如下：
（1）三鑫科技作为牵头人负责投标和合同实施阶段的主办、协调等工作；
（2）三鑫科技负责施工部分：土方工程、建筑工程、室内外装饰装修工程、
安装工程、园林景观等工作；
（3）海控中能建负责施工部分：基坑支护、基础工程、消防及消防审核等
工作；
（4）中国建筑设计院负责设计部分内容及设计的准确性等工作。
总承包单位按中标文件进行限额设计。
5、本协议自签署之日起生效，合同履行完毕后自动失效。
（二）莺歌唱晚驿站项目施工主协议及补充协议
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1、主合同
发包人旅游驿站与承包人三鑫科技、海控中能建、建筑设计院拟签订《莺歌
唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）合同》，主要内容如下：
（1）工程名称：莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）；
（2）合同价格：120,221,302.04 元（其中：①工程设计费（含 6%税）人民
币 4,235,259.80 元；②工程施工费（含 9%税）人民币 115,986,042.24 元）。
（3）工程款支付：
设计费预付款：工程设计费签约合同价的 15%作为预付款；进度付款的审核
方式和支付的约定：进度款支付包括工程设计,工程施工两个部分费用，由业主
拨付至承包人（联合体成员当中的牵头单位）。工程竣工验收合格（包括质监、
人防、消防、规划验收）或实际投入使用后，支付至工程设计费结算价的 95%；
竣工验收或实际投入使用后满一年后付完全部设计费；
工程施工费预付款：在合同签订并通知承包人进场后，发包人向承包人支付
工程施工费签约合同价的 10%作为预付款，竣工结算后支付至合同结算价的 97%，
余 3%质保金在缺陷责任期满后按质量保修核定的金额无息支付。
预付款支付期限：合同生效且承包人提交同等金额的银行预付款保函 10 个
工作日内。
（4）协议生效条件：自双方法定代表人或授权委托人签字并加公章之日生
效。
（5）合同工期：计划开工日期：2022 年 12 月 07 日（具体时间以发包人的
书面通知为准），计划竣工日期：2023 年 12 月 7 日，工期总日历天数：365 日历
天。
（6）承包范围：本项目的设计、施工以及施工图所包含的全部工作内容。
其中设计部分（包括但不限于）：对招标人提供的建设前期资料的复核、方案设
计成果的扩初深化和完善、概算编制、施工图设计及审查等报批审批工作、本工
程各专业的施工图设计及全过程服务（包括但不限于：总图、建筑、结构、电气、
8
暖通、给排水、消防、人防、弱电、智能化、装修、幕墙、综合管网（红线内）、
燃气（红线内）、电力（红线内）、景观（至周边人行道路沿石）、绿建设计咨询
二星、标识标牌、泛光设计、基坑支护等）、各类项目相关的二次深化设计及招
标人书面委托的其它设计工作。总承包单位按中标文件进行限额设计。
其中施工部分（包括但不限于）：批准的施工图设计中（含绿建、外电、燃
气）的所有相关内容（土方工程、基坑支护、基础工程、建筑工程（包括钢筋混
凝土主体结构、钢结构工程、幕墙工程等）、室内外装饰装修工程（包括室内精
装修、外墙幕墙等）、安装工程（包括给排水、电气、消防、暖通（包括但不限
于空调、通风、新风）、弱电（包括智能建筑弱电等）等）、室外附属工程、人防
工程、景观绿化工程、景观亮化工程等永久工程;临时性道路、施工供水工程、
施工照明工程、临时供电、临时排水等临时工程）、施工图审核(包括但不限于施
工图审查等设计审核内容）、消防审核、人防审核以及协助办理施工许可证、排
污许可等的相关手续、承担质保期内的保修责任（具体以工程总承包任务书为准）。
（7）质量要求：符合《建筑工程施工质量验收统一标准》（GB50300-2013）
等现行国家标准验收规范的规定，达到合格标准。
（8）若承包人为联合体，本合同施工费各款项由发包人支付至联合体牵头
人，施工费预付款保函以及整个合同履约保函，质量保证担保由联合体牵头人提
供。
2、补充协议
发包人旅游驿站与承包人三鑫科技、海控中能建、建筑设计院拟签订《莺歌
唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）施工合同补充协议一》，主要内容如
下：
（1）预付款总金额划分为：支付深圳市三鑫科技发展有限公司预付款金额
9,278,883.38 元，支付海南海控中能建工程有限公司预付款金额 2,319,720.84 元，
预付款保函由联合体各施工单位根据划分金额（合计总金额满足合同约定）分别
开具，仅为开具人自身使用预付款的情况提供。
（2）所属合同设计费、施工费价款由联合体各单位分别收取，对应发票由
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联合体各单位根据应收价款分别提供。每期合同施工费款项由联合体牵头人负责
统一申请，发包人按流程统一审核（具体见原合同相应审核流程）当期合同施工
费款项后，再由联合体牵头人明确联合体各施工单位相应应收款项金额。
（3）本协议与原合同具有同等法律效力，原合同与本协议如有冲突则以本
协议内容为准，本协议未约定事项执行原合同。
3、担保要求
根据《莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）合同》第一部分“合
同协议书”第四条第 6 款、第三部分“专用合同条件”第 4.2 条及补充协议的约
定，莺歌唱晚驿站项目中发包人旅游驿站对履约担保的要求如下：
（1）承包人应在签订合同并生效后且发包人支付第一笔合同款项（安全文
明施工措施基本费除外）之前，按签约合同金额的 10%提交履约担保，履约担保
可以是银行保函、担保公司担保或建设工程投标保证保险。
（2）施工合同履约担保须由联合体牵头人（即三鑫科技）提供。
（三）海南新国宾馆装修改造项目联合体协议
联合体牵头人三鑫科技与联合体成员海控中能建已签订《联合体协议书》，
主要内容如下：
1、三鑫科技为三鑫科技、海控中能建组成的联合体的牵头人。
2、在工程投标阶段，三鑫科技合法代表联合体各成员负责本招标项目投标
文件编制活动，并代表联合体提交和接收相关的资料、信息及指示，并处理与投
标和中标有关的一切事项；联合体中标后，联合体牵头人负责合同订立和合同实
施阶段的主办、组织和协调工作。
3、联合体将严格按照招标文件的各项要求，递交投标文件，履行投标义务
和中标后的合同，共同承担合同规定的一切义务和责任，联合体各成员单位按照
内部职责的部分，承担各自所负的责任和风险，并向招标人承担连带责任。
4、联合体各成员单位内部的职责分工如下：
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（1）三鑫科技作为牵头人负责项目的组织、协调、统筹投标工作、协调进
度款支付、对接招标人等工作；
（2）三鑫科技负责实施装饰工程等；海控中能建负责实施土建工程、电气
工程、暖通工程，同步实施道路及广场、连廊、绿化及景观等室外工程；
（3）中标后，组建联合体项目部进行项目管理工作，联合体项目部组建方
式另行协商。
5、投标工作和联合体在中标后工程实施过程中的有关费用按各自承担的工
作量分摊。
6、联合体中标后，本联合体协议是合同附件，对联合体各成员单位有合同
约束力。
7、本协议自签署之日起生效，联合体未中标或者中标时合同履行完毕后自
动失效。
（四）海南新国宾馆装修改造项目施工协议及补充协议
1、主合同
发包人海控置业与承包人三鑫科技、海控中能建拟签订《建设工程施工合同》，
主要内容如下：
（1）工程名称：海南新国宾馆装修改造项目施工总承包；
（2）合同价格：403,337,921.84 元（含增值税 9%）；（三鑫科技含税合同暂
定价：363,004,129.66 元；海控能建含税合同暂定价：40,333,792.18 元。）
（3）工程款支付：预付款 10%；每期工程量进度价款 85%（预付款在进度
款以每次 20%扣回）；工程款累计支付至签约合同价款的 85%时暂停支付；过程
结算划分为全部主体结构验收、竣工验收 2 个节点，经双方认可后支付至该节点
对应施工费的 90%；竣工结算完成后支付至竣工结算款的 97%；余 3%为质量保
证金，2 年缺陷责任期满后无息支付。
（4）协议生效条件：自双方法定代表人或授权委托人签字并加公章之日生
11
效。
（5）合同工期：计划开工日期：2022 年 12 月 31 日（具体时间以发包人的
书面通知为准），计划竣工日期：2023 年 12 月 25 日；
（6）承包范围：包括但不限于土建工程、装饰工程、电气工程、暖通工程
等，同步实施道路及广场、连廊、绿化及景观等室外工程。包含工程施工至验收
阶段的全过程施工总承包，并承担质保期内的保修责任（具体以工程量清单和施
工图为准）。
（7）质量要求：符合现行国家标准验收规范的规定，达到合格标准。
（8）若承包人为联合体，本合同施工费各款项由发包人支付至联合体牵头
人，施工费预付款保函以及整个合同履约保函，质量保证担保由联合体牵头人提
供。
2、补充协议
发包人海控置业与承包人三鑫科技、海控中能建拟签订《海南新国宾馆装修
改造项目施工合同补充协议一》，主要内容如下：
（1）预付款总金额划分为：支付深圳市三鑫科技发展有限公司预付款金额
36,300,412.96 元，支付海南海控中能建工程有限公司预付款金额 4,033,379.22 元，
预付款保函由联合体各单位根据划分金额（合计总金额满足合同约定）分别开具，
仅为开具人自身使用预付款的情况提供担保。
（2）所属合同价款由联合体各单位分别收取，对应发票由联合体各单位根
据应收价款分别提供。每期合同款项由联合体牵头人负责统一申请，发包人按流
程统一审核（具体见原合同相应审核流程）当期合同款项后，再由联合体牵头人
明确联合体各单位相应应收款项金额。
（3）本协议与原合同具有同等法律效力，原合同与本协议如有冲突则以本
协议内容为准，本协议未约定事项执行原合同。
3、担保要求
根据《建设工程施工合同》第三部分“专用合同条款”第 3.7 条、第 15.3
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条及补充协议的约定，海南新国宾馆装修改造项目中发包人对履约担保及质量保
证担保的要求如下：
（1）承包人应在签订合同后且第一次合同款项（安全文明施工费基本部分
除外）支付之前向发包人提交本合同签约金额的 10%的履约担保，履约担保可以
是银行保函、担保公司担保或建设工程履约保证保险。
（2）工程质量保证金为工程款的 3%，承包人可以选择采用在工程竣工结算
时一次性扣款工程质量保证金，或者可采用质量保证金保函或建设工程质量保证
保险的方式提供质量保证金，采用质量保证金保函的，须为国有商业银行出具的
见索即付保函；采用建设工程质量保证保险的，开展建设工程保证保险业务的保
险公司必须在海南省设有分支机构，其开展的建设工程保证保险条款须经中国保
监会批准或备案。
（3）施工合同履约担保及质量保证担保须由联合体牵头人（即三鑫科技）
提供。
四、担保的主要内容
（一）莺歌唱晚驿站项目
1、担保金额：2,743,246.82 元人民币（其中为海控中能建提供履约担保金额
2,319,720.84 元人民币，为建筑设计院提供履约担保金额 423,525.98 元人民币）
2、担保方式：担保公司担保
3、担保期限：自向发包人出具保函之日起一年半（如保函届满，工程尚未
竣工则履约担保将会续期，具体期限将根据剩余实际工期预估，单个保函最长期
限不超过 3 年）。
4、反担保措施：三鑫科技向发包人提供履约担保后 7 个工作日内，海控中
能建、建筑设计院向三鑫科技提供同等履约担保金额的反担保。担保方式为见索
即付的银行保函，担保期限与三鑫科技向发包人提供履约担保的期限一致。
（二）海南新国宾馆装修改造项目
1、履约担保
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（1）担保金额：4,033,379.22 元人民币
（2）担保方式：担保公司担保
（3）担保期限：自向发包人出具保函之日起一年半（如保函届满，工程尚
未竣工则履约担保将会续期，具体期限将根据剩余实际工期预估，单个保函最长
期限不超过 3 年）。
（4）反担保措施：三鑫科技向发包人提供履约担保后 7 个工作日内，海控
中能建向三鑫科技提供同等履约担保金额的反担保。担保方式为见索即付的银行
保函，担保期限与三鑫科技向发包人提供履约担保的期限一致。
2、质量保证担保
（1）担保金额：归属海控中能建的全部工程款（完工结算后方能确定）的
3%。
（2）担保方式：银行保函或建设工程质量保证保险（需待项目完工后再确
定具体担保方式）。
（3）担保期限：不超过提供担保之日起满 2 年的期限（验收合格且承包人
完成项目销项整改并经发包人确认次日起开始计算））。
（4）反担保措施：三鑫科技向发包人提供合同质量保证担保后 7 个工作日
内，海控中能建向三鑫科技提供同等担保金额的反担保。担保方式为见索即付的
银行保函，担保期限与三鑫科技向发包人提供履约担保的期限一致。
五、对上市公司的影响
三鑫科技与关联方海控中能建组成联合体，参与海发控下属公司旅游驿站招
标的莺歌唱晚驿站项目和海发控下属公司海控置业招标的海南新国宾馆装修改
造项目的公开投标，并签署相关交易合同，是积极贯彻落实建设海南自贸港的战
略定位，紧抓城市建设改造机遇的有益实践。前述关联交易实施将有助于进一步
提升公司在工程管理及建造业务、增值业务市场的规模和竞争力，对公司未来的
经营业绩产生积极影响，具有战略必要性。
本次担保事项为应发包人要求，以便顺利推进实施莺歌唱晚驿站项目和海南
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新国宾馆装修改造项目之需要。被担保人属于正常经营的企业，信用状况良好，
初步评估被担保人具备偿还债务的能力。为降低本次担保的风险，三鑫科技要求
被担保人提供同等金额的反担保，有效避免担保风险。
六、相关审议程序
2022 年 11 月 28 日，公司召开的第七届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于三鑫科技拟与海控中能建、中国建筑设计院组成联合体参与莺歌唱晚驿站
项目投标暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表同意的事前认
可意见和独立意见。
2022 年 12 月 2 日，公司召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于三鑫科技拟与海控中能建组成联合体参与海南新国宾馆装修改造项目施工总
承包项目投标暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表同意的事
前认可意见和独立意见。
2023 年 1 月 3 日，公司召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于三鑫科技拟承接莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）暨关联交易的
议案》《关于三鑫科技因承接莺歌唱晚驿站项目拟为建筑设计院及关联方海控中
能建提供履约担保的议案》《关于三鑫科技拟承接海南新国宾馆装修改造项目施
工总承包暨关联交易的议案》和《关于三鑫科技因承接海南新国宾馆装修改造项
目施工总承包项目拟为关联方提供履约担保及质量保证担保的议案》，关联董事
回避表决，独立董事发表同意的事前认可意见和独立意见。上述议案尚需提交股
东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司与关联方组成联合体参与总承包项目招标及与关联方签署施工合同等
关联交易事项，履行了必要的审议程序，关联董事回避表决，独立董事进行了事
前认可并发表了明确同意的独立意见，与关联方签署施工合同事项尚需提交股东
大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规
定。本次关联交易系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特
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别是中小股东和非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
本次交易涉及的担保事项，符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，其中三鑫科技为海控中能建的担保
属于关联担保。公司本次对外担保是为了满足公司生产经营的需要，符合公司及
全体股东的长远利益，被担保方将提供同等履约担保金额的反担保，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。上述担保事项已经公司第七届董事会第三十三次会
议审议通过，独立董事发表了同意的意见，尚需提交股东大会审议。综上，本保
荐机构对公司本次担保事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司与关
联方组成联合体参与总承包项目招标、与关联方签署施工合同、为联合体成员提
供履约担保等事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人： _____________ _____________
刘 艳 吴晓光
中信证券股份有限公司
2023 年 1 月 3 日
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