证券代码：002163 证券简称：海南发展 公告编号：2023-005
海控南海发展股份有限公司
关于三鑫科技拟承接莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司深圳市三鑫科
技发展有限公司（以下简称“三鑫科技”）作为联合体牵头人与公司控股股东海南
省发展控股有限公司（以下简称“海发控”）的控股子公司海南海控中能建工程有
限公司（以下简称“海控中能建”）、中国建筑设计研究院有限公司（以下简称“建
筑设计院”）签署《联合体协议书》，组成联合体参与公司控股股东全资孙公司海南
发控旅游驿站开发有限公司（以下简称“海发控旅游”）招标的莺歌唱晚驿站项目
（一期）工程总承包（EPC）项目（以下简称“本项目”或“莺歌唱晚驿站项目
（一期）（EPC）”）的公开投标。因本项目中公司控股子公司与关联方组成联合体，
且本项目的招标人为公司关联方，本次交易涉及关联交易。本次组成联合体投标事
项已经公司于 2022 年 11 月 28 日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过，详
见公司已对外披露的 2022-068 及 2022-070 号公告。目前，三鑫科技作为牵头人组
成的联合体为本次投标项目的中标人，已获得中标通知。三鑫科技因承接本项目拟
与相关交易方签署《莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）合同》及《莺
歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）施工合同补充协议一》，具体信息如
下：
一、关联交易概述
由三鑫科技投标的“莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）”项目，发包
人海发控旅游在全国公共资源交易（海南省）平台通过公开招投标，三鑫科技作为牵
头人组成的联合体为本次投标项目的中标人，已获得中标通知。中标金额为人民币
120,221,302.04 元（含税价），详见公司于 2022 年 12 月 9 日已对外披露的 2022-072
号公告。三鑫科技因承接本项目拟与相关交易方签署《莺歌唱晚驿站项目（一期）工
程总承包（EPC）合同》及《莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）施工合同
补充协议一》。 原计划上述合同在 2022 年度内签署，其金额在 2022 年度日常关联
交易总额度范围内故无需董事会及股东大会审议；但由于上述合同未能在 2022 年度
内完成合同签署，因此需要提交董事会与股东大会审议。
本次关联交易已经公司于 2023 年 1 月 3 日召开的第七届董事会第三十三次会议
审议通过，关联董事王东阳、马珺、张祺奥、林婵娟由于在控股股东及相关关联方任
职，已对本议案回避表决。本次关联交易独立董事发表了同意的事前认可意见及独立
意见。
本次关联交易尚需履行股东大会审批程序。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情
况。
二、工程项目具体情况
1、发包人（关联方）：海南发控旅游驿站开发有限公司
2、招标人（关联方）：海南发控旅游驿站开发有限公司
3、项目及标段名称：莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）项目
4、联合体中标人：深圳市三鑫科技发展有限公司、海南海控中能建工程有限
公司、中国建筑设计研究院有限公司
5、中标金额：人民币 120,221,302.04 元 （其中：（1）工程设计费（含 6%
税）人民币 4,235,259.80 元；（2）工程施工费（含 9%税）人民币 115,986,042.24
元）,其中三鑫科技在本项目承接工程金额约为人民币 92,788,833.79 元。
6、公示期截止日：2022 年 12 月 2 日
二、关联方基本情况
1、发包人/关联交易人：海南发控旅游驿站开发有限公司
法定代表人：郑向军
注册资本：人民币 35,000 万元
经营范围：许可项目：餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；小餐饮；
酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；旅游业务；
住宿服务；食品经营（销售散装食品）；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目：露营地服务；会议及展览服务；体育赛事策
划；体育经纪人服务；体育竞赛组织；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
电竞赛事策划；软件开发；组织体育表演活动；票务代理服务；文艺创作；物业管理；
非居住房地产租赁；酒店管理；政府采购代理服务；企业形象策划；项目策划与公关
服务；旅游开发项目策划咨询；组织文化艺术交流活动（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
注册地址：海南省乐东黎族自治县莺歌海镇新村原动力厂 289 号
海发控旅游于 2022 年 11 月 1 日成立，尚未有相关财务指标。
主要股东和实际控制人：海发控通过全资控股海南海控美丽乡村建设有限公司
持有海发控旅游 100%股权，海发控实际控制人为海南省国资委。
关联关系说明：海发控旅游为公司控股股东海发控的全资孙公司，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》相关规定，海发控旅游为公司关联方。
海发控旅游不是失信被执行人。
发包人与本公司存在关联关系，近三年未发生类似业务。
2.承包人：深圳市三鑫科技发展有限公司、海南海控中能建工程有限公司、中
国建筑设计研究院有限公司
（1）深圳市三鑫科技发展有限公司
法定代表人：张桂先
注册资本：人民币 14,286 万元
经营范围包含：建筑幕墙、建筑门窗、建筑材料、装饰材料的销售；各类幕
墙、门窗、光伏产品的技术研发、设计、销售；经营进出口业务（国家限定或禁止
的除外）（依法须经审批的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）；建筑工程总
承包，房屋建筑工程，市政公用工程，机电安装工程，管道工程，工程试验检测；
建筑幕墙工程、建筑门窗工程、电力工程、建筑智能化及光电装饰工程、室内
（外）装饰装修工程、钢结构工程的设计与施工；建筑幕墙、建筑门窗、建筑材
料、装饰材料的生产、加工；各类幕墙、门窗、光伏产品的生产、安装；承包国外
工程项目。
注册地址：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 5 栋 E 座 1001、1002、
1101 室。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
财务数据 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 282,908 259,731
负债总额 258,409 238,935
流动负债总额 251,454 233,226
净资产 24,499 20,796
2021 年度（经审计） 2022 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 300,525 121,482
净利润 3,912 -3,712
（2）海南海控中能建工程有限公司
法定代表人：党龙
注册资本：人民币 20,000 万元
注册地址：海南省海口市美兰区琼山大道 11 号海南省三防指挥调度中心 6 楼
619 室
经营范围：各类工程建设活动、建筑材料批发、机械设备批发、工程管理服务、
工程造价咨询业务、建设工程监理、建设工程勘察、建设工程设计、规划设计管理、
工业设计服务、市政设施管理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证
或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
财务数据 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 147,906.85 173,809.88
负债总额 133,462.93 152,889.14
流动负债总额 132,910.53 152,444.97
净资产 14,443.92 20,920.74
2021 年度（经审计） 2022 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 112,309.78 242,150.44
净利润 2,570.14 6,476.83
主要股东和实际控制人：海发控持有海控中能建 51%股权，海发控实际控制人为
海南省国资委。
关联关系说明：海控中能建为公司控股股东海发控的控股子公司，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》相关规定，海控中能建为公司关联方。
海控中能建不是失信被执行人。
（3）中国建筑设计研究院有限公司
法定代表人：宋源
注册资本：30,000 万元人民币
注册地址：北京市西城区车公庄大街 19 号
经营范围：建筑工程设计、咨询;建筑智能化系统工程咨询、设计、施工、总承
包;城市与小城镇规划;古建、园林与环境景观规划;历史文化遗产保护规划与申遗;
国家建筑设计标准、规范、规程、产品标准的研究、开发、咨询、转让;房地产开发;
工程总承包;建筑与住宅产业技术的研究、开发、咨询、转让、技术展览、展示;建筑
材料及设备的开发、生产、销售;技术服务;工程制图及设备的开发、生产、销售;进
出口业务;承包境外建筑工程和境内国际招标工程;承包上述境外工程的勘测、咨询、
设计和监理项目;广告业务;办公设备、五金交电及日用百货的销售。(企业依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
财务数据 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 346,602.29 333,594.04
负债总额 254,620.36 242,333.76
流动负债总额 238,555.14 226,269.35
净资产 91,981.93 91,260.28
2021 年度（经审计） 2022 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 327,013.51 186,806.17
净利润 21,470.72 15,415.87
主要股东和实际控制人：中国建设科技集团股份有限公司持有建筑设计院 100%
股权，建筑设计院实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，建筑设计院不
是公司关联方。
中国建筑设计研究院有限公司不是失信被执行人。
四、主合同及补充协议的主要内容
（一）主合同
1、工程名称：莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）；
2、合同价格：人民币 120,221,302.04 元（其中：（1）工程设计费（含 6%
税）人民币 4,235,259.80 元；（2）工程施工费（含 9%税）人民币
115,986,042.24 元）。
3、工程款支付：（1）设计费预付款：工程设计费签约合同价的 15%作为预付款；
进度付款的审核方式和支付的约定：进度款支付包括工程设计,工程施工两个部分费
用，由业主拨付至承包人（联合体成员当中的牵头单位），具体支付时间见支付分解
表。工程竣工验收合格（包括质监、人防、消防、规划验收）或实际投入使用后，支
付至工程设计费结算价的 95%；竣工验收或实际投入使用后满一年后付完全部设计费；
（2）工程施工费预付款：在合同签订并通知承包人进场后，发包人向承包人支
付工程施工费签约合同价的 10%作为预付款。进度付款具体支付时间见支付分解表。
竣工结算后支付至合同结算价的 97%，余 3%质保金在缺陷责任期满后按质量保修核
定的金额无息支付。
预付款支付期限：合同生效且承包人提交同等金额的银行预付款保函 10 个工作
日内。
4、协议生效条件：自双方法定代表人或授权委托人签字并加公章之日生效。
5、合同工期：计划开工日期：2022 年 12 月 7 日（具体时间以发包人的书面通
知为准），计划竣工日期：2023 年 12 月 7 日，工期总日历天数：365 日历天。
6、承包范围：本项目的设计、施工以及施工图所包含的全部工作内容。其中
设计部分（包括但不限于）：对招标人提供的建设前期资料的复核、方案设计成果
的扩初深化和完善、概算编制、施工图设计及审查等报批审批工作、本工程各专业
的施工图设计及全过程服务（包括但不限于：总图、建筑、结构、电气、暖通、给
排水、消防、人防、弱电、智能化、装修、幕墙、综合管网（红线内）、燃气（红
线内）、电力（红线内）、景观（至周边人行道路沿石）、绿建设计咨询二星、标识
标牌、泛光设计、基坑支护等）、各类项目相关的二次深化设计及招标人书面委托
的其它设计工作。总承包单位按中标文件进行限额设计。
其中施工部分（包括但不限于）：批准的施工图设计中（含绿建、外电、燃
气）的所有相关内容（土方工程、基坑支护、基础工程、建筑工程（包括钢筋混凝
土主体结构、钢结构工程、幕墙工程等）、室内外装饰装修工程（包括室内精装
修、外墙幕墙等）、安装工程（包括给排水、电气、消防、暖通（包括但不限于空
调、通风、新风）、弱电（包括智能建筑弱电等）等）、室外附属工程、人防工程、
景观绿化工程、景观亮化工程等永久工程;临时性道路、施工供水工程、施工照明
工程、临时供电、临时排水等临时工程）、施工图审核(包括但不限于施工图审查等
设计审核内容）、消防审核、人防审核以及协助办理施工许可证、排污许可等的相
关手续、承担质保期内的保修责任（具体以工程总承包任务书为准）。
7、质量要求：符合《建筑工程施工质量验收统一标准》（GB50300-2013）等现
行国家标准验收规范的规定，达到合格标准。
8、若承包人为联合体，本合同施工费各款项由发包人支付至联合体牵头人，
施工费预付款保函以及整个合同履约保函由联合体牵头人提供。
（二）补充协议
1、预付款总金额划分为：支付深圳市三鑫科技发展有限公司预付款金额人民币
9,278,883.38 元 ， 支 付 海 南 海 控 中 能 建 工 程 有 限 公 司 预 付 款 金 额 人 民 币
2,319,720.84 元，预付款保函由联合体各施工单位根据划分金额（合计总金额满足
合同约定）分别开具，仅为开具人自身使用预付款的情况提供。
2、所属合同设计费、施工费价款由联合体各单位分别收取，对应发票由联合体
各单位根据应收价款分别提供。每期合同施工费款项由联合体牵头人负责统一申请，
发包人按流程统一审核（具体见原合同相应审核流程）当期合同施工费款项后，再由
联合体牵头人明确联合体各施工单位相应应收款项金额。
3、本协议与原合同具有同等法律效力，原合同与本协议如有冲突则以本协议内
容为准，本协议未约定事项执行原合同。
五、履约能力分析
海发控旅游的经营情况正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。
六、本次关联交易对上市公司的影响
三鑫科技参与本项目是积极贯彻落实建设海南自贸港的战略定位，紧抓城市建
设改造机遇的有益实践。本项目的获取与实施将有助于进一步提升公司在工程管理
及建造业务、增值业务市场的规模和竞争力，对公司未来的经营业绩产生积极影响，
具有战略必要性。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年初至本公告披露日，除本项关联交易外，公司及其控股子公司与海控中
能建、海发控旅游累计已发生的各类关联交易的总金额人民币 5,595.95 万元。
八、其他说明
就该项目施工合同涉及的向关联方及相关交易方提供履约担保事项，公司第七
届董事会第三十三次会议已同步审议通过，详见公司同日披露的相关公告。
九、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、联合体协议书；
4、《莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）合同》及《莺歌唱晚驿站项
目（一期）工程总承包（EPC）施工合同补充协议一》；
5、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见；
6、保荐人发表的核查意见。
特此公告。
海控南海发展股份有限公司董事会
二〇二三年一月四日
