中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司
                     2022 年定期现场检查报告


保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：海南发展

保荐代表人姓名：刘艳                      联系电话：010-60838384
保荐代表人姓名：吴晓光                    联系电话：010-60834558

现场检查人员姓名：刘艳

现场检查对应期间：2022 年 5 月 10 日至 2022 年 12 月

现场检查时间：2022 年 12 月 19 日-12 月 20 日

一、现场检查事项                                          现场检查意见

                                                                         不适
（一）公司治理                                            是       否
                                                                         用
现场检查手段：对上市公司高级管理人员进行访谈；察看上市公司的主要生产、
经营、管理场所；查阅三会材料、公司章程、现行治理规则和内控制度等各项规
章制度。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                    √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                      √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                          √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认            √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                          √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                          √
息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                         √
相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立          √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争            √

                                      1
（二）内部控制

现场检查手段：查阅内部审计部门资料、内部控制评价报告、募集资金专户资料
等；审阅公司 2022 年半年度报告及三季度报告。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                      √
门（如适用）

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                                 √
部审计部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 （如适
                                                      √
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                      √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                      √
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                                 √
情况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                                 √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                                 √
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      √
部控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                                 √
立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露
现场检查手段：查阅三会文件；查阅公司信息披露制度及信息披露文件；查阅深
交所互动易网站刊载公司资料。

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1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                 √

2.公司已披露的内容是否完整                           √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展   √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项               √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                     √
信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载   √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：审阅公司 2022 年半年度报告及三季度报告；取得公司关联交易
管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；向公司相关部门人
员了解公司关联交易情况，核查关联交易审议的合规性、定价的公允性，审阅相
关的信息披露文件；向有关人员了解公司对外担保情况，核查对外担保审议的合
规性，审阅相关的信息披露文件；与公司高级管理人员进行访谈，了解主要股东
及其关联方是否占用上市公司资金或其他资源的情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                     √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                     √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                     √
义务

4.关联交易价格是否公允                               √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                   √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                     √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                     √
债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                                 √
应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

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现场检查手段：与公司管理人员访谈，查阅募集资金第三方监管协议、银行对账
单等底稿资料。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                     √
情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                     √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                                 √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                     √
效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险           √
（六）业绩情况

现场检查手段：审阅公司 2022 年半年度报告及三季度报告；访谈公司高级管理
人员；查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；了解公司所在
行业情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                         √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                       √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常   √

（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅了公司的定期报告；访谈公司高级管理人员，询问公司及公
司股东的履行承诺情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺                         √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                     √

（八）其他重要事项

现场检查手段：访谈公司高级管理人员，查阅分红相关制度、三会文件、公司对

                                     4
外投资决策制度及内部履行的审批文件等，了解行业经营环境变化及公司经营情
况。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                             √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因           √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                         √
或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险             √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                                       √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
根据本次现场检查的情况，本保荐机构认为公司在公司治理、内部控制、信息披
露、募集资金使用情况等重要方面总体运行良好，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》等规定的要求。本保荐机构对以下重要事项做出提示：
（1）2022 年 1-9 月，公司取得营业收入 236,223.98 万元，较上年同期下滑 10.28%，
归母净利润-7,147.87 万元，较上年同期下滑 184.52%，主要系本期工程项目进度
较慢，原材料、燃料等大宗商品价格上涨，导致毛利减少，本期经营亏损所致。
如行业经营环境因素恶化，公司可能面临一定的持续亏损风险。
（2）公司于 2022 年 7 月 8 日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关 于拟申请控股子公司三鑫（惠州）幕墙产品有限公司破产清算的议案》，
同意公司以控股子公司三鑫（惠州）幕墙产品有限公司（以下简称“幕墙产品公
司”）资不抵债且不能清偿到期债务为由，以债权人身份向法院申请幕墙产品公
司破产清算。2022 年 9 月，公司收到惠州中院《民事裁定书》（（2022）粤 13 破
申 121 号），以公司尚不具备申请幕墙产品公司进行破产清算的债权人主体资格
为由，不予支持公司对幕墙产品公司的破产清算申请。公司将向广东省高级人民
法院提起上诉，并采取对幕墙产品公司提起债务清偿诉讼等措施维护公司及股东
的利益。后续法院是否受理公司对幕墙产品公司的破产清算申请、幕墙产品公司
是否进入破产清算程序均存在不确定性。
（3）2021 年 4 月 9 日，公司收到控股股东海南省发展控股有限公司出具的承诺

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函，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于公司发展和维
护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在 2021 年非公开发行完成后三年内通
过不限于协议转让、发行股份购买资产等方式稳妥推进下属免税品经营主体全球
消费精品（海南）贸易有限公司控股权注入公司的相关工作。目前该事项已进入
承诺履行期间。


（以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司 2022
年定期现场检查报告》之签章页）




保荐代表人签名：                                  2023 年 1 月 3 日
                         刘    艳




                                                  2023 年 1 月 3 日
                         吴晓光




保荐人：中信证券股份有限公司                       2023 年 1 月 3 日


         （加盖公章）




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