广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 13 号
                                                            高德置地广场 E 座 13 楼 1301 室
                                                                             邮编：510623
                                                                  电话：（86-20）2805-9088
                                                                  传真：（86-20）2805-9099




                        北京市君合（广州）律师事务所
                        关于海控南海发展股份有限公司
                     2023 年第一次临时股东大会的法律意见



致：海控南海发展股份有限公司

    北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受海控南海发展股份 有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席了公司于 2023 年 1 月 19 日
在深圳市南山区南海大道 2061 号新保辉大厦 17 楼会议室召开的 2023 年第一 次临时 股
东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。现根据《中华人民共和国 公司法 》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等中国（为本法律意见之目的，“ 中
国”未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和 规范性 文
件（以下简称“法律、法规”）以及《海控南海发展股份有限公司章程》（以下 简称“ 公
司章程”）、《海控南海发展股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“公司 股东大 会
议事规则”）的有关规定，就本次股东大会有关事宜出具本法律意见。

    本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生的事实并基于本所经办律师 对有
关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所经办律师仅就本次股 东大会 的
召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果 等事项 发
表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实 性、准 确
性等问题发表意见。

    本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用 途。
本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需 公告的 信
息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。

    本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公 司提
供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证。在本所经 办律师 对
公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：

     1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为 正本提 交
给本所的文件都是真实、准确、完整的；



                                        1
     2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

     3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署 行为已 获
得恰当、有效的授权；

     4. 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是 真实、 准
确、完整的；

     5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的， 并且不 存
在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：



    一、     关于本次股东大会的召集和召开程序

    (一) 本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。董事会于2 023
年1月4日在巨潮资讯网公告了《海控南海发展股份有限公司关于召开2023年第 一次临 时
股东大会的通知》。

    (二) 本次股东大会的现场会议于2023年1月19日下午15:00在深圳市南山 区南 海大
道2061号新保辉大厦17楼会议室召开，由公司董事长王东阳先生主持。

    (三) 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统 进行网络 投票的 具体 时 间 为 ：
2023年1月19日上午9:15－9:25、9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳 证券交 易
所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年1月19日上午9:15-下午15:00期间 的任 意
时间。

    基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集人、主持人、会议通知的时 间、
方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。

    二、     关于出席本次股东大会人员的资格

    (一) 出席现场会议的人员

    根据公司提供的股东名册、出席会议的股东及股东代理人的签名册和相关股东 的授
权委托书等文件，并经本所经办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东 及股东 代
理人共 5 名，于股权登记日合计代表股份数为 278,597,286 股，占公司股份总数的
32.9717%。

    除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理 人员
以现场或通讯方式出席或列席了本次股东大会，本所经办律师列席了本次股东大会。

    基于上述，本所经办律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法 律、



                                       2
法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定。

    (二) 参加网络投票的人员

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段 内，
通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共 16 人，代
表公司股份数为 3,455,400 股，占公司股份总数的 0.4089%。以上通过网络投 票系统 进
行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。

    三、    关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会 现场
会议的表决由股东代表、监事代表及本所经办律师进行了计票、监票。本次股 东大会 网
络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：

    (一)    《关于三鑫科技拟承接海南新国宾馆装修改造项目施工总承包暨关 联交 易
的议案》

    表决情况：同意 22,527,516 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 99.20 03%；
反对 181,600 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.7997%；弃权 0 股，占 本
议案出席会议有效表决权股份总数的 0%。

    其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以外的持有公司 5%以下股 份的
股东，下同）表决情况：同意 22,527,516 股，占出席本次股东大会中小股东有 效表决 权
股份总数的 99.2003%；反对 181,600 股，占出席本次股东大会中小股东有效 表决权 股
份总数的 0.7997%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股 份总数 的
0%。

    关联股东海南省发展控股有限公司、郑小勇回避本议案表决。

    表决结果：本议案审议通过。

    (二)    《关于三鑫科技因承接海南新国宾馆装修改造项目施工总承包项目 拟为 关
联方提供履约担保及质量保证担保的议案》

    表决情况：同意 22,527,516 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 99.20 03%；
反对 181,600 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.7997%；弃权 0 股，占 本
议案出席会议有效表决权股份总数的 0%。

    其中，中小股东表决情况：同意 22,527,516 股，占出席本次股东大会中小股东 有效
表决权股份总数的 99.2003%；反对 181,600 股，占出席本次股东大会中小股 东有效 表
决权股份总数的 0.7997%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决 权股份 总
数的 0%。



                                         3
    关联股东海南省发展控股有限公司、郑小勇回避本议案表决。

    表决结果：本议案审议通过。

    (三)    《关于三鑫科技拟承接莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）暨 关
联交易的议案》

    表决情况：同意 22,527,516 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 99.20 03%；
反对 181,600 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.7997%；弃权 0 股，占 本
议案出席会议有效表决权股份总数的 0%。

    其中，中小股东表决情况：同意 22,527,516 股，占出席本次股东大会中小股东 有效
表决权股份总数的 99.2003%；反对 181,600 股，占出席本次股东大会中小股 东有效 表
决权股份总数的 0.7997%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决 权股份 总
数的 0%。

    关联股东海南省发展控股有限公司、郑小勇回避本议案表决。

    表决结果：本议案审议通过。

    (四)    《关于三鑫科技因承接莺歌唱晚驿站项目拟为建筑设计院及关联方 海控 中
能建提供履约担保的议案》

    表决情况：同意 22,527,516 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 99.20 03%；
反对 181,600 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.7997%；弃权 0 股，占 本
议案出席会议有效表决权股份总数的 0%。

    其中，中小股东表决情况：同意 22,527,516 股，占出席本次股东大会中小股东 有效
表决权股份总数的 99.2003%；反对 181,600 股，占出席本次股东大会中小股 东有效 表
决权股份总数的 0.7997%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决 权股份 总
数的 0%。

    关联股东海南省发展控股有限公司、郑小勇回避本议案表决。

    表决结果：本议案审议通过。

    基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公 司章
程、公司股东大会议事规则的有关规定，表决结果合法、有效。

    四、    结论

    综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会 议人
员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程 、公司 股
东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

    （以下无正文）



                                        4
（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于海控南海发展股份有限公司 20 23
年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）




                                                   北京市君合（广州）律师事务所




                                                   负责人：

                                                                   张   平




                                                 经办律师：

                                                                   李丹虹




                                                 经办律师：

                                                                   蒋婧婷




                                                               2023 年 1 月 19 日