海控南海发展股份有限公司
                   内部审计制度

                      第一章 总 则


    第一条 为进一步完善公司内部审计，增强公司自我约束，
完善公司内部控制制度，促进公司内部各管理层行为的合法性、
合规性，为管理层正确决策提供可靠的信息和依据，优化公司业
务流程，改善经营管理，提高经济效益，依据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国审计法》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》
的具体规定，并结合公司的具体情况制定本制度。
    第二条   公司的内部审计主要负责对公司经营管理的各方
面各环节进行独立监督和评价，以确定其是否遵循了公司的方
针、政策和计划，是否符合公司规定的程序与标准，是否有效和
经济地使用了资源，是否正在实现公司的目标。
    第三条   公司审计部门依照本制度和公司审计委员会要求
的职责独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。
    第四条 内部审计的基本原则：独立性原则、合法性原则、
实事求是原则，客观公正原则、廉洁奉公原则、保守秘密原则。



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                 第二章 机构和审计人员


    第五条 公司设立专门负责监督检查的内部审计部门，并做
为审计委员会审计工作的日常办事机构，对董事会负责，在审计
委员会的指导下独立开展审计工作。
    第六条 公司审计部门应配备与工作相适应的专职人员。专
职审计人员应具有审计、会计、经济、工程等相关技术职称，具
备与所从事的审计工作相适应的思想素质和业务能力。公司审计
部门设负责人一名，由审计委员会提名，董事会任免。
    第七条   公司审计部门应有计划地开展审计人员岗位培训
和考核，不断提高内部审计人员的思想素质和业务能力。
    第八条 审计人员应当依法审计、忠于职守，坚持原则、客
观公正，保守秘密；不得滥用职权，徇私舞弊、泄露秘密、玩忽
职守。
    第九条 审计人员办理审计事项，与被审部门和审计事项有
利害关系时，应当回避。


                   第三章 审计机构的职责


    第十条 公司审计部门依照本制度履行以下审计职责
对本公司、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料
及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动


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的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财
务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
    （一）根据公司生产经营目标，对各子公司（分公司）、控
股公司经营计划的制定及执行情况进行审计。
    （二）对控股子公司负有重要岗位责任人员进行任中和离任
（职）经济责任审计；
    （三）对公司募集资金使用情况进行跟踪监督审计，并每季
度向董事会报告；
    （四）审核公司的财务信息及其披露，特别是对半年和年度
业绩快报进行审计监督，出具审计报告。
    （五）对公司及子公司、控股子公司的内部控制制度建设和
全面风险管理开展情况的完整性、合理性及其实施的有效性进行
检查和评估；
    （六）对公司的重大关联交易和对外担保事项进行审计，并
每季度向董事会报告；
    （七）对公司董事会、监事会交办的其它事项进行审计；
    （八）对本公司、控股子公司以及具有重大影响的参股公司
投资基建工程项目事前、事中、事后进行监督、审计，并对投资
完成后的经济和效益进行评价。


                   第四章 审计机构的权限



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    第十一条 审计人员依照有关制度行使审计职权，被审计部
门和个人应予以积极配合，任何部门和个人不得干预、阻挠。
    第十二条 审计人员的主要职权包括：
    1.检查与审计事项有关的各种文件和资料，要求有关单位和
部门按时报送计划、预算、决算、报表和有关文件、资料等；
    2.参加有关会议，特别是生产经营、工程建设、财务收支、
对外投资和经营合同的制定等会议，必须通知公司内审部门参
加。对重大经济合同，实行事先审计监督；
    3.对审计中的有关事项进行调查并索取证明材料，对阻挠、
妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的单位和个人，有权向公司
提出追究其责任的建议；
    4.审计过程中发现的正在违反公司制度、损失浪费行为，应
作出临时制止决定；
    5.对审计过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部
门制定整改措施和时间，并进行内部控制的后续审查、监督整改
措施的落实情况；后续审查工作应纳入年度内部审计工作计划；
    6.项目审计结束后，作出审计结论，提出审计意见；
    7.对有关审计事项提出改进管理，提高经济效益的建议和纠
正、处理违反财经法规行为的意见。；
    8.检查审计意见的落实情况。


                  第五章 审计工作程序


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    第十三条 审计部门应根据公司中、短期发展目标制定相应
的工作规划，且每年要制定年度审计工作计划。
    第十四条 审计部门应当在每个会计年度结束后两个月内向
审计委员会提交一次年度内部审计工作计划。
    第十五条 年度审计工作计划经公司审计委员会批准后，做
为执行的依据。
    第十六条 审计部门在实施具体审计任务前制定审计计划，
由审计小组负责人制定具体的审计工作方案。
    第十七条 审计部门在实施专项审计 3 日之前，应向被审计
部门或单位送达审计通知书。审计通知书的内容应包括：
    1.被审计部门或单位名称；
    2.审计项目、名称、依据、范围、内容、审计时间和方式；
    3.审计小组组长及其成员名单；
    4.被审计部门（或个人）应做的有关准备工作。
    第十八条 审计人员进驻被审单位后，结合审计事项，进行
调查、了解情况。
    第十九条 审计人员通过审查会计、统计、计划以及其他经
济活动的有关资料、信息数据，查阅与审计事项有关的文件、制
度，检查现金、实物、有价证券，查验有关的经济管理活动以及
向有关部门和个人调查等方式进行审计，取得审计证据并及时编
制审计工作底稿。


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    第二十条 审计终结后，审计部应当在十个工作日内完成审
计报告，审计报告应当征求被审部门（单位）或个人的意见。被
审部门（单位）或个人自接到审计报告之日起 2 日内将书面意见
送交审计小组。审计报告应包括下列内容：
    1.审计项目的基本概况、项目的依据、范围、内容、时间、
方式及其有关情况；
    2.与审计事项有关的事实；
    3.依据的有关法律、法规及公司的规章制度；
    4.审计结论及建议。
    第二十一条   下发审计报告，审计部门根据征求被审部门
（单位）或个人的意见，修订审计报告，形成审计结论及建议，
下发被审部门（单位）或个人。
    第二十二条   审计部门对审计决定的执行及审计建议的落
实情况进行后续审计。
    第二十三条   审计部门每季度应与审计委员会召开一次会
议，报告内部审计工作情况和发现的问题。
    第二十四条   审计部门应在每个会计年度结束后两个月内
向审计委员会提交年度审计工作报告。内部审计部门应当将审计
重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集
资金使用及信息披露等事项作为年度工作计划的必备内容。
    第二十五条 公司审计部门应建立审计档案，加强档案的安
全管理，严格执行档案的销毁制度。


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                  第六章 内部审计管理


    第二十六条 内部审计工作通过制定审计计划进行组织、指
导和控制。包括中、长期计划、年度计划以及项目审计计划。计
划通过不同层次领导批准，作为授权执行审计的依据。
    第二十七条   内部审计部门通过制定工作职责和项目职责
进行责任控制。工作职责包括部门职责和岗位职责；项目职责包
括不同审计项目中主审、一般审计师和助理审计师的职责。
    第二十八条   内部审计部门通过制定审计准则加强审计质
量控制，包括对上岗内部审计人员素质的考核，安排周密的审计
程序，实行审计工作底稿的审核制度，特别是主审对助理审计人
员工作底稿的审核，建立内部审计的各种工作规范。
    第二十九条   内部审计部门要有计划地对内部审计人员进
行系统的培训，包括新进的内部审计人员的专业训练和在职内部
审计人员的继续教育。同时，在完成一定时期审计任务后，要进
行工作考评与总结。
    第三十条 内部审计部门要加强档案管理，对审计过程中形
成的大量资料进行科学的分类编号、立卷和归档，并注意有效地
发挥审计档案的重要作用。


                     第七章 奖励和处罚


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    第三十一条 审计部门和审计人员工作有显著成绩的，公司
应给予表彰和奖励。
    第三十二条 审计人员违反本条例，有下列行为之一者，给
予纪律处分并调离审计部门。
    1.泄露有关审计工作机密的；
    2.利用职权谋取私利的；
    3.玩忽职守，造成较大损失的；
    4.弄虚作假，徇私舞弊的。
    第三十三条   对被审计部门违反本制度，有下列行为之一
者，建议有关部门对直接责任者及有关领导给予纪律处分。
    1.拒绝提供与审计事项有关文件、账单、凭证、会计报表、
资料和证明的；
    2.阻挠、破坏审计人员行使审计职权的；
    3.打击、报复揭发检举人和审计人员的；
    4.拒不执行审计决定的；
    5.弄虚作假，隐瞒事实真相的。
    第三十四条   对于被审计单位出现重大违反国家财经法纪
的行为，应依法追究被审计单位和有关责任人的责任，被审计单
位因此被国家有关部门追究责任，被审计单位和有关责任人应承
担赔偿责任。
    第三十五条 对于审计中发现的违反公司规章制度的，依据


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公司各有关规章制度进行处理，处罚条款对责任单位和责任人有
效。


                    第八章 附 则


    第三十六条 本制度由审计部门负责解释
    第三十七条 本制度自发布之日起施行。




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