中信证券股份有限公司
关于《海控南海发展股份有限公司 2022 年度内部控制评价
                        报告》的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）作为海控
南海发展股份有限公司（以下简称“海南发展”或“公司”）非公开发行 A 股股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对《海控南海发展股份有限公
司 2022 年度内部控制评价报告》进行了核查，发表如下核查意见：

    一、内部控制评价的基本情况

    （一）内部控制评价工作的总体情况

    公司董事会授权纪检审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，并成立
了以董事长为组长，总经理任小组副组长，总会计师、总经理助理、副总审计师
为成员的全面风险管理和内部控制领导小组。同时，设置了以副总审计师兼纪检
审计部经理为办公室主任，总经理助理为办公室副主任，公司各职能部门经理和
风控主管为成员的全面风险管理和内部控制办公室，组织开展本部及下属各单位
的内部控制评价工作。纪检审计部下发了公司内部控制评价工作的具体要求、评
价工作的具体时间安排和总部各部门人员分工，对纳入评价范围的高风险领域和
单位进行评价。

    （二）内部控制评价的范围

    内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的主要业务和事项，重点关注
了下列高风险领域：

   序号                                 风险名称
     1                         运营风险-采购和物资供应风险
     2                            市场风险-市场竞争风险
     3                            运营风险-人力资源风险
       纳入评价范围的单位包括：海控南海发展股份有限公司本公司和控股子公司
分别为：海南海控特玻科技有限公司、海控三鑫（蚌埠）新能源材料有限公司、
广东海控特种玻璃技术有限公司、三鑫（惠州）幕墙产品有限公司、深圳市三鑫
科技发展有限公司、深圳市三鑫精美特玻璃有限公司、海南海控龙马矿业有限公
司、海南海控小惠矿业有限公司。内部控制评价中纳入评价范围单位资产总额占
公司合并财务报表资产总额的比例为 100%、纳入评价范围单位营业收入占公司
合并财务报表营业收入的比例为 100%。

       纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部环境（包括组织架构、发展战略、
人力资源、社会责任和企业文化）、风险评估、信息沟通、内部监督、资金活动
（包括筹资、投资、资金运营活动）、采购业务、资产管理（包括存货、固定资
产、无形资产）、销售业务、研究与开发、工程管理、担保业务、财务报告、全
面预算、税务管理、合同管理、信息系统、信息披露等。

       上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗
漏。

       （三）内部控制评价的程序和方法

       公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及海控南海发展股份有
限公司内部控制手册规定的程序执行，通过 1、制定评价工作方案，成立内部控
制评价工作小组；2、对总部各部门及下属各单位下发内部控制评价的分工和要
求；3、总部各部门及下属各单位按照分工和要求进行内部控制缺陷的识别查找，
针对发现的缺陷制定整改方案，编制完成评价工作底稿和内部控制评价报告；4、
总部内控部门审阅评价工作底稿和内部控制评价报告；5、总部内控部门汇总评
价结果，编制公司内部控制评价报告，提交公司董事会审议。

       在内部控制评价过程中，各单位根据本单位实际情况，分别采取：个别访谈、
调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，进行内部
控制的评价工作，识别内部控制缺陷、组织制定整改方案，填制工作底稿，编制
完成内部控制评价报告。

       公司未聘请专业中介机构提供内部控制咨询服务；公司也未聘请专业中介机
构协助开展内部控制评价工作。

    （四）内部控制缺陷及其认定

    公司董事会根据基本规范、应用指引以及《海控南海发展股份有限公司内部
控制手册》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业
特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具
体认定标准，包括定性标准和定量标准，并与以前年度保持了一致。

    定量评价是指对控制缺陷可能导致后果的严重程度进行量化，并与客观、适
当的标准进行比对，从而确定缺陷等级。定量评价的标准根据相关的控制目标来
制定，如财务报告内部控制缺陷的标准可以参考财务报告重要性水平。

    定性评价是就被评价的控制缺陷，谨慎考虑与该问题相关的事实依据并结合
专业判断，来确定其严重程度，从而对缺陷等级进行判定。

    公司制定了财务报告及非财务报告内部控制缺陷的认定标准，具体情况如下：

    1、财务报告内部控制重大、重要缺陷的认定标准

            A、错报影响净利润金额（按合并报表口径）时，错报影响金额≥净利润的
 重大缺陷   3%且绝对净额不低于 3000 万元。
 定量标准   B、错报影响资产负债金额（按合并报表口径）时，错报影响金额≥总资产
            1%。
            不属于重大缺陷，错报影响净利润金额（按合并报表口径）时，错报影响金
 重要缺陷   额≥净利润的 2%且绝对净额不低于 2000 万元。
 定量标准   错报影响资产负债金额（按合并报表口径）时，资产总额的 0.5%≤错报影
            响金额＜总资产 1%。
            通常重大缺陷的迹象包括，但不限于：
            A、发现公司董事、监事、高级管理人员存在舞弊行为；
            B、控制环境无效；
            C、内部监督无效；
 重大缺陷
            D、已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷经过合理的时间后，并未
 定性标准
            加以改正；
            E、外部审计发现重大错报，而公司内部控制过程中未发现该错报；
            F、报告期内提交的财务报告完全不能满足需求、受到监管机构的严厉处罚；
            G、其他可能影响报表使用者正确判断的重大缺陷。
            通常重要缺陷的迹象包括，但不限于：
 重要缺陷   A、重要财务控制程序的缺失或失效；
 定性标准   B、外部审计发现重要错报，而公司内部控制过程中未发现该错报；
            C、报告期内提交的财务报告错误频出；
            D、其他可能影响报表使用者正确判断的重要缺陷。


    2、非财务报告内部控制重大、重要缺陷的认定标准

 重大缺陷
            直接财产损失金额≥3000 万元。
 定量标准

 重要缺陷
            2000 万元≤直接损失金额＜3000 万元。
 定量标准

            通常重大缺陷的迹象包括，但不限于：
            A、关键业务的决策程序导致重大的决策失误；
 重大缺陷   B、严重违反国家法律、法规；
 定性标准   C、中高级层面的管理人员或关键技术岗位人员流失严重；
            D、内部控制评价中发现的重大或重要缺陷未得到整改；
            E、媒体频现公司的重大负面新闻报导。
            通常重要缺陷的迹象包括，但不限于：
 重要缺陷   A、关键业务的执行程序导致较大的执行偏差；
 定性标准   B、违反法律、法规，被监管部门处以较大金额罚款；
            C、重要业务的内部控制程序缺失或失效。

    在认定内部控制缺陷的类别时，除了定量、定性的标准外，公司还考虑了以
下因素：

    1、关注和分析内部控制缺陷对其他控制的影响，充分考虑不同控制点的缺
陷组合的风险叠加效应；

    2、补偿性控制的作用。补偿性控制是其他正式或非正式的控制对某一控制
缺陷的遏制或弥补；

    3、一般缺陷的认定标准。

    上述标准是用于判定一个内部控制问题是否构成重大、重要缺陷。如果不是
重大、重要，同时没有其他定性的考虑说明该问题是一个重大、重要的缺陷，则
会被判断为一般缺陷。

    根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，公司发现报告期内存在
65 个一般缺陷（其中设计缺陷 10 个，运行缺陷 55 个），主要表现在部分制度、
业务流程的设计上不尽合理，以及在实际工作流程中部分环节未严格按照制度流
程办理，导致了缺陷的出现。报告期内无重大缺陷和重要缺陷。
       （五）内部控制缺陷的整改情况

       1、根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

       2、根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非
财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

       3、针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，公司采取了相应的整改措施。

       经过整改，公司在报告期末仍存在 16 个一般缺陷（其中设计缺陷 3 个，运
行缺陷 13 个），无重大缺陷和重要缺陷。公司已针对存在的缺陷制定了相应的整
改措施，落实了责任人，要求在规定时间整改完成。内控部门将跟踪后续整改情
况。

       （六）内部控制有效性的结论

       公司已经根据基本规范、应用指引、海南发展内部控制手册及其他相关法律
法规的要求，对公司截至 2022 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进
行了评价。根据内部控制评价工作编制内部控制评价报告。

       报告期内，公司在内部控制设计与运行方面不存在重大缺陷。

       报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以
有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

       自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生对评
价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

       内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，
并随着情况的变化及时加以调整。

       2023 年公司将继续开展内部控制评价工作，并深化内部控制体系建设，主
要从以下几个方面入手：

       1、查缺补漏，完善内部控制制度的建设；在完善内部控制制度的基础上，
梳理制度流程。
    2、完善内部控制评价监督体系；

    3、对 2022 年内部控制缺陷未整改完成的单位进行监督整改等。

    总之，未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，
强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

    二、其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项说明。

    公司不存在影响内部控制有效性的其他重大事项，也无其他内部控制重大事
项说明。

    三、保荐机构主要核查程序

    2022 年持续督导期间，中信证券通过查阅公司各项业务及管理制度、内部
控制制度，查阅三会资料及信息披露文件，与公司高管人员、审计机构沟通等方
式，结合日常的持续督导工作，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进
行合理评价基础上，对公司董事会出具的内部控制评价报告进行了核查。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，中信证券认为：海南发展现行的内部控制制度符合公司的实际经营
状况和有关法律法规、证券监管部门的要求，能够保证公司的正常生产经营和公
司资产的安全和完整，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部
控制。2022 年度，公司内部控制制度执行情况良好，公司出具的《海控南海发展
股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》较为公允地反映了公司内部控制制
度建设及执行的情况。

    （以下无正文）
（ 本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<海控南海发展股份有限公
司2022年度内部控制评价报告>的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：

                    刘艳                    吴晓光




                                               中信证券股份有限公司

                                                2023 年 4 月 25 日