海控南海发展股份有限公司
                 2022年度董事会工作报告


     2022年度，海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易

所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——

主板上市公司规范运作》等国家法律、法规及《公司章程》《董事会

议事规则》等规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有

效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展

董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务持续健康

的发展。现将2022年度董事会工作情况报告如下：

    一、2022年度董事会工作情况

    （一）董事会召开及董事履职情况

   公司制定了《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》，2022

年度公司董事会共召开15次董事会会议，审议并通过了44个议案事

项，主要有公司定期报告、对外投资、关联交易、担保融资等多项与

公司经营活动及公司治理相关的议案，为公司经营和发展做出了有效

决策，保证了公司各项管理活动的顺利进行。2022年度董事及独立董

事的履职情况如下：

   1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司章程》《董事会议事

规则》及相关法律法规和规范性文件和要求，勤勉尽责，严格执行董

事会集体决策机制，积极推动公司治理和内部控制建设，依靠自己的
                              1
专业知识、经验和能力作出决策，督促执行股东大会和董事会的决议，

确保公司董事会依法正常运作。切实维护了公司和股东尤其是中小股

东的权益。

       2、公司独立董事均能按照《公司章程》《独立董事工作制度》积

极、勤勉地履行其职责，关注公司经营管理情况、检查公司财务状况

及公司依法运营情况。2022年度，独立董事均积极参加董事会和股东

大会会议，认真参与公司决策，并依靠自己的专业知识和能力作出客

观、公正、独立的判断，对公司的关联交易、担保、内部控制评价、

续聘会计师事务所等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作

用，维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。

   报告期内，独立董事未对公司董事会审议的议案或其他相关事项

提出异议。

       （二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况

       2022年度，董事会共提请并组织召开了5次股东大会，股东大会

的召集、提案、出席、议事及表决均按照《公司法》《公司章程》《股

东大会议事规则》的相关要求规范运行，股东大会召开情况如下：

                                 投资者参与
   会议届次        会议类型                        召开日期             披露日期
                                   比例
2022 年第一次临
                  临时股东大会     30.72%       2022 年 1 月 7 日    2022 年 1 月 8 日
时股东大会

2022 年第二次临
                  临时股东大会     29.98%       2022 年 1 月 24 日   2022 年 1 月 25 日
时股东大会

2021 年年度股东
                  年度股东大会     35.99%       2022 年 5 月 19 日   2022 年 5 月 20 日
大会


                                            2
  2022 年第三次临
                    临时股东大会     33.50%       2022 年 9 月 19 日   2022 年 9 月 20 日
  时股东大会

  2022 年第四次临
                    临时股东大会     32.37%       2022 年 12 月 29 日 2022 年 12 月 30 日
  时股东大会

       2022年度内召开的上述股东大会决议及审议事项在报告期内均

  已执行。

       二、董事会下设专门委员会履职情况

      公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员

  会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会均按照《上市公

  司治理准则》及各专门委员会的《工作细则》职权范围合规运作，在

  各自专业领域发挥了重要作用，保证了董事会决策的科学性，2022

  年度各专门委员会召开工作会议情况如下：

               召开会议 召开日
委员会名称                                               审议事项
                 次数      期
                                  1、《2021 年度财务报表》
                                  2、《关于公司 2021 年 4 季度对外担保事项的审计报告》
                                  3、《关于公司 2021 年 4 季度关联交易事项的审计报告》
                                  4、《2021 年审计工作总结及 2022 年重点工作安排》
                        2022 年 3
                                  5、《2022 年审计工作计划》
                        月 30 日
                                  6、《2022 年审计 1 季度工作计划》
                                  7、《关于续聘中审众环为公司 2022 年度审计机构的议案》
                                  8、《董事会审计委员会关于 2021 年度审计工作的总结报告》
                                  9、《关于变更会计政策的议案》
审计委员会   4                    1、《2022 年第一季度报告全文》
                                  2、《关于公司 2022 年 1 季度对外担保事项的审计报告》
                        2022 年 4
                                  3、《关于公司 2022 年 1 季度关联交易事项的审计报告》
                        月 20 日
                                  4、《2022 年 1 季度审计工作总结》
                                  5、《审计部 2022 年 2 季度工作计划》
                                  1、《2022 年半年度财务报表》
                                  2、《关于公司 2022 年 2 季度对外担保事项的审计报告》
                        2022 年 8
                                  3、《关于公司 2022 年 2 季度关联交易事项的审计报告》
                        月 12 日
                                  4、《2022 年 2 季度审计部工作报告》
                                  5、《2022 年 3 季度审计工作计划》

                                              3
                          6、《关于非公开发行募集资金的审计报告》

                           1、《2022 年第三季报告》
                  2022 年 2、《关于公司 2022 年 3 季度对外担保事项的审计报告》
                  10 月 19 3、《关于公司 2022 年 3 季度关联交易事项的审计报告》
                  日       4、《2022 年 3 季度审计部工作报告》
                           5、《2022 年 4 季度审计工作计划》

                  2022 年 8 1、《关于推荐公司总经理候选人的议案》
                  月 31 日 2、《关于推荐公司非独立董事候选人的议案》
提名委员会   2
                  2022 年
                  10 月 8 1、《关于推荐公司副总经理候选人的议案》
                  日
                  2022 年 2 1、《关于海控南海发展股份有限公司 2022 年度考核指标的议
                  月 18 日 案》
薪酬与考核
           2
委员会            2022 年 3 《关于 2021 公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》
                  月 30 日

                  2022 年
战略委员会   1    12 月 2 《海控南海发展股份有限公司“十四五”发展规划纲要》
                  日

       三、投资者关系管理情况

       （一）严格履行信息披露义务，向投资者传递公司经营信息

       公司严格按照有关法律法规的规定，遵循公平、公正、公开原则，

  平等对待全体投资者，通过法定信息披露形式，客观、真实、准确、

  完整地反映公司经营的实际情况，保障所有投资者享有知情权及其他

  合法权益。2022年公司累计披露公告及相关文件143份。

       （二）积极开拓多样化的渠道与投资者展开沟通

       1、公司设置了投资者热线电话，及时接听投资者的电话来访，

  传递沟通公司主营业务经营情况及投资者重点关注的重大事项进展

  情况，获得投资者理解、关注和支持；

       2、公司通过深交所互动易平台积极回复中小股东提出的各类疑

  问，2022年度积极回复互动易提问，与投资者形成良性互动；
                                     4
    3、公司不断健全投资者参与公司治理的渠道与方式，通过举办

年度业绩说明会、接待电话联合调研活动等，针对性向全体投资者介

绍经营业绩及业务发展情况，持续向资本市场传递公司价值及未来产

业发展等信息。

    四、2022年度公司经营情况回顾

    2022 年，公司以“拓市场、调结构、强脱困、保效益”的经营

思路，推动公司稳健发展、安全发展、效益发展。不断进行提质增效

和优化资产工作，加快聚焦主业。抓好幕墙与内装市场开拓，提高内

装业务能力。全面强化企业管理能力，积极进行产品创新、技术创新，

促进产业优化和结构调整。做好合规风控管理，防范化解重大风险。

全面增强公司竞争力、创新力，提高经营效益。实现公司真正高质量

发展，助力海南自贸港建设和发展。报告期内，公司主要经营业绩指

标完成情况详见公司披露的《2022 年年度报告》。

    五、2023年度公司主要经营措施与思路

    2023年是贯彻党的二十大精神的开局之年，是公司深入推进转型

高质量发展的关键之年。公司管理层将全面落实董事会明确的各项任

务目标，狠抓经营夯实主业高质量发展基础，深化改革实现公司业务

新旧动能转换，严守底线全力做好风险防范和化解工作，推动公司高

质量发展迈上新台阶。主要经营措施与思路如下：

    （一）优结构，提高资产效益效能

    围绕产品及订单结构、前瞻市场动态及客户需要，提前谋划提升

                              5
服务、产品供需契合度和竞争力；围绕产业结构，优化产业布局关系，

持续深耕公司主营业务，进行全产业链扩张和上下游延伸。

       （二）强内控，完善制度建设

       结合公司经营活动，梳理完善内部控制制度。强化内部控制制度

的执行和落实力度，建立内部控制缺陷的整改工作机制，认真落实积

极推进大亚湾园区资产利用内部控制缺陷的整改。

       （三）创一流，深入开展质量品牌提升行动

       全面提升工程质量，打造行业标杆，积极争取国家级、省级等奖

项，保持、完善质量管理体系认证。加强内装业务能力提升与品牌建

设。提升产品质量和科技创新能力，以科技创新促进产品质量提升。

       （四）守底线，全力做好风险防范和化解

       坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，不断贯彻落实

“管业务必须管安全、管生产经营必须管安全”的思想观念，以重细

节、重过程、重实效的工作理念，防范和杜绝事故发生，保障各项环

保指标达标排放。强化风控体系，完善合规体系，发挥审计巡察监督

作用，毫不松懈抓好清廉海控与安全综治管理工作。

       六、公司董监高管人员的选聘情况

       报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
   姓名          担任的职务     类型      变动日期      原因
王东阳      董事长             被选举     2022-09-19    补选
马珺        董事、总经理       被选举     2022-09-19    补选
朱强华      董事长（原）        离任      2022-08-30    退休
刘宝        董事、副总经理      离任      2022-08-30   工作调整
易琳雅      副总经理            聘任      2022-10-09    聘任

       七、公司董监高管人员薪酬管理情况

                                6
    公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责非独立董事和高级管理

人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬与考核管理制度。

根据董事会和相关政策要求，董事会薪酬与考核委员会编制了《海控

南海发展股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

实行经理层成员薪酬与经营责任、经营风险相适应，与经营业绩密切

挂钩的原则。董事会根据薪酬与考核委员拟订的考核结果予以审核确

认。根据公司经营业绩考核情况综合评定的考核结果，对应起草《关

于 2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》提交薪酬

与考核委员会、董事会、股东大会审批通过再实施。

    《关于 2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》

详见公司年报全文相关内容。

    八、全面风险管理及内部控制体系建设情况

    按照公司全面风险管理办法以及内部控制手册要求审计法律相

关业务部门组织公司各部门开展了全面风险和内控缺陷梳理工作，确

定了公司 2022 年全面风险清单和内控缺陷清单，组织业务部门对两

项清单出具管控措施，审计法律相关业务部门定期跟踪，监控实施效

果，2022 年公司全面风险体系和内部控制管理体系运行效果良好，

总体风险可控。2022 年公司探索研究了全面风险管理、内部控制管

理与合规管理、法律风险管理四大体系的协作运行机制，2023 年 2

月成立了公司合规管理委员会，后续将定期召开工作会议，研究部署

公司全面风险、内部控制、合规以及法律风险管理工作，审计法律相



                              7
关业务部门按照合规管理委员会要求，开展相关工作，为公司合规运

营保驾护航。

    九、2023年度董事会工作计划

    2023 年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对

全体股东负责的原则，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实

做好董事会日常工作，科学高效决策公司重大事项。董事会将根据新

的监管要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真

实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强

与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面

获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。



                             海控南海发展股份有限公司董事会

                                 二〇二三年四月二十七日




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