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太 原 武 汉 贵 阳  乌 鲁 木 齐 郑 州 石 家 庄 合 肥 海 南 青 岛 南 昌 香 港 巴 黎 马 德 里 硅 谷 斯 德 哥 尔 摩 纽 约

                                 广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
                                   电话：(+86)(20) 3879 9345   传真：(+86)(20) 3879 9345-200




                                   国浩律师(广州)事务所

                      关于广东东方锆业科技股份有限公司

                 2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)

                                                的法律意见



广东东方锆业科技股份有限公司：



                                                       释       义


  东方锆业、公司                      指广东东方锆业科技股份有限公司。

  本次激励计划                        指广东东方锆业科技股份有限公司2021年限制性股

                                      票激励计划。

  《股权激励计划(草案 指《广东东方锆业科技股份有限公司2021年限制性

  修订稿)》                           股票激励计划(草案修订稿)》。

  《考核管理办法》                    指《广东东方锆业科技股份有限公司2021年限制性

                                      股票激励计划实施考核管理办法》。

  激励对象                            指本次激励计划中获授限制性股票的公司董事、高

                                      级管理人员、中层管理人员及核心骨干。

                                                            1
 《公司法》              指《中华人民共和国公司法》。

 《证券法》              指《中华人民共和国证券法》。

 《管理办法》            指《上市公司股权激励管理办法》。

 《第9号业务指南》       指《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号

                         ——股权激励》。

 《公司章程》            指《广东东方锆业科技股份有限公司章程》。

 中国证监会              指中国证券监督管理委员会。

 本所律师                指本所经办律师程秉、郭佳。

 元                      指人民币的货币单位，本法律意见除特别指明外，

                         均同。




                                  (引       言)


      为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：

      (一)本所接受东方锆业的委托，作为东方锆业本次激励计划的专项法律顾问，

指派程秉、郭佳律师为东方锆业本次激励计划有关事宜出具法律意见。

      (二)为出具本法律意见，本所律师审阅了东方锆业第七届董事会第十五次会

议文件、第七届监事会第十三次会议文件、第七届董事会第十六次会议文件、第

七届监事会第十四次会议文件、《股权激励计划(草案修订稿)》《广东东方锆业

科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》、本次激励计划的激励

对象名单以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核

查和验证。

      (三)本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《第 9 号业务

指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务


                                        2
执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严

格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，

保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准

确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    (四)本法律意见仅就本次激励计划相关的法律问题发表意见，并不会对公司

本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等事项的合理性以及会计、审计、

财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有

关中介机构出具的报告或东方锆业的文件引述。

    (五)本法律意见仅供东方锆业为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其

他任何目的。




                                  (正       文)


    一、公司实施本次激励计划的主体资格

    (一)东方锆业为依法设立并有效存续的上市公司

    东方锆业成立于1995年11月10日，经中国证监会《关于核准广东东方锆业科

技股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]247号)核准，其

股票于2007年9月13日开始在深圳证券交易所上市交易，证券简称现为“东方锆

业”，证券代码为“002167”。

    东 方 锆业 现 持有 汕头 市市 场 监督 管理 局 核发 的统 一 社会 信用 代 码为

9144050061755920X4的《营业执照》，法定代表人为许刚，住所为汕头市澄海区

盐鸿镇顶洋路北东方锆业园综合楼，经营范围为“生产及销售：锆系列制品及结

构陶瓷制品；有色金属、锆、钛、矿产品的加工、生产销售(国家限制及禁止的

除外)；化工产品(不含化学危险品及硅酮结构密封胶)的研制开发、销售及技术

服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、

仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止


                                        3
进出口的商品除外；不单列贸易方式)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动)”，营业期限为长期。

    经核查，东方锆业为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见

出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

    (二)公司不存在《管理办法》规定的不得实施本次激励计划的情形

    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东东方锆业科技股份有限

公司审计报告》(大华审字[2020]003380号)和《广东东方锆业科技股份有限公司

内部控制鉴证报告》(大华核字[2020]002356号)，公司不存在《管理办法》第七

条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    本所律师认为，截至本法律意见出具之日，东方锆业为依法设立并有效存续

的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情

形，具备实行本次激励计划的主体资格。


    二、《股权激励计划(草案修订稿)》的合法合规性

    2021年1月25日，东方锆业第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公

司<2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及摘要的议案》。本次《股权激励

计划(草案修订稿)》对《广东东方锆业科技股份有限公司2021年限制性股票激励

计划(草案)》中部分内容进行了修订，具体如下：



                                    4
    (一)对激励计划授予数量的调整

    原“授出限制性股票的数量”修订为：

    本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为7,000.00万股，占本激励

计划草案公告时公司股本总额70,594.6万股的9.92%。其中首次授予6,608.70万

股，占本激励计划草案公告时公司股本总额70,594.6万股的9.36%；预留391.30

万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额70,594.6万股的0.55%，预留部分

占本次授予权益总额的5.59%。

    (二)对激励计划授予人数的调整

    原“激励对象的范围”修订为：

    本激励计划涉及的拟首次授予部分激励对象共计418人，包括：

    1、董事、高级管理人员；

    2、中层管理人员；

    3、核心骨干。

    (三)对激励计划各激励对象间的分配情况的调整

    原“激励对象获授的限制性股票分配情况”修订为：

                              获授的限制性     占本激励计划授予   占本激励计划公告
 姓名              职务       股票数量（万     限制性股票总数的   日公司股本总额的
                                 股）                比例              比例
 冯立明    董事、联席总经理       700.00              10.00%             0.99%
 黄超华    董事、联席总经理       700.00              10.00%             0.99%
 乔竹青    董事、财务总监         700.00              10.00%             0.99%
 刘志强        副总经理           500.00              7.14%              0.71%
 谭若闻    董事、董事会秘书       400.00              5.71%              0.57%
 吴锦鹏        总工程师           400.00              5.71%              0.57%
 中层管理人员、核心骨干
                                 3,208.70             45.84%             4.55%
          （412 人）
          预留股份                391.30              5.59%              0.55%
            合计                 7,000.00            100.00%             9.92%

    (四)对限制性股票的会计处理的调整


                                           5
       修订了原“限制性股票的会计处理”的具体内容。

       除前述内容修改外，《股权激励计划(草案修订稿)》未对《广东东方锆业科

技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》进行修改。

       综上，本所律师认为，《股权激励计划(草案修订稿)》的内容符合《公司法》

《证券法》《管理办法》《第9号业务指南》等有关法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》的规定。


       三、本次激励计划履行的法定程序

       (一)公司为实行本次激励计划已履行的程序

       经核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次激励计划已履行如下程

序：

       1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股权激励计划(草案)》，并提交

董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。

       2、2021年1月11日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司

<2021年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，符合《管理办法》

第三十四条的规定。

       3、2021年1月11日，公司独立董事对《股权激励计划(草案)》是否有利于上

市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了独

立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。

       4、2021年1月11日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司

<2021年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激

励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等相关议案，符合《管理办法》第三

十五条的规定。

       5、公司聘请本所律师对本次激励计划出具《关于广东东方锆业科技股份有

                                        6
限公司2021年限制性股票激励计划(草案)的法律意见》，符合《管理办法》第三

十九条的规定。

    6、2021年1月25日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司

<2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及摘要的议案》《关于提请召开2021

年第一次临时股东大会的议案》议案，符合《管理办法》第三十四条、第五十条

第一款的规定。

    7、2021年1月25日，公司独立董事对《股权激励计划(草案修订稿)》是否有

利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发

表了独立意见，符合《管理办法》第三十五条、第五十条第三款的规定。

    8、2021年1月25日，公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司

<2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及摘要的议案》《关于公司<2021年

限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(修订稿)>的议案》议案，符合《管

理办法》第三十五条、第五十条第三款的规定。

    9、公司聘请本所律师对本次激励计划(修订后)出具法律意见，符合《管理

办法》第三十九条、第五十条第三款的规定。

    (二)公司实行本次激励计划尚需履行的后续程序

    1、公司应当对内幕信息知情人在《广东东方锆业科技股份有限公司2021年

限制性股票激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况

进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

    2、公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划。

    3、公司将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

    4、公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东

大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

    5、公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

    6、公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席

会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高

                                  7
级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

    7、自公司股东大会审议通过本次激励计划60日内，董事会根据股东大会授

权对激励对象进行首次股票授予，并完成登记、公告等相关程序。

    8、其他根据《管理办法》以及《股权激励计划(草案修订稿)》应当履行的

程序。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划已经按

照《管理办法》和《第9号业务指南》的规定履行了必要的法律程序，为实施本

次激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定

继续履行后续相关程序。


    四、本次激励计划激励对象的确定

    根据《股权激励计划(草案修订稿)》，本次激励计划激励对象系根据《公司

法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

相关规定，结合公司实际情况而确定。

    激励对象的范围为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干。

    以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的

相关规定。


    五、本次激励计划涉及的信息披露

    经 核 查 ， 东 方 锆 业 已 于 2021 年 1 月 12 日 在 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn/)等指定信息披露网站上披露了《第七届董事会第

十五次会议决议公告》《第七届监事会第十三次会议决议公告》《2021年限制性

股票激励计划(草案)》《2021年限制性股票激励计划(草案)摘要》《2021年限制

性股票激励计划实施考核管理办法》《独立董事关于公司第七届董事会第十五次

会议相关事项的独立意见》等文件。

                                     8
    东方锆业于2021年1月25日召开第七届董事会第十六次会议及第七届监事会

第十四次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)>

及摘要的议案》等相关议案。公司应于董事会审议通过本次激励计划相关议案后

及时公告董事会决议、监事会决议、《股票激励计划(草案修订稿)》以及独立董

事意见，并继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。

    本所律师认为，东方锆业已就实行本次激励计划按《管理办法》等法律法规

及规范性文件的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划

的进展，东方锆业尚须按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相应规定，

履行相应的信息披露义务。


    六、公司未为激励对象提供财务资助

    根据《股票激励计划(草案)》及公司出具的声明与承诺，公司不存在为本次

股权激励计划激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他形式的财务资助的情形，亦不会采取任何形式为激励对象依本次股权激励计

划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    本所律师认为，公司不存在且已承诺不向本次股权激励计划激励对象提供财

务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。


    七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

    (一)根据《股票激励计划(草案修订稿)》，本次激励计划的目的为：“为了

进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、

高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利

益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保

障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、

《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本

激励计划”。

    (二)根据公司独立董事于2021年1月25日发表的独立意见，公司独立董事认

                                    9
为：“公司《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的内容符合《公

司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履

行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益

的情形”。

    (三)经核查，《股票激励计划(草案修订稿)》的内容符合《管理办法》等有

关法律法规的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。

    综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利

益和违反有关法律、行政法规的情形。


    八、关联董事回避表决情况

    2021年1月25日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司

<2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及摘要的议案》等相关议案。公司董

事冯立明、黄超华、谭若闻、乔竹青作为激励对象与上述议案存在关联关系，回

避了相关议案的表决。

    本所律师认为，公司董事会回避表决的执行情况符合《管理办法》第三十四

条的规定。


    九、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司具有实行本次激励计划的主体资格；《股权

激励计划(草案修订稿)》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《第9

号业务指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；截至本

法律意见出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要的法定程序；本

次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；截至本法

律意见出具之日，公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露义务，尚需按照

相关法律、法规和规范性文件的相关规定，履行相应的后续信息披露义务；公司

不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存

在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形；


                                  10
本次激励计划相关议案表决时关联董事已回避表决；公司本次激励计划尚需经股

东大会以特别决议审议通过方可实施。



    本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。

    本法律意见正本一式两份。




                                 11
(本页无正文，是本所《关于广东东方锆业科技股份有限公司 2021 年限制性股票

              激励计划(草案修订稿)的法律意见》的签署页)




国浩律师(广州)事务所                   签字律师：

                                                      程   秉




负责人：                               签字律师：

             程   秉                                  郭   佳




                        二〇二一年一月二十五日




                                  12