东方锆业:华金证券股份有限公司关于广东东方锆业科技股份有限公司2021年度定期现场检查报告2022-03-16
华金证券股份有限公司
关于广东东方锆业科技股份有限公司
2021 年度定期现场检查报告
被保荐公司简称:广东东方锆业科技股份有
保荐人名称:华金证券股份有限公司
限公司
保荐代表人姓名:尤存武 联系电话:021-20655588
保荐代表人姓名:毕召君 联系电话:021-20655588
现场检查人员姓名:尤存武
现场检查对应期间:2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日
现场检查时间:2022 年 3 月 10 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:
(1)查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料,包括会议通知、会议决议、会议记录、
签到表、公告等;
(2)查阅公司章程及各项规章制度;
(3)与公司董事会秘书进行访谈,了解公司基本制度的执行情况及公司与关联企业在人员、
资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会
√
议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务
√
规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和
√
信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行
√
了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制
现场检查手段:
(1)查阅内部审计部门资料,包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审计
部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告;
(2)查阅审计委员会资料,包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等;
(3)查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公
司对外投资交易记录;
(4)查阅募集资金专户的银行对账单、明细表;
1
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审
√
计部门(如适用)
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设
√
立内部审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如
√
适用)
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部
√
审计部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部
√
审计工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一
次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中 √
发现的问题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与
√
使用情况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内
向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适 √
用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内
√
向审计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次
√
内部控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是
√
否建立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:
(1)查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料,包括会议通知、会议决议、会议记录、
签到表等;
(2)查阅公司信息披露制度及信息披露文件;
(3)查阅投资者来访的记录材料,查阅深交所互动易网站刊载公司资料;
(4)与董事会秘书进行访谈,了解公司信息披露制度的执行情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要
√
进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公
√
司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站
√
刊载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情
况
现场检查手段:
2
(1)查阅深圳证券交易所上市规则中关于关联交易、对外担保的规定;取得公司关联交易
管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定;
(2)查阅信息披露情况及相关决议,检查公司关联交易及审议对外担保的内部流程等;
(3)与董事会秘书进行访谈,了解对外担保及是否存在控股股东、实际控制人及其他关联
人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人
√
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接
√
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息 √(注
披露义务 1)
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披
√
露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担
√
保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了
√
相应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:
(1)查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件;
(2)查阅公司开设募集资金专户的决议,募集资金三方监管协议等;
(3)查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账,抽查募集资金大额支付凭证及原始凭
证;
(4)与公司董事会秘书进行沟通,了解募集资金使用情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理
√
财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情 √
形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充
√
流动资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间
进行高风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投
√
资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
现场检查手段:
(1)查阅公司披露的季报、半年报、业绩预告资料,了解业绩波动情况;
3
(2)查阅行业研究报告,同行业上市公司的季报、半年报资料,与公司进行对比分析,了
解业绩波动的原因;
(3)与公司财务相关人员进行访谈沟通,了解业绩波动的原因。
√(锆产品市
场逐渐回暖,
主营产品量
1.业绩是否存在大幅波动的情况 价齐升,有息
负债有所降
低,公司业绩
扭亏为盈)
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异
√
常
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:
(1)查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函;
(2)查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件;
(3)询问董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段:
(1)取得公司相关制度文件;
(2)查阅公司公开信息披露文件;
(3)与高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大
√
变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已
√(注 1)
按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
注 1:监管整改情况
2021 年 12 月 20 日,公司及部分董事、高级管理人员收到深圳证券交易所上市公司管
理一部的监管函(公司部监管函〔2021〕第 211 号),主要内容为:“1、未在 2016 年 2 月与
澳大利亚 Image 公司签订协议三年后重新履行日常关联交易审议程序及披露义务;2、未及
时披露全资子公司收购焦作市维纳科技有限公司 100%股权交付或过户事宜;3、未及时披露
朝阳东锆应付上市公司债务代偿往来款及后续进展情况。”
针对上述事项,公司制定了以下整改措施,避免以后再次发生类似事件:
1、加强学习。引以为戒,继续深化信披及时性、准确性意识,提升公司信披人员熟练
度和专业性,不断完善公司内部信披机制,确保公司信披工作及时顺利开展;
4
2、提高重视。将信息披露工作列为公司最为重要的工作之一,全体信息披露工作人员
认识到信披工作的及时、准确、完整,保证信披的质量。
3、及时进行补充披露。2021 年 12 月 25 日,公司对《监管函》所述事项进行了补充披
露,并计划每年对公司与 Image 的关联交易协议予以审议。
5
(本页无正文,为《华金证券股份有限公司关于广东东方锆业科技股份有限公司
2021 年度定期现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人:
尤存武 毕召君
华金证券股份有限公司
年 月 日
6