广东东方锆业科技股份有限公司                                         董事会议事规则




            广东东方锆业科技股份有限公司
                               董事会议事规则

      （ 2022 年 12 月 27 日 第 七 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 修 订 ）

     第一条 宗旨

     为了进一步规范广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“本

公司”、“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会

有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中

华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司治理准则》

《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等法律、法规、规

章和规范性文件以及《广东东方锆业科技股份有限公司章程》（以下

简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。

     第二条 董事会办公室

     董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

     董事会秘书可以指定专人协助保管董事会印章。

     第三条 定期会议

      董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次

会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。

公司应制定定期会议年度安排，董事会办公室在确定会议时间前应积

极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。

     第四条 定期会议的提案

     在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求

                                  第 1 页，共 12 页
广东东方锆业科技股份有限公司                          董事会议事规则



各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

     董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人

员的意见。

     第五条 临时会议

     有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

     （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

     （二）三分之一以上董事联名提议时；

     （三）监事会提议时；

     （四）董事长认为必要时；

     （五）二分之一以上独立董事提议时；

     （六）总经理提议时；

     （七）证券监管部门要求召开时；

     （八）本公司公司章程、董事会或股东大会审议通过的相关制度

规定的其他情形。

     第六条 临时会议的提议程序

     按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公

室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提

议中应当载明下列事项：

     （一）提议人的姓名或者名称；

     （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

     （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

     （四）明确和具体的提案；

                               第 2 页，共 12 页
广东东方锆业科技股份有限公司                         董事会议事规则



     （五）提议人的联系方式和提议日期等。

     提案内容应当属于本公司公司章程规定的董事会职权范围内的

事项，与提案有关的材料应当一并提交。

     董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转

交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分

的，可以要求提议人修改或者补充。两名及以上独立董事认为资料不

完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或

者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情

况。

     代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事

会，提议召开董事会临时会议的，董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

     第七条 会议的召集和主持

     董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

     第八条 会议通知

     召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日

和 24 小时将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其

他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

     情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话

或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

     第九条 会议通知的内容

                               第 3 页，共 12 页
广东东方锆业科技股份有限公司                       董事会议事规则



     （一）会议日期和地点；

     （二）会议的召开方式；

     （三）拟审议的事项（会议提案）；

     （四）发出通知的日期。

     口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况

紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

     第十条 会议通知的变更

     董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议

召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及

相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董

事的认可后按期召开。

     董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与

会董事的认可并做好相应记录。

     第十一条 会议的召开

     董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

     监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，

应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关

人员列席董事会会议。

     第十二条 亲自出席和委托出席

     董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

                               第 4 页，共 12 页
广东东方锆业科技股份有限公司                        董事会议事规则



当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

     委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，

并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明

确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事对表决事项的责

任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。

     受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说

明受托出席的情况。

     董事因故不能出席董事会，也不能委托其他董事代为出席的，董

事应通过电子通讯方式履行职责，董事会应提供相应的技术保障。董

事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的或通过其他方式履行董事

职责的，视为放弃在该次会议上的投票权。

     第十三条 关于委托出席的限制

     委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

     （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代

为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

     （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不

得接受独立董事的委托；

     （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和

授权不明确的委托。

     （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托

                               第 5 页，共 12 页
广东东方锆业科技股份有限公司                       董事会议事规则



已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

     第十四条 会议召开方式

     董事会会议可以采取现场、视频、电话、传真或者电子邮件表决

等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

     以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发

表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决

票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的

董事人数。

     第十五条 会议审议程序

     会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。

     对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在

讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意

见。

     董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应

当及时制止。

     除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在

会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会

会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

     第十六条 发表意见

     董事应当认真阅读有关会议材料，以及主动通过其他渠道获知公

司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事在审议相关议案、作

                               第 6 页，共 12 页
广东东方锆业科技股份有限公司                          董事会议事规则



出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。

     董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高

级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员

和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请

上述人员和机构代表与会解释有关情况。

     董事长鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董

事和外部董事之间的有效沟通，确保董事会的决策民主、科学。

     第十七条 会议表决

     每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表

决。

     会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

     董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人

应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场

不回而未做选择的，视为弃权。

     第十八条 表决结果的统计

     与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决

票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

     现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况

下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工

作日之前，通知董事表决结果。

     董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后

                               第 7 页，共 12 页
广东东方锆业科技股份有限公司                        董事会议事规则



进行表决的，其表决情况不予统计。

     第十九条 决议的形成

     除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形

成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投

赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更

多董事同意的，从其规定。

     董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决

议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以

上董事的同意。

     不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为

准。

     第二十条 回避表决

     出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

     （一）法律、法规规定董事应当回避的情形；

     （二）董事本人认为应当回避的情形；

     （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关

系而须回避的其他情形。

     在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表

决，而应当将该事项提交股东大会审议。

     第二十一条 不得越权

                               第 8 页，共 12 页
广东东方锆业科技股份有限公司                       董事会议事规则



     董事会应当严格按照股东大会和本公司公司章程的授权行事，不

得越权形成决议。

     法定由董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事长、总经理

等行使。

     第二十二条 关于利润分配的特别规定

     董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提

交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报

告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分

配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根

据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出

决议。

     第二十三条 提案未获通过的处理

     提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

     第二十四条 暂缓表决

     二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、

不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作

出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

     提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提

出明确要求。

     第二十五条 会议录音

     现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要

                               第 9 页，共 12 页
广东东方锆业科技股份有限公司                        董事会议事规则



进行全程录音。

     第二十六条 会议记录

     董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好

记录。会议记录应当包括以下内容：

     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

     （三）会议议程；

     （四）董事发言要点；

     （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、

反对或弃权的票数）。

     第二十七条 会议纪要和决议记录

     除会议记录外，董事会秘书根据统计的表决结果就会议所形成的

决议制作单独的会议决议。

     第二十八条 董事签字

     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同

意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门

报告，也可以发表公开声明。

     董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面

说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、

和决议记录的内容。

                               第 10 页，共 12 页
广东东方锆业科技股份有限公司                           董事会议事规则



     第二十九条 决议公告

     董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票

上市规则（2022 年修订）》的有关规定办理。在决议公告披露之前，

与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的

义务。

     第三十条 决议的执行

     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

     第三十一条 会议档案的保存

     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事

代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确

认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负

责保存。

     董事会会议档案的保存期限为十年以上。

     第三十二条 附则

     本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”，不含本数。

     本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件

和公司章程相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规章、

规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、

法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

     本规则由公司董事会负责解释。

     本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

                               第 11 页，共 12 页
广东东方锆业科技股份有限公司                                  董事会议事规则




                                 广东东方锆业科技股份有限公司董事会

                                                二〇二二年十二月二十七日




                               第 12 页，共 12 页