东方网络：公司章程修订对照表2019-01-03
公司章程修订对照表
东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司治理
准则》（证监会公告[2018]29 号）、2018 年 10 月 26 日公布施行的《全国人民
代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和《深圳证券交易
所股票上市规则（2018 年修订）》等相关规定，并结合公司实际情况拟对《公
司章程》进行修订，具体内容如下：
修订前原《公司章程》 修订后《公司章程》
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
照法律、行政法规、部门规章和本章程
司的股份：
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（三）将股份奖励给本公司职工；
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因股东大会作出的公司合并、
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
分立决议持异议，要求公司收购其股份
股票的公司债券；
的。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不进行买卖本
须的。
公司股份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，应当按照法
第二十四条 公司收购本公司股份，可以
律、法规以及规范性文件的规定，选择如下方式
选择下列方式之一进行：
之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份，应当依照《中华人民
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
第二十五条 公司因本章程第二十三条
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当
第（一）项至第（三）项的原因收购本
经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）
公司股份的，应当经股东大会决议。公
项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司
司依照第二十三条规定收购本公司股份
股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会
后，属于第（一）项情形的，应当自收
议决议同意。
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
公司依照第二十三条规定收购本公司股份
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
让或者注销。
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
公司依照第二十三条第（三）项规
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
定收购的本公司股份，将不超过本公司
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
应当从公司的税后利润中支出；所收购
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
的股份应当在 1 年内转让给职工。
或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
依法行使下列职权： 使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计 （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二） 选举和更换非由职工代表担任 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、 （三） 审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项； （四） 审议批准监事会报告；
（三） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决
（四） 审议批准监事会报告； 算方案；
（五） 审议批准公司的年度财务预算 （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
方案、决算方案； 损方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案 （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决
和弥补亏损方案； 议；
（七） 对公司增加或者减少注册资本 （八） 对发行公司债券作出决议；
作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变
（八） 对发行公司债券作出决议； 更公司形式作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算 （十） 决定因本章程第二十三条第（一）、（二）
或者变更公司形式作出决议； 项情形收购公司股份的事项；
（十） 修改本章程； （十一）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
所作出决议； 议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十三）审议公司在一年内购买、出售 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
产 30%的事项； （十六）审议股权激励计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十七）审议交易金额在 3000 万元（获赠现金
项； 资产和提供担保除外）以上，且占公司最近一期
（十五）审议股权激励计划； 经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
（十六）审议交易金额在 3000 万元（获 （十八）本公司发生购买或出售资产的交易事
赠现金资产和提供担保除外）以上，且 项、对外投资事项等达到下列标准之一的，须经
占公司最近一期经审计净资产绝对值 股东大会会审议通过：
5％以上的关联交易； 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一
（十七）本公司发生购买或出售资产的 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
交易事项、对外投资事项等达到下列标 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
准之一的，须经股东大会会审议通过： 计算数据；
1、交易涉及的资产总额占上市公司 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
易涉及的资产总额同时存在账面值和评 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五
估值的，以较高者作为计算数据； 千万元；
2、交易标的(如股权)在最近一个会 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
计年度相关的营业收入占上市公司最近 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
一个会计年度经审计营业收入的 50%以 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万
上，且绝对金额超过五千万元； 元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
计年度相关的净利润占上市公司最近一 占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 且绝对金额超过五千万元；
绝对金额超过五百万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会
4、交易的成交金额（含承担债务和 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
费用）占上市公司最近一期经审计净资 过五百万元。
产的 50％以上，且绝对金额超过五千万 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
元； 算。
5、交易产生的利润占上市公司最近 公司与其合并报表范围内的控股子公司发
一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 生的或者控股子公司之间发生的重大交易事项，
且绝对金额超过五百万元。 除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本
上述指标涉及的数据如为负值，取 条规定履行相应程序。
绝对值计算。 （十九）公司的对外提供财务资助事项属于下列
公司与其合并报表范围内的控股子 情形之一的，须经股东大会 审议：
公司发生的或者控股子公司之间发生的 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债
重大交易事项，除中国证监会和本章程 率超过 70%；
另有规定外，免于按照本条规定履行相 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内
应程序。 累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审
（十八）公司的对外提供财务资助事项 计净资产的 10%；
属于下列情形之一的，须经股东大会 审 3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他
议： 情形。
1、被资助对象最近一期经审计的资 （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章
产负债率超过 70%； 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、单次财务资助金额或者连续十二 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
个月内累计提供财务资助金额超过公司 由董事会或者其他机构和个人代为行使。
最近一期经审计净资产的 10%；
3、深圳证券交易所或者本章程规定
的其他情形。
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使。
第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为桂林国家高新技术开发区五号区或 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司
者股东大会通知确定的其他地点。 住所地或股东大会通知确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投
形式召开。公司还将提供网络或其他方 票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选
式为股东参加股东大会提供便利。股东 择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股
通过上述方式参加股东大会的，视为出 东大会的，视为出席。
席。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
别决议通过： 过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改； （三）因本章程第二十三条第（一）、（二）项
（四） 公司在一年内购买、出售重大资 情形收购公司股份的事项；
产或者担保金额超过公司最近一 （四）本章程的修改；
期经审计总资产 30%的； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（五） 股权激励计划； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六） 法律、行政法规或本章程规定 （六）股权激励计划；
的，以及股东大会以普通决议认 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
定会对公司产生重大影响的、需 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
决权，每一股份享有一票表决权。 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
股东大会审议影响中小投资者利益 享有一票表决权。
的重大事项时，对中小投资者表决应当 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
单独计票。单独计票结果应当及时公开 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
权，且该部分股份不计入出席股东大会 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
有表决权的股份总数。 数。
公司董事会、独立董事和符合相关 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
规定条件的股东可以公开征集股东投票 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权
权。公司不得对征集投票权提出最低持 提出最低持股比例限制。
股比例限制。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 案；
亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七） 决定因本章程第二十三条第（三）、五）、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （六）项情形收购公司股份的事项；
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或
形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（八）在股东大会授权范围内，决定公 案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外
对外担保事项、委托理财、关联交易等 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
事项； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 事项和奖惩事项；
项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 理的工作；
检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
（十六）法律、行政法规、部门规章或 予的其他职权。
本章程授予的其他职权。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司
责公司股东大会和董事会会议的筹备、 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
文件保管以及公司股东资料管理，办理 司股东资料管理，办理信息披露事务 、投资者
信息披露事务等事宜。 关系工作等事宜。董事会秘书为履行职责有权参
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和
部门规章及本章程的有关规定。 经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支
持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预
董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
