股票代码：002175 股票简称：东方网络 公告编号：2019-04
东方时代网络传媒股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 21
日收到深圳证券交易所《关于对东方时代网络传媒股份有限公司的关注函》（中
小板关注函【2018】第 432 号）（以下简称“《关注函》”）。公司经过认真核查，
现对《关注函》所涉及的问题进行逐项回复并披露：
2018 年 12 月 20 日，你公司披露《关于控股股东、第二大股东、第三大股
东签署<股票转让之框架性协议>暨公司控制权拟变更的提示性公告》，称公司控
股股东彭朋、第二大股东博创金甬、第三大股东南通富海与南通东柏文化发展合
伙企业(有限合伙)（以下简称“南通东柏”）签署了《股票转让之框架协议》，彭
朋、博创金甬、南通富海正筹划将其分别持有的占东方网络总股本的 5.84%、
6.71%、6.71%的股份全部转让予南通东柏及或南通东柏指定的主体。框架协议中
约定上述转让方将持有的对应股份的表决权、提名和提案权、参会权、会议召集
权、征集投票权以及除收益权和股份转让权之外的其他权利在股票交割日之前不
可撤销、排他及唯一地委托受让方或受让方指定的主体行使。
12 月 21 日，你公司披露《关于签署<宁波梅山保税港区航泰投资管理合伙
企业（有限合伙）合伙协议>的进展公告》，称公司子公司东方投资前期与相关各
方投资设立了宁波梅山保税港区航泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“合伙企业”），截至本公告披露日，因持有该合伙企业的信托计划到期，按照《合
伙协议》和《差额支付承诺函》的约定，公司需承担 81,859,745.84 元的支付责
任。
1、请补充披露上述股权受让方的基本情况，包括控股股东、实际控制人、
普通合伙人及有限合伙人信息，主营业务，是否与上市公司存在关联关系或利
益安排，是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
存在关联关系或利益安排。
回复：
（一）南通东柏基本情况
公司名称 南通东柏文化发展合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
注册资本 25,200 万元人民币
执行事务合伙人 宋小忠
成立日期 2018 年 12 月 14 日
注册地址 海安市城东镇东海大道 22 号
统一社会信用代码 91320621MA1XLYD84J
文化艺术活动交流策划;计算机软件技术开发、技术服务、技术
转让;设计、制作、代理、发布国内广告;广播、电影、影视剧制
经营范围
作、发布;动漫设计;游戏开发;摄像、摄影、会议、展览展示、信
息系统集成服务。
（二）南通东柏合伙人情况
截至目前，南通东柏合伙人情况如下：
名称 合伙人类型 出资金额（万元） 占比（%）
上海文盛资产管理股份有限公司 普通合伙人 100.00 0.40%
科翔高新技术发展有限公司 有限合伙人 15,000.00 59.52%
上海长江入海财富资产管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 39.68%
上海禄昶投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 100.00 0.40%
1、上海文盛资产管理股份有限公司
公司名称 上海文盛资产管理股份有限公司
企业类型 股份有限公司
注册资本 11,820.7072 万元人民币
法定代表人 曾志红
成立日期 2006 年 9 月 29 日
注册地址 上海市徐汇区复兴西路 57 号甲 1 幢 110 室
统一社会信用代码 91310000794464770B
经营范围 资产管理,企业管理咨询,投资管理及咨询。
2、科翔高新技术发展有限公司
公司名称 科翔高新技术发展有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 60,000 万元人民币
法定代表人 宋小忠
成立日期 2012 年 8 月 16 日
注册地址 上海市徐汇区建国西路 253 号 B1 首层 6 号 1068 室
统一社会信用代码 91310000051290415E
从事新材料、节能、农业科技专业领域内的技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让,房地产开发、经营,资产管理,实业投资,房屋
建设工程施工,物业管理,自有房屋租赁,从事货物及技术的进出
口业务,各类广告设计和制作,会务服务,展览展示服务,旅游咨询
经营范围
(不得从事旅行社业务),票务代理服务,餐饮企业管理(不含食品生
产经营),国内货运代理,仓储(除危险品),自有设备租赁,商务咨询
(不得从事经纪),工艺品(象牙及其制品除外)销售,文化艺术交流
策划,停车场收费。
3、上海长江入海财富资产管理有限公司
公司名称 上海长江入海财富资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 申云祥
成立日期 2015 年 7 月 3 日
注册地址 上海市嘉定区嘉怡路 296 号 4085 室
统一社会信用代码 91310114332730288L
资产管理,投资管理,实业投资,投资咨询(除金融、证券),商务咨询,
企业管理咨询,市场营销策划、企业形象策划,市场信息咨询与调
经营范围
查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),会务服
务,展览展示服务。
4、上海禄昶投资管理合伙企业(有限合伙)
公司名称 上海禄昶投资管理合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
法定代表人 申云祥
成立日期 2016 年 2 月 24 日
注册地址 上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J652 室
统一社会信用代码 91310114MA1GT72898
经营范围 投资管理,实业投资,资产管理。
（三）南通东柏实际控制人
根据南通东柏提供资料及南通东柏出具的说明，截至目前，南通东柏执行事
务合伙人为宋小忠先生，且宋小忠先生为南通东柏的合伙人科翔高新技术发展有
限公司的控股股东，科翔高新技术发展有限公司持有南通东柏 15,000 万元认缴
出资额，占南通东柏份额比例为 59.52%，南通东柏的实际控制人为宋小忠先生。
（四）主营业务情况
根据南通东柏出具的说明，南通东柏作为本次收购上市公司控股权而专门成
立的主体，其成立于 2018 年 12 月 14 日，目前尚未开展实际经营业务。
（五）关联关系
经上市公司自查并根据南通东柏出具的声明，南通东柏及其全体合伙人与上
市公司不存在关联关系或其他利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
2、你公司在公告中称按照协议约定，公司表决权委托生效具体时间为协议
签署后的 13 个交易日内。请说明上述股东进行表决权委托的原因及表决权委托
生效后委托方与受托方之间是否构成一致行动关系。请律师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）关于本次表决权委托的原因
根据《股票转让之框架协议》，控股股东彭朋、第二大股东博创金甬、第三
大股东南通富海分别于 2018 年 12 月 18 日及 2018 年 12 月 19 日与南通东柏签
署了《股票转让之框架协议》，拟分别转让其持有的东方网络 5.84%（合计
44,000,000 股）、6.71%（合计 50,592,469 股）、6.71%（合计 50,592,469 股）的股
份于南通东柏。同时，彭朋、博创金甬、南通富海(以下统称“转让方”)将前述
全部拟转让股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票
权以及除收益权和股份转让权之外的其他权利在股票交割日之前不可撤销、排他
及唯一地委托南通东柏或南通东柏指定的主体行使。
根据转让方及南通东柏的说明，博创金甬及南通富海所持东方网络股份尚处
于限售期，同时转让方所持东方网络股份均存在被质押及司法冻结的情况。在前
述股份禁售期限届满及涉及质押、司法冻结的股份办理完毕解除质押及司法冻结
手续前，本次交易拟转让的股份尚不能过户至南通东柏名下。为了保证本次交易
拟转让股份交割前，上市公司能够正常、稳定经营，同时为了促使转让方尽快满
足股份交割条件，完成股份交割手续，并保证本次交易拟转让股份交割后，上市
公司能够健康的可持续发展，进一步提高公司的经营效益，经转让方与南通东柏
协商确认，在本次交易拟转让的股份过户至南通东柏名下前，转让方将拟转让股
份对应的表决权委托南通东柏或南通东柏指定的主体行使。
（二）关于表决权委托生效后委托方与受托方之间是否构成一致行动关系
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指
投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公
司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
1、投资者之间有股权控制关系；
2、投资者受同一主体控制；
3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投
资者担任董事、监事或者高级管理人员；
4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融
资安排；
6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
7、持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公
司股份；
9、持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级
管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
10、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持
有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同
时持有本公司股份；
11、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人
或者其他组织持有本公司股份；
12、投资者之间具有其他关联关系。”
2018 年 4 月 13 日，深圳证券交易所(以下简称“深交所”)发布了《上市公
司收购及股份权益变动信息披露业务指引》(征求意见稿)，其中第三十一条规定：
“投资者之间通过协议、其他安排以表决权委托等形式让渡上市公司股份表决权
的，出让人与受让人为一致行动人。”
根据转让方及南通东柏的说明，在投票权委托有效期间，转让方与南通东柏
在东方网络股份投票权上客观形成了一致的结果，构成一致行动关系。投票权委
托期限至本次交易拟转让股份交割日终止，转让方与南通东柏一致行动关系亦于
届时同时终止。
综上，委托方与受托方虽然未签署一致行动协议，但根据《上市公司收购管
理办法》及《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征
求意见稿)》的有关规定，在投票权委托有效期间，委托方与受托方因在东方网
络股份投票权上客观形成了一致的结果，因此在东方网络股份投票权上构成一致
行动关系。投票权委托自本次交易拟转让股份交割日终止，转让方与南通东柏一
致行动关系亦于届时同时终止。
（三）律师核查意见
本所认为，委托方与受托方虽然未签署一致行动协议，但根据《上市公司收
购管理办法》及《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指
引(征求意见稿)》的有关规定，以及转让方及南通东柏的说明，在投票权委托有
效期间，委托方与受托方因在东方网络股份投票权上客观形成了一致的结果，因
此在东方网络股份投票权上构成一致行动关系。投票权委托期限自本次交易拟转
让股份交割日终止，转让方与南通东柏一致行动关系亦于届时同时终止。
3、请结合上述股权对应的股份性质、限售情况、承诺事项等，说明相关主
体签署上述股权转让框架协议是否违反股份限售承诺，上述股权转让是否符合
相关法律法规的规定。请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于转让方所持东方网络股份的股份性质及限售情况
截至目前，转让方所持东方网络股份的股份性质及限售情况如下：
股东名称/ 持股数量 解除限售
持股比例 股份性质 限售数量 限售原因
姓名 (股) 日期
人民币普
彭朋 92,173,383 12.23% 26,375,107 见注 1 -
通股
人民币普
博创金甬 50,592,469 6.71% 50,592,469 见注 2 2019-04-15
通股
人民币普
南通富海 50,592,469 6.71% 50,592,469 见注 2 2019-04-15
通股
注：1、2018 年 3 月 1 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会，选举公司第六
届董事会及第六届监事会成员。2018 年 4 月 9 日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，
聘任公司高级管理人员。自 2018 年 3 月 1 日起，彭朋不再担任上市公司董事、监事、高级
管理人员职务。根据中国证券登记结算有限公司显示的有限售股份数量，彭朋在中国证券登
记结算有限公司锁定股份数额为 26,375,107 股。彭朋曾承诺：“基于对公司未来发展前景的
信心及价值判断，自 2017 年 7 月 18 日起至 2018 年 7 月 18 日止不转让或者委托他人管理
本人持有的通过认购公司 2014 年重大资产重组配套资金所获得的增发股份 26,375,107 股，
也不由公司收购该部分股份。”根据上市公司的说明，由于工作失误原因，公司并未在深交
所进行信息申报。因此，在中国证券登记结算有限公司对彭朋所持上市公司股份仍按其之前
的承诺进行锁定，锁定股份数额为 26,375,107 股。
2、2016 年 1 月 29 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准东方时代网
络传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]158 号)，核准公司非公开发行
不超过 59,348,859 股新股。博创金甬及南通富海分别认购本次非公开发行股份 19,458,642
股及 19,458,642 股，同时做出承诺：自本次发行新增股份上市之日(即 2016 年 4 月 14 日)
起，所认购的本次非公开发行的股票在 36 个月内不转让和上市交易；申请将在本次非公开
发行过程中认购的股份进行锁定处理，锁定期自东方网络非公开发行股票上市之日起满 36
个月，即 2016 年 4 月 14 日至 2019 年 4 月 14 日，2019 年 4 月 14 日(如遇非交易日顺延)可
上市流通。2016 年 7 月 22 日，上市公司 2015 年年度权益分派实施完毕，公司以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 16 股，该次转增股份完毕后，博创金甬、南通富海分别持有上市
公司 50,592,469 股、50,592,469 股股份。
（二）关于转让方所持东方网络股份的承诺事项
截至目前，转让方就所持东方网络股份作出的承诺情况如下：
股东名称
承诺内容 承诺时限 履行情况
/姓名
本次非公开发行中所认购股份自股份上市日起 36 个月内
不转让；在广陆数测任职期间每年转让的股份不超过所持
至申报离
有广陆数测股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不
任后十八 履行中
转让所持有的广陆数测股份；在申报离任六个月后的十二
彭朋 个月
个月内通过证券交易所挂牌交易出售广陆数测股票数量占
其所持有广陆数测股票总数的比例不超过百分之五十。
本承诺人在本次交易完成后 12 个月内不以任何方式直接 2013-11-18
履行完毕
或间接减持或转让广陆数测股份；(2)本承诺人保证在本次 至
交易完成后 12 个月内直接或间接持有的广陆数测股份数 2014-11-17
量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份
数量，并维持本承诺人作为广陆数测实际控制人的地位;(3)
本承诺人在本次交易完成后 12 个月内保证广陆数测董事
会和管理层不发生重大变化，确保广陆数测经营方针政策
的稳定性和持续性。
基于对公司未来发展前景的信心及价值判断，自 2017 年 7
月 18 日起至 2018 年 7 月 18 日止不转让或者委托他人管理
本人持有的通过认购公司 2014 年重大资产重组配套资金
所获得的增发股份 26,375,107 股，也不由公司收购该部分 2017-07-18
股份；在承诺期内,若上述股份发生资本公积转增股本、派 至 履行完毕
送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份 2018-07-18
数量作相应调整。在承诺期内，若违反上述承诺减持公司
股份，将减持股份的全部所得上缴公司，并承担由此引发
的一切法律责任。
基于对公司未来稳定持续发展的信心，于 2017 年 7 月 18
日以自有资金通过深圳证券交易所交易系统合计增持公司 2017-08-25
股份 700,000 股，并计划自 2017 年 7 月 20 日未来六个月 至 履行完毕
内累计增持公司股份高于 1000 万元人民币。彭朋先生承 2018-02-24
诺，在增持股票完成后六个月内不减持本次所增持的股票。
1、本公司同意自东方网络自本次发行结束之日（指本次发
行股份上市之日）起，36 个月内不转让本次认购的股份，
并委托东方网络董事会向中国证券登记结算有限公司深圳
分公司申请对本次上述认购股份办理锁定手续，以保证本
2016-04-14
公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，36 个月内不
博创金甬 至 履行中
转让。2、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿
2019-04-15
其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，
本公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户
归全体股东所有。3、本公司声明:将忠实履行承诺，承担
相应的法律责任。
1、本公司同意自东方网络自本次发行结束之日（指本次发
行股份上市之日）起，36 个月内不转让本次认购的股份，
并委托东方网络董事会向中国证券登记结算有限公司深圳
分公司申请对本次上述认购股份办理锁定手续，以保证本
2016-04-14
公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，36 个月内不
南通富海 至 履行中
转让。2、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿
2019-04-15
其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，
本公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户
归全体股东所有。3、本公司声明:将忠实履行承诺，承担
相应的法律责任。
（三）关于转让方所持东方网络股份的质押情况
截至目前，转让方所持东方网络股份的质押情况如下：
股东名称/姓名 质押权人 质押股份数额（股）
国联证券股份有限公司 34,320,000
彭朋 申万宏源证券有限公司 30,999,990
合计 65,319,990
兴业证券股份有限公司 50,592.465
南通富海
合计 50,592.465
国泰君安证券股份有限公司 50,592,469
博创金甬
合计 50,592,469
（四）关于转让方所持东方网络股份的司法冻结情况
股东名称/姓名 股份冻结情况
彭朋所持 25,044,276 股股份被广西壮族自治区南宁市中级人民法院冻结，
冻结起止日为 2018 年 7 月 3 日-2021 年 7 月 2 日，原因系国海证券股份有
限公司以质押式证券回购股份纠纷为由向广西壮族自治区南宁市中级人
民法院法院申请财产保全。
彭朋所持 30,999,990 股股份被上海市第一中级人民法院冻结，冻结起止日
彭朋
为 2018 年 8 月 21 日-2021 年 8 月 20 日，原因系申万宏源证券有限公司因
与彭朋先生之间的股票质押式回购纠纷而申请的财产保全。
彭朋所持 36,129,117 股股份于 2018 年 11 月 2 日被广西壮族自治区桂林市
七星区人民法院冻结，冻结期限三年，原因系合同纠纷申请人武志辉以合
同纠纷申请仲裁。
博创金甬所持 50,592,469 股股份于 2018 年 11 月 8 日被宁波市北仓区人民
博创金甬
法院冻结，冻结期限三年。
南通富海所持 50,592,469 股股份于 2018 年 10 月 30 日被福建省高级人民
南通富海
法院冻结，冻结期限三年。
（五）关于转让方所持东方网络股份的其他限售情况
2018 年 12 月 24 日，深交所发布了《关于对东方时代网络传媒股份有限公
司及相关当事人给予公开谴责处分的公告》，因上市公司业绩预告及业绩快报披
露违规、定期报告存在重大会计差错、未及时披露重大事项进展情况、募集资金
专户设立程序不规范等原因，彭朋被深交所处以公开谴责。
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条规定：具有下列情形
之一的，上市公司大股东不得减持股份：……(二)大股东因违反证券交易所规则，
被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。
根据转让方及南通东柏的说明，本次股份转让各方之间所筹划的关于公司股
票的转让事项将于上述股份限售期限届满并解除股份质押、司法冻结后，同时符
合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、
《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律法规规定的
办理协议转让股份的相关条件下，签署正式股份转让协议，并办理相关股份过户
手续。
本次转让方与南通东柏就本次股份转让签署的仅为框架性协议，本次股份转
让各方之间所筹划的关于公司股票的转让事项将于上述股份限售期限届满并依
据《担保法》、《民事诉讼法》解除股份质押、司法冻结后，同时符合《上市公司
收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交
易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律、法规、规章和规则规定
的办理协议转让股份的相关条件下，签署正式股份转让协议，并办理相关股份过
户手续。因此，转让方与南通东柏签署上述股份转让框架协议不违反股份限售承
诺，上述股份转让符合相关法律法规的规定。
（六）律师核查意见
本所认为：转让方与南通东柏就本次股份转让签署的仅为框架性协议，本次
股份转让各方之间所筹划的关于公司股票的转让事项将于上述股份限售期限届
满并依据《担保法》、《民事诉讼法》解除股份质押、司法冻结后，同时符合《上
市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳
证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律、法规、规章和规
则规定的办理协议转让股份的相关条件下，签署正式股份转让协议，并办理相关
股份过户手续。因此，转让方与南通东柏签署上述股份转让框架协议不违反股份
限售承诺，上述股份转让符合相关法律法规的规定。
4、请详细说明上述表决权委托事项及签署股权转让框架协议对公司日常经
营活动可能产生的影响，是否存在控制权不稳定的风险及拟采取的应对措施。
回复：
本次《股票转让之框架性协议》所涉及的表决权委托事项系为交易双方经市
场化商务谈判所确定，如本次股份转让事项最终成功，上市公司控股股东将变更
为南通东柏文化发展合伙企业(有限合伙)，实际控制人将变更为宋小忠先生，不
会导致公司控制权不稳定的风险。
另根据南通东柏出具的说明，截至目前，南通东柏及其实际控制人宋小忠先
生尚无对公司的资产、主营业务进行重大调整的具体计划，本次公司控制权拟发
生变更的情况不会对公司生产经营造成不利影响。
5、请你公司自查上述股权转让是否存在其他可能导致该股权转让无法完成
的情形，如是，请充分说明并提示风险。
回复：公司及公司控股股东彭朋先生于 2018 年 12 月 25 日受到深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）公开谴责，详见《关于深圳证券交易所对公司及相
关当事人给予公开谴责处分的公告》（公告编号：2018-110），按照相关法律、法
规的规定，自深交所公开谴责之日起三个月内不得进行本次《股票转让之框架协
议》约定的股票转让事项。公司会在自律监管措施实施完成后，按照相关法律、
法规进行该项目。此外，截至目前，公司控股股东彭朋所筹划转让的 4,400 万公
司股票尚处于司法冻结状态，彭朋正在积极推进其所持股票解除司法冻结事项。
因此，本次转让存在公司控制权在一定期限内变更不成功的风险。
除上述情形外，本次股份转让各方经友好协商签署了《股票转让之框架性协
议》，各方均正在积极推进本次股份转让事宜，目前尚不存在其他可能导致本次
股权转让无法完成的情形。
6、请详细说明公司需承担上述 81,859,745.84 元的支付责任的原因、依据
及计算过程，请结合公司经营情况、现金流状况及信贷授权情况等，说明公司
支付上述资金的资金来源，并提示相关风险。
回复：公司在 2016 年 10 月 28 日召开的第五届董事会第三十二次会议审议
通过《关于签署<宁波梅山保税港区航泰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协
议>的议案》时，约定了公司的差额补足义务，并与优先级合伙人中航信托签署
了《差额支付承诺函》：东方投资于信托计划期限届满时受让信托计划持有的合
伙企业优先级有限合伙份额。公司对信托计划资金不足以支付信托单位的预期信
托利益及东方投资收购信托计划持有的合伙企业的全部优先级有限合伙份额的
资金不足以达到约定金额的差额部分承担支付责任。详见公司于 2016 年 10 月
29 日发布的《关于签署<宁波梅山保税港区航泰投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙协议>的公告》（公告编号：2016-102）。
按照《合伙协议》约定，优先级有限合伙人每年度自合伙企业收益中获分的
综合收益不低于其当期实缴出资总额的【10.5】%，当期期间不足一年的，将年
化收益率【10.5】%换算成当期期间的收益率进行收益分配（前述年度以 360 日
计量）。 根据《差额支付承诺函》，差额补足款=Max[中行信托根据《合伙协议》
预计取得的收益及根据转让合同应该取得的款项-中航信托实际取得的收益和款
项，0]=67,490,000*10.5%*730/360-(-67,490,000)=81,859,745.84（元）。
目前公司与东柏文化正在共同积极寻找新的基金公司出资接收中航信托股
份有限公司持有宁波梅山保税港区航泰投资管理合伙企业（有限合伙）74.99%
的股份。如果能找到新的受让方接手已到期的优先级基金份额，公司将不需要支
付差额款。
如果无法找到新的受让方接手已到期的优先级基金份额，公司将按协议对优
先级合伙人履行差额补足义务，根据公司目前经营情况和资金状况很难及时支付
该差额补足款，公司未来将主要依靠基金财产的处置价款以及自有资金支付优先
级合伙人差额补足款。由于基金财产变现需要一定时间，有可能因延迟支付产生
违约行为，面临被起诉风险，敬请广大投资者注意风险。
7、请说明上述合伙企业自设立以来的经营状况、投资情况、主要财务数据
及对公司业绩的影响，并说明此次承担支付责任的会计处理、对公司 2018 年的
财务影响，请会计师发表意见。
答:标的资产情况简述：快乐微视信息科技（北京）有限公司（简称”快乐
微视”）于 2013 年 9 月 27 日在北京注册成立，注册资本：2,617.28 万元。快
乐微视主营业务为：凭借芒果 TV 的 OTT 牌照以及丰富的内容通过自己在各地搭
建技术平台、CDN、拥有的资源与三大运营商合作，发展 OTT 终端用户，在终端
获取用户后，实现 OTT 盒子硬件的销售及内容费用的收取。截止 2018 年 11 月底，
在四川、云南、安徽等地累计发展 OTT 用户约 120 万户，每月运营收入约 300
万元，未经审计净利润是 1,188 万元。
梅山保税港区航泰投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“合伙企业”、“基
金”）2016 年 11 月成立，全部基金份额面值 9,000 万元。本公司之子公司东方
时代投资有限公司认购劣后级基金份额 2,250 万元，占比 25%，公司将该项投资
核算为按权益法后续计量的长期股权投资，至 2018 年 9 月 30 日账面价值
2248.52 万元；中航信托股份有限公司认购优先级基金份额 6,749 万元，占比
74.99%。
该合伙企业仅投资了一家标公司，基金管理人已经于 2018 年年初就协同各
相关方启动标的资产股权出售，由于近期资本市场环境影响，至信托计划届满
之日基金财产尚未变现，故无法在预期信托到期日对基金完成清算。
合伙企业除对快乐微视的投资本金外，日常仅有少量管理费用，截至 2018
年 11 月末，该合伙企业净资产为 89,930,730.88 元。目前公司正在连同基金管
理人等相关各方，积极推进基金财产的处置变现，争取尽快完成基金的清算，
早日支付优先级合伙人承诺价款。
若无法找到新的投资方承接已到期的优先级基金份额，考虑到公司目前的偿
付能力，预计将主要依靠处置基金财产取得的回款完成差额补足承诺。因此，
在会计处理上拟根据处置基金财产的预期可收回金额（主要为投资标的“快乐
微视”的变现价值），对本公司所持有的劣后级份额的资产（对应 25%基金份额
的长期股权投资账面价值）进行减值测试，并确认是否需要对该项补足义务额
外计提预计负债，具体核算过程如下：
若“截至 2018 年 11 月末东方投资持有的劣后级份额长期股权投资账面价值
2248.27 万元+对优先级合伙人的预计差额补足价款 8,993.07 万元”减去“基金
财产预期处置价款”后的差额为正（该差额简称“风险敞口”），则说明劣后级
份额对应的长期股权投资发生减值：
（1）将该风险敞口金额不超过劣后级长期股权投资账面价值的部分确认为
劣后级长期股权投资的减值。
（2）若该风险敞口金额超过劣后级长期股权投资账面价值，则将超过部分
确认为预计负债和营业外支出。
【会计师意见】：
经核查，我们认为，公司结合当前资产处置安排、资产处置进度、自身资金
状况等因素，对上述劣后级投资进行减值测试的方法以及确认预计负债的预期会
计处理判断符合企业会计准则的规定 。
东方时代网络传媒股份有限公司
二〇一九年一月三日
