通商律師事務所
Commerce & Finance Law Offices
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关于东方时代网络传媒股份有限公司
实际控制人变更的法律意见书
致：东方时代网络传媒股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受东方时代网络传媒股份有限
公司(以下简称“东方网络”或者“公司”)的委托，就公司实际控制人变更之事
宜(以下简称“本次实际控制人变更”)根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上
市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《深圳证券交易所股
票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等相关法律、法规、规章和规范性文
件的规定，对本次实际控制人变更进行查验并出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师声明如下：
1. 本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行法律、法规、规章、规范性文件的规定发表法律意见；
2. 本所及本所律师系依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并依法对本法律意见书承担相应的责任；
3. 东方网络已向本所承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必
需的全部有关事实材料，其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件上所有签字和印章真实，复印件
与原件一致；
4. 对本法律意见书至关重要而又得不到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于东方网络、其他有关单位及人士出具或者提供的证明文件、证言等
发表法律意见；
5. 本法律意见书仅供本次实际控制人变更之目的使用，不得用作任何其他
用途。
根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务
所证券法律业务执业规则(试行)》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和
验证，现出具法律意见如下：
一、公司实际控制人的认定依据
1. 《公司法》第二百一十六条规定：“控股股东是指其出资额占有限
责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公
司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽
然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制
人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配股份公司行为的人”。
2. 《收购管理办法》第八十四条规定“有下列情形之一的，为拥有上
市公司控制权：(1)投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；(2)
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；(3)投资者通过
实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选
任；(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股
东大会的决议产生重大影响；(5)中国证监会认定的其他情形”。
3. 《上市规则》第 18.1 条第一款第(七)项规定：“控制：指有权决定
一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取
利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：(1)为上市公司
持股 50%以上的控股股东；(2)可以实际支配上市公司股份表决权超
过 30%；(3)通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会
半数以上成员选任；(4)依其可实际支配的上市公司股份表决权足以
对公司股东大会的决议产生重大影响；(5)中国证监会或者本所认定
的其他情形”。
二、本次变更前公司实际控制人认定情况
根据东方网络公开披露的历年年度报告及其他公告文件，本次实际控
制人变更前，自然人彭朋持有公司 92,173,383 股股份，占公司股份总
额的 12.23%，为公司控股股东及实际控制人。
三、本次实际控制人变更情况
2018 年 12 月 20 日，东方网络发布了《关于控股股东、第二大股东、
第三大股东签署<股票转让之框架性协议>暨公司控制权拟变更的提示
性公告》，根据该公告，公司控股股东彭朋、第二大股东宁波博创金
甬投资中心(有限合伙)(以下简称“博创金甬”)、第三大股东南通富海
投资管理中心(有限合伙)(以下简称“南通富海”)分别于 2018 年 12 月
18 日及 2018 年 12 月 19 日与南通东柏文化发展合伙企业(有限合伙)(以
下简称“东柏文化”)签署了《股票转让之框架协议》，拟分别转让其
持有的东方网络 5.84%(合计 44,000,000 股股票)、6.71%(合计 50,592,469
股股票)、6.71%(合计 50,592,469 股股票)的股份(以下简称“标的股票”
于东柏文化。同时，彭朋、博创金甬、南通富海将前述全部标的股票
对应的表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以
及除收益权和股份转让权之外的其他权利在股票交割日之前不可撤
销、排他及唯一地委托东柏文化或东柏文化指定的主体行使。
2018 年 12 月 27 日，东方网络发布了《关于公司第二大股东签署<表决
权委托书>的公告》，根据该公告，博创金甬签订了《表决权委托书》，
委托书有效期内，博创金甬不可撤销地授权东柏文化行使公司
50,592,469 股股票(占东方网络总股本的 6.71%)对应的召集、召开、参
加股东大会，对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会
审议、表决的事项行使表决权，并签署相关文件(包括章程经修改后而
规定的任何其他的股东投票权)；行使股东提案权，提议选举或者罢免
董事、监事、高级管理人员及其他议案；其他与股东表决权相关的事
项。
根据公司提供的资料，彭朋于 2019 年 1 月 16 日签订了《表决权委托
书》，根据该委托书，自委托书出具之日起，委托人彭朋将其持有的
东方网络 44,000,000 股股票(占东方网络总股本的 5.84%)对应的表决
权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权
和股份转让权之外的其他权利不可撤销地授权委托给东柏文化行使。
东柏文化行使的股东权利包括但不限于：
1. 召集、召开、参加股东大会，对所有根据法律法规及上市公司章程
规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，并签署相关文件
（包括章程经修改后而规定的任何其他的股东投票权）；
2. 行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事、高级管理人员及
其他议案；
3. 其他与股东表决权相关的事项。
委托书项下的委托权利期限自委托书出具之日至标的股票交割日，在
此期间委托人不可撤销委托书项下委托权利，除非出现受托人违反与
委托人签署的股票转让框架协议及相关协议的情形。受托人不得将委
托事项委托其他方行使。
本次签署《表决权委托书》后，彭朋与东柏文化将成为一致行动人。
基于上述，本次彭朋表决权委托(以下简称“本次表决权委托”)完成前
后，相关方持有东方网络股份及拥有东方网络表决权的情况如下：
股东名称/ 本次表决权委托前
姓名 持股数(股) 持股比例 表决权数(股) 拥有表决权比例
彭朋 92,173,383 12.23% 92,173,383 12.23%
博创金甬 50,592,469 6.71% 0 0%
南通富海 50,592,469 6.71% 50,592,469 6.71%
东柏文化 0 0% 50,592,469 6.71%
股东名称/ 本次表决权委托后
姓名 持股数（股） 持股比例 表决权数（股） 拥有表决权比例
彭朋 92,173,383 12.23% 48,173,383 6.39%
博创金甬 50,592,469 6.71% 0 0%
南通富海 50,592,469 6.71% 50,592,469 6.71%
东柏文化 0 0% 94,592,469 12.55%
根据公司提供的资料、东柏文化持有的《营业执照》及东柏文化出具
的说明，东柏文化执行事务合伙人为宋小忠，且宋小忠为东柏文化合
伙人科翔高新技术发展有限公司(以下简称“科翔高新”)的控股股东，
科翔高新持有东柏文化 15,000 万元认缴出资额，占东柏文化份额比例
为 59.52%，东柏文化的实际控制人为宋小忠。
本次表决权委托完成后，东柏文化在公司拥有表决权的股份合计为
94,592,469 股，占公司总股本的 12.55%，同时，彭朋在公司拥有表决
权的股份为 48,173,383 股，占公司总股本的 6.39%。综上，根据与彭朋
的一致行动安排，东柏文化在公司拥有表决权的股份合计为
142,765,852 股，合计占公司总股本的 18.94%。公司控股股东变更为东
柏文化，实际控制人变更为宋小忠。彭朋、博创金甬和东柏文化因表
决权委托事项在表决权委托期间构成一致行动关系。
四、结论意见
综上所述，本所认为，自本次表决权委托完成之日起，东方网络控股
股东变更为东柏文化，实际控制人变更为宋小忠。
本法律意见书一式贰份。
(以下无正文)
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意见书》的盖章页]
北京市通商律师事务所
2019 年 1 月 18 日
