章程修订说明的公告



证券代码：002177         证券简称：御银股份        公告编号： 2017-028号


                    广州御银科技股份有限公司
                      章程修订说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。


    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司
实际情况，公司董事会同意对部分条款做出相应修订，公司将根据变动情况对《公
司章程》做相应的修订。
       1、原文：
    “第五条 公司住所：广州市天河区五山路 246、248、250 号 2602 房自编
04、05
    邮政编码：510640”
       修订为：
       “第五条 公司住所：广州市天河区高唐路 234 号 901 房
    邮政编码：510663”


       2、原文：
    “第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列
忠实义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

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进行交易；
       （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
       （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
       （八）不得擅自披露公司秘密；
       （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
       （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。”
       修订为：
       “第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列
忠实义务：
       （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
       （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
       （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
       （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。”


       3、原文：
       “第一百一十二条   独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予


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董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，并经独立董事事先认可后提
交董事会讨论；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）提议召开仅由独立董事参加的会议；
    （六）就特定关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集；
    （八）依据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，就公司
重大事项发表独立意见的权利。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如果上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。”
    修订为：
    “第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予
董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，并经独立董事事先认可后提
交董事会讨论；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）提议召开仅由独立董事参加的会议；
    （六）就特定关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者


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变相有偿方式进行征集；
    （八）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （九）依据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，就公司
重大事项发表独立意见的权利。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如果上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。”


    4、原文：
    “第一百一十三条 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”
    修订为：
    “第一百一十三条 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”


    5、原文：
    “第一百二十条
    （二）董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在以下规定权限范围内对
公司资产、资金的运用及借贷、委托理财、主营业务权益性投资、保险等重大合
同的签署、执行等情形作出决策：
    1、交易成交金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的30%；
    2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%，或绝对金额不超过5,000万元；
    3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元；
    4、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或
绝对金额不超过500万元。
    （三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公


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司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上的关联交易，需经董事会批准；但公司与关联人发生的交易金额在
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，需由董事会
审议后提请股东大会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联
交易应累计计算。”
    修订为：
    “第一百二十条
    （二）董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在以下规定权限范围内对
公司资产、资金的运用及借贷、委托理财、主营业务权益性投资、保险等重大合
同的签署、执行等情形作出决策：
    1、交易成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计的净资
产值的50%，或绝对金额不超过5,000万元；
    2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%，或绝对金额不超过5,000万元；
    3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元；
    4、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或
绝对金额不超过500万元。
    5、交易涉及的资产总额占比不超过公司最近一期经审计总资产的50%，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公
司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上的关联交易，需经董事会批准；但公司与关联人发生的交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行评估或审计，并需由董事会审议后提请股东大会批准。公
司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计计算。”


    6、原文：


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    “第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会
委任。
    董事会秘书应具备下列条件：
    （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；
    （二）熟悉法律、法规、财务、证券等政策；
    （三）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；
    （四）有较强的语言表达能力和公关能力。”
    修订为：
    “第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会
委任。
    董事会秘书应具备下列条件：
    （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；
    （二）具有大学本科以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上，熟
悉法律、法规、财务、证券等政策；
    （三）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；
    （四）熟悉公司经营管理情况，有较强的语言表达能力和公关能力。”


    7、原文：
    “第一百三十六条 （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；”
    修订为：
    “第一百三十六条 （五）参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级
管理人员相关会议，负责董事会会议记录并签字；”


    8、原文：
    “第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在指定的一份或者多份报纸和一个网站为公司披露信息的媒体上公告。债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四、五日内，有权要


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求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
    修订为：
    “第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在指定的一份或者多份报纸和一个网站为公司披露信息的媒体上公告。债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

    本章程修订案须经公司2016年度股东大会进行审议通过后生效。
    特此公告




                                           广州御银科技股份有限公司
                                                2017 年 4 月 26 日




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