第六届董事会第七次会议决议公告



证券代码：002177          证券简称：御银股份         公告编号：2019-015号




                   广州御银科技股份有限公司
             第六届董事会第七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议
于 2019 年 4 月 24 日上午 10:30 在公司会议室以现场表决的方式召开，召开本次
会议的通知及相关资料已于 2019 年 4 月 12 日以传真方式送达各位董事。公司董
事 5 人，实到董事 5 人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，
会议合法有效。会议由董事长谭骅先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席
了本次会议。会议审议通过如下决议：


    一、经过审议通过了《公司 2018 年度总经理工作报告的议案》
    公司《2018 年度总经理工作报告》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、经过审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
    公司独立董事徐印州、刘国常、张华向董事会书面提交了《2018 年独立董
事述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上述职。具体内容详见巨潮资讯
网 http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案需提交股东大会审议。


    三、经过审议通过了《公司 2018 年度财务决算报告的议案》
    2018 年 度 财 务 决 算 报 告 相 关 数 据 详 见 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网


                                                               第 1 页 共 5 页
                                                     第六届董事会第七次会议决议公告



http://www.cninfo.com.cn 的《2018 年度审计报告》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案需提交股东大会审议。


    四、经过审议通过了《公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
的议案》
    2018 年度经营情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司审计，
公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润为-9,481.76 万元，母公司 2018 年度
实现净利润 1,512,88 万元，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 151.29 万
元，加年初未分配利润 38,523.81 万元，减除 2017 年度现金分红 1,141.79 万元，
可供股东分配的利润为 38,743.61 万元。
    根据公司 2017 年度利润分配情况来看，已满足公司《利润分配管理制度》
中的相关规定，且公司 2018 年受内外部各种因素的影响，出现了较大额度的亏
损，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际需求，结合公司 2019 年度发展
规划及资金使用安排，拟定公司 2018 年度利润分配预案为：2018 年度不进行利
润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。
    本次利润分配预案是合法、合规的，并且符合公司《利润分配管理制度》中
股东回报规划的相关承诺。独立董事对公司 2018 年度利润分配预案发表明确同
意的意见，具体详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交股东大会审议。


    五、经过审议通过了《关于批准报出2018年度报告及摘要的议案》
    公司 2018 年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案需提交股东大会审议。


    六、经过审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2019 年度财务审计机构的议案》


                                                                  第 2 页 共 5 页
                                                  第六届董事会第七次会议决议公告



    公司于 2018 年聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司负责公
司 2018 年度财务审计工作，2018 年度支付 100 万元审计费用。立信会计师事务
所（特殊普通合伙）自为公司提供审计服务以来，一直能勤勉履行其审计职责，
公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且立信会计师事务所（特殊普通
合伙）规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公
司财务审计工作要求，特提议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司
负责公司 2019 年度的审计工作，审计报酬预计不超过人民币 100 万元。独立董
事对续聘会计事务所出具了事前认可意见，详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案需提交股东大会审议。


    七、经过审议通过了《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
    公司《2018 年度内部控制自我评价报告》，监事会、独立董事发表的意见详
见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    八、经过审议通过了《关于公司 2018 年度内部控制规则落实自查表的议案》
    公司《2018 年度内部控制规则落实自查表》，具体内容详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    九、经过审议通过了《关于公司2018年度证券投资情况的专项说明》
    《关于公司 2018 年度证券投资情况的专项说明》，独立董事对本议案已发表
独立意见，具体详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十、审议通过了《关于公司及子公司 2018 年度核销部分资产的议案》
    为真实反映企业财务状况，董事会同意对公司及子公司对截止 2018 年 12


                                                               第 3 页 共 5 页
                                                  第六届董事会第七次会议决议公告



月 31 日，经全力追讨仍未收到相关款项，终确认已无法收回的应收账款共计
13,791,507.55 元及其他应收款共计 85,583.28 进行核销。公司以前年度已累计对
前述应收账款计提坏账准备人民币 12,412,356.80 元及其他应收款计提坏账准备
人民币 77,024.95，本次核销的坏账，对公司当期利润总额的影响是减少利润总
额人民币 1,387,709.08 元。核销后，公司仍将保留继续追索的权利。详见刊登于
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于公司及公司 2018 年度核销部分资
产的公告》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    本次会计政策变更是公司根据财政部 2017 年修订并发布的《企业会计准则
第 22 号-金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23
号-金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号-套期会计》
（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（财会〔2017〕
14 号）四项金融工具相关会计准则的规定和要求进行的调整，符合相关规定，
执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程
序符合有关法律法规及《公司法》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情
况。独立董事、监事会对本议案已发表意见，具体详见刊登于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 的《关于会计政策变更的公告》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十二、审议通过了《关于御银股份 2019 年第一季度报告的议案》
    详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2019 年第一季度报告》
及其正文。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十三、审议通过了《关于全资子公司减资的议案》
    依据实际经营具体情况，为满足提高资金效率及公司未来战略布局规划的需
要，经审慎研究决定，减少全资子公司自动柜员机科技注册资本 30,000 万元人


                                                               第 4 页 共 5 页
                                                  第六届董事会第七次会议决议公告



民币。本次减资完成后，自动柜员机科技的注册资本将减至 20,000 万元人民币。
详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于全资子公司减资的公
告》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十四、审议通过了《关于投资设立全资子公司广州御泰信息科技有限公司
的议案》
    为应对市场竞争、促进自身长远发展，进一步推进公司的战略升级部署，公
司将通过固定资产及货币资金出资方式设立全资子公司广州御泰信息科技有限
公司（暂定名，最终以国家相关部门审批及核准的名称为准），注册资本为人民
币 9,600 万元人民币。详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于
投资设立全资子公司广州御泰信息科技有限公司的公告》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十五、经过审议通过了《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》
    现定于 2019 年 5 月 17 日下午 14:30-16:30 在广州市高新技术产业开发区瑞
发路 12 号公司行政楼四楼会议室召开 2018 年度股东大会。详见刊登于巨潮资讯
网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于召开 2018 年度股东大会的通知》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十六、备查文件
    1、与会董事签字盖章的第六届董事会第七次会议决议；
    2、独立董事关于第六届董事会第七次会议及年度相关事项发表的独立意见。
    特此公告。




                                        广州御银科技股份有限公司
                                                  董 事 会
                                             2019 年 04 月 24 日


                                                               第 5 页 共 5 页