御银股份：董事会议事规则修订对照表（2022年4月修订）2022-04-29
广州御银科技股份有限公司
董事会议事规则修订对照表
（2022 年 4 月修订）
序号 原条款 修订后条款
第一条 为了进一步明确董事会的职权范围， 第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范
规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科 董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程
学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心 序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中
作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深
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公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
范运作指引》、《广州御银科技股份有限公司章 板上市公司规范运作》、《广州御银科技股份有限公
程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律 司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律
法规规定，制定本规则。 法规规定，制定本规则。
第五条 董事会行使下列职权： 第五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会决议； （二）执行股东大会决议；
...... ......
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
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的工作； 作；
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事 （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
会会议审议决定，形成董事会决议后方可实 授予的其他职权。
施。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会
议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
第十一条 公司董事为自然人，有下列情形之 第十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一
一的，不能担任公司的董事 的，不能担任公司的董事
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； ......
...... （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 未满的；
期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 司董事，期限尚未届满；
内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 公司董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至
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派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条
形的，公司解除其职务。 件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按
相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现本
条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应
当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会
议并投票的，其投票无效。
公司半数以上董事在任职期间出现依照规定应当
离职情形的，经公司申请并经深圳证券交易所同
意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间
最长不得超过三个月。
第三十条 公司实行独立董事制度，公司根据 第三十条 公司实行独立董事制度，公司根据中国
中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市 证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事规
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公司建立独立董事制度的指导意见》的要求设 则》的要求设立独立董事。
立独立董事。
第三十三条 独立董事应当具有独立性，下列 第三十三条 独立董事应当具有独立性，下列人员
人员不得担任独立董事： 不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人 （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
配偶的兄弟姐妹等）； 等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％ （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系
及其直系亲属； 亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以
5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的
位任职的人员及其直系亲属； 人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业
的人员； 任职的人员及其直系亲属；
5 （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
咨询等服务的人员； 自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
（六）《公司章程》规定的其他人员； 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
（七）中国证监会认定的其他人员。 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人
员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任
职的人员（“重大业务往来”是指根据《深圳证券交
易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规
定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，
或者深圳证券交易所认定的其他重大事项）；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人
员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。
第三十九条 独立董事在任期届满前可以提出 第三十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如 东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞
6 因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事 职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上
所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董 市公司独立董事规则》规定的最低要求时，该独立
事的指导意见》规定的最低要求时，该独立董 董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 后生效。
额后生效。
第四十条 独立董事除应当具有《公司法》、本 第四十条 独立董事除应当具有《公司法》、本《公
《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事 司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职 公司还赋予独立董事以下特别职权：
权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当 立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，并
务顾问报告，作为其判断的依据； 经独立董事事先认可后提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
所，并经独立董事事先认可后提交董事会讨 （四）提议召开董事会；
论； （五）就特定关注事项独立聘请外部审计机构和咨
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 询机构；
（四）提议召开董事会； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
（五）提议召开仅由独立董事参加的会议； 权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
（六）就特定关注事项独立聘请外部审计机构 （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，
7 和咨询机构； 并直接提交董事会审议；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集 （八）依据法律、法规、规范性文件以及《公司章
投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进 程》等相关规定，就公司重大事项发表独立意见的
行征集； 权利。
（八）征集中小股东的意见，提出利润分配提 独立董事行使上述第（五）项职权，应当经全体独
案，并直接提交董事会审议； 立董事同意。独立董事行使上述除第（五）项以外
（九）依据法律、法规、规范性文件以及《公 的职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
司章程》等相关规定，就公司重大事项发表独 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上
立意见的权利。 市公司应将有关情况予以披露。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 本条第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之
事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳 一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关 公司董事会设立薪酬、审计、提名等委员会，应保
情况予以披露。 证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以
公司董事会设立薪酬、审计、提名等委员会， 上的比例并担任召集人。
应保证公司独立董事在委员会成员中占有二
分之一以上的比例并担任召集人。
第四十一条 独立董事除履行上述职责外，还 第四十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
立意见： （一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
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对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高 会计估计变更或重大会计差错更正；
于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其 （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收 务所出具非标准无保留审计意见；
欠款； （七）内部控制评价报告；
（五）公司现金分红政策的制定、调整、决策 （八）相关方变更承诺的方案；
程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政 （九）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公
策是否损害中小投资者合法权益； 司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最
（六）需要披露的关联交易、提供担保（不含 近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，
对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理 以及公司是否采取有效措施回收欠款；
财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司 （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等 执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害
重大事项； 中小投资者合法权益；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易 合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提
所交易，或者申请在其他交易场所交易或者转 供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及其衍
让； 生品种投资等重大事项；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的 （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激
事项； 励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范 关联方以资抵债方案；
性文件、本所业务及《公司章程》等规定的其 （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所
他事项。 交易，或者申请在其他交易场所交易或者转让；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见 （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及 项；
其理由；无法发表意见及其障碍。 （十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将 文件、本所业务及《公司章程》等规定的其他事项。
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事 同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无
的意见分别披露。 法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立
董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法
达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第六十四条 董事与董事会会议决议事项所 第六十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及
涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会 提交股东大会审议。
审议。 ......
...... （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关 切的家庭成员（具体范围参见《深圳证券交易所股
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系密切的家庭成员（具体范围参见《深圳证券 票上市规则》的规定）；
交易所股票上市规则》10.1.5 条第（四）项的 （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、
规定）； 监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董 范围参见《深圳证券交易所股票上市规则》的规
事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成 定）；
员（具体范围参见《深圳证券交易所股票上市 （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的
规则》10.1.5 条第（四）项的规定）； 因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认 人士。
定的因其他原因使其独立的商业判断可能受
到影响的人士。
注：1.除上述条款及部分条款序号作相应调整顺延外，其他条款保持不变；
2.修订处用加粗表示
广州御银科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 27 日
