董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度



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         董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度

                             第一章 总则
    第一条 为进一步完善公司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，建立科
学有效的激励和约束机制，有效调动董事、监事和高级管理人员的积极性，确保
公司发展战略目标的实现，依据国家相关法律、法规的规定及《公司章程》，特
制定本薪酬管理制度。
    第二条 适用本制度的董事、监事与高级管理人员包括：公司董事、监事、
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及《公司章程》规定的其他高级管
理人员。
    第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
    1、体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
    2、体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
    3、体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
    4、体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩
挂钩。
                       第二章 薪酬的构成及确定
    第四条 公司股东大会负责审议董事、监事的薪酬管理制度，公司董事会负
责审议公司高级管理人员的薪酬管理制度。
    独立董事应当对公司董事、高级管理人员的薪酬管理制度的确定、调整发表
独立意见。
    第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董
事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职
责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
    第六条 公司股东大会授权董事会由其薪酬与考核委员会对董事、监事和高
级管理人员进行年度薪酬、津贴的审议确认，并在公司年度报告中予以披露。公
司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬
方案的具体实施。
                          第三章 薪酬的标准

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   第七条 董事会成员薪酬：
   （一） 非独立董事
   1、公司非独立董事同时兼任高级管理人员的，按第九条执行。
   2、公司非独立董事同时兼任非高级管理人员职务的，其薪酬根据其在公司
的具体任职岗位职责确定。
   3、非独立董事不在公司担任任何工作职务，领取固定董事职务津贴。
   （二） 独立董事
   独立董事薪酬实行独立董事津贴制。公司独立董事行使职责所需的合理费用
由公司承担。
   第八条 监事会成员薪酬：
   （一）非职工代表监事不在公司担任除监事之外其他工作职务的，领取固定
监事职务津贴。
   （二）非职工代表监事同时在公司担任工作职务的，按其工作岗位领取薪酬。
   （三）公司职工代表大会选举产生的职工代表监事，按照其所担任的工作岗
位领取薪酬。
   （四）公司对在公司内部担任工作职务的监事可提供监事职务津贴。
   第九条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。计算公式为：
年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬。
   1、基本薪酬：根据高管所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因
素确定，为年度的基本报酬；
   2、绩效薪酬：根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相
挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。
   公司董事兼任高级管理人员时，年薪方案上限以孰高者确定。
                             第四章 薪酬的发放
   第十条 领取津贴的董事、独立董事、监事，其津贴按月或按其他期限定期
发放。
   第十一条 领取薪酬的董事、监事、高级管理人员，其基本薪酬按月发放，
绩效薪酬（如适用）根据考核周期发放。
   第十二条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬或津贴，由公司按照国家
有关规定代扣代缴个人所得税。

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    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原
因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金（如适用）并予以发放。
    第十四条 公司董事、监事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公
司不予发放绩效年薪或津贴：
    1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    2、因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
    3、因个人原因擅自离职或被免职的；
    4、公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
                             第五章 薪酬的调整
    第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
    第十六条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
    1、同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集
同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
    2、通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪
酬调整的参考依据；
    3、公司盈利状况；
    4、组织结构调整；
    5、岗位发生变动的个别调整。
    第十七条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批并经董事会备案后，公司可
以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管
理人员的薪酬的补充，独立董事需要对公司就董事、高级管理人员设立专项奖励
或惩罚的具体方案发表独立意见。
                               第六章 附则
    第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司《章
程》等相关规定执行。
    第十九条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的修改，修订本制度，报股东大会批准。
    第二十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会薪酬
与考核委员会负责解释。

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