重大事项内部报告制度



                    广州御银科技股份有限公司
                       重大事项内部报告制度

                                第一章 总 则
    第一条 为规范广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事项
内部报告工作的管理，明确公司各部门、控股子公司等的事项收集和管理办法，
保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件和《广州御银科技股份有
限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广州御银科技股份有限公司信
息披露管理制度》的规定，结合本公司实际情况，特制订本制度。
    第二条 本制度适用于公司控股股东和持有公司 5%以上股份的股东、公司各
部门、控股子公司，并对公司全体董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、
控股子公司负责人及其他因工作关系了解到公司重大事件的知情人具有约束力。


                               第二章 一般规定
    第三条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负
有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向董事会秘书、董
事长进行报告的制度。
    第四条 公司重大事项报告义务人包括如下人员和机构：
    （一）公司实际控制人、控股股东和持有公司 5%以上股份的股东；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员；
    （三）公司各部门及分公司负责人；
    （四）控股子公司负责人；
    （五）其他重大事项的知情人。
    第五条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系知
悉重大事项的人员，在公司重大事项未公开披露前负有保密义务。

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    第六条 公司各部门及分公司、控股子公司应指定专人作为重大事项报告联
络人，并报备董事会秘书确认。公司各部门及分公司、控股子公司、公司实际控
制人、控股股东和持有公司 5%以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的情
形时，应当天向董事会秘书报告。


                          第三章 重大事项的范围和内容
    第七条 公司重大事项包括但不限于公司、公司内部各部门及分公司、控股
子公司发生或即将发生以下情形：
    （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
    （二）控股子公司召开董事会、监事会、股东会，并做出决议；
    （三）控股子公司变更召开股东会日期；
    （四）独立董事声明、意见及报告；
    （五）公司各部门及分公司和控股子公司应报告的重大交易，包括但不限于
以下事项：
    1、购买或者出售资产（上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内）；
    2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    3、提供财务资助（含委托贷款等）；
    4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
    5、租入或租出资产；
    6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    7、赠与或者受赠资产；
    8、债权、债务重组；
    9、签订许可使用协议；
    10、转让或者受让研究与开发项目；
    11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）




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    上述 “重大交易”事项的标准按以下执行（指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值）；对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续 12 个月累计
计算）：
    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过一百万元；
    6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准。
    （六）公司各部门或其控股子公司与公司关联方之间发生或拟发生的以下重
大关联交易事项：
    1、第（五）项所述交易事项；
    2、购买原材料、燃料、动力；
    3、销售产品、商品；
    4、提供或者接受劳务；
    5、委托或者受托销售；
    6、与关联方共同投资；
    7、其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项。
    上述 “重大关联交易”事项的标准按以下执行：
    1、公司或其控股子公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易；
    2、公司或其控股子公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占


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公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
    3、公司或其控股子公司为关联人和持有本公司 5%以下股份的股东提供任何
数额的担保；
    4、公司或其控股子公司与公司或其控股子公司董事、监事和高级管理人员
及其配偶发生任何数额的关联交易。
    （七）公司发生的涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10% 以
上，且绝对金额超过 1000 万元的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效的事项；
    上述金额计算采取连续 12 个月内累计计算原则。
    （八）公司募集资金投资项目变更；
    （九）公司业绩预告和业绩预告的修正；
    （十）公司利润分配和资本公积金转增股本事项；
    （十一）公司股票的异常波动和澄清事项；
    （十二）出现对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的情形之一时：
    1、公司股权结构或生产经营状况发生重大变化；
    2、公司债券信用评级发生变化；
    3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
    4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
    5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
    6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
    7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
    8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
    9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
    10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
    （十三）出现下列使公司面临重大风险的情形之一时：
    1、发生重大亏损或遭受重大损失、或发生大幅变动；


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    2、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
    3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
    4、计提大额资产减值准备；
    5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
    6、公司股权结构发生重大变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产、
或者被依法进入破产程序、被责令关闭。；
    7、公司预计出现资不抵债(即净资产为负值)；
    8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，且公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
    9、被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务或被担保人出现破
产、清算及其他严重影响还款能力情形；
    10、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被冻结；
    11、主要或者全部业务陷入停顿；
    12、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚。
公司的控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被依法采取强制措施；
    13、除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
    14、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
    （十四）公司出现下列情形之一：
    1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等；
    2、公司经营方针和经营范围发生重大变化；
    3、变更会计政策或者会计估计；
    4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关
决议；
    5、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换
公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；




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    6、持有公司股份 5%以上的股东或者实际控制人持股情况或控制公司的情
况发生或者拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
    7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、三分之一以上的监事提出
辞职或者发生变动；
    8、公司的生产经营情况或者外部条件发生重大变化(包括产品价格、原材料
采购价格和销售方式发生重大变化等)；
    9、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    10、新颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产
生重大影响；
    11、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
    12、法院裁定禁止持有公司股份 5%以上的股东转让其所持本公司股份；
    13、任一股东所持公司股份有 5%以上被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者依法被限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
    14、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对
公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
    15、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者 虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （十五）回购股份；
    （十六）股权激励；
    （十七）公司分配股利、增资的计划；
    （十八）重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
    （十九）公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的：
    1、涉及购买原材料、燃料和动力或接受劳务等事项的，合同金额占公司最
近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过五亿元；
    2、涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包等事项的，合同金额占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过五亿元；
    3、可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。


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    （二十）深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
    第八条 公司各部门、控股子公司应按照下述规定向公司董事会秘书和董事
长报告重大事项的进展情况：
    （一）负责人会议、经理办公会议、董事会、监事会、股东会（股东大会）
就重大事项做出决议的，应及时报告决议情况；
    （二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书、协议或合同的，
应及时报告意向书、协议或合同的主要内容；
    上述意向书、协议或合同的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止
的，应及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
    （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应及时报告批准或否决情况；
    （四）重大事项出现逾期付款情形的，应及时报告逾期付款的原因和相关付
款安排；
    （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应及时报告有关交付或过
户情况；超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户的，应及时报告未
如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进
展情况，直至完成交付或过户；
    （六）重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的其
他进展或变化的，应及时报告事项的进展或变化情况。
    第九条 公司各部门、控股子公司涉及的对外投资、资产抵押、委托理财达
到《公司章程》规定的提交董事会审议标准的，应在该交易达成之前及时报告，
经公司董事会审议通过后，签订相关协议。
    第十条 公司各部门、控股子公司发生或拟发生收购、出售资产、对外担保
事项的，应在该交易达成之前及时报告董事会秘书，经公司董事会审议通过后，
签订相关协议：公司各部门、控股子公司应于会计年度结束之日汇总本年度收购、
出售资产、对外担保涉及总金额，并报告董事会秘书。
    第十一条 公司各部门、控股子公司涉及的关联交易达到公司董事会审议标
准时，应及时报告董事会秘书。
    第十二条 上述条款尚未包括的交易，参照董事会对外投资、资产抵押、委
托理财的权限执行。


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                         第四章 重大事项内部报告的程序
    第十三条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度第三
章所述重大事项的当日，以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书通告有关
情况，并同时将与重大事项有关的书面文件原件报送公司证券部门。
    第十四条 公司董事会秘书在知悉公司有关人员的重大事项后，应及时向公
司董事长报告有关情况。
    第十五条 公司董事会秘书应根据法律、法规、《深圳证券交易所股票上市
规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大事项尽心
分析和判断。公司董事会秘书应及时将需要公司履行披露义务的事项向公司董事
会和监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按相关规定
予以公开披露。
    第十六条 公司总经理、各部门负责人、控股子公司的董事长和总经理、公
司派驻控股子公司的董事、监事和高级管理人员等重大事项报告义务人负有敦促
本部门或单位内部信息收集、整理的义务。


                              第五章 责任与处罚
    第十七条 公司各部门、子公司均应严格遵守本制度规定。发生上述应上报
事项而未及时上报的，公司将追究事项报告义务人的责任；已给公司造成不良影
响的，公司视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分，直
至追究其法律责任。


                                  第六章 附则
    第十八条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《广州御
银科技股份有限公司章程》和《广州御银科技股份有限公司信息披露管理制度》
规定执行。
    本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、
“低于”不含本数。
    第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十条 本制度经公司董事会审议通过后生效。


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广州御银科技股份有限公司
           2022年4月27日




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