独立董事工作制度



                 广州御银科技股份有限公司
                     独立董事工作制度

                              第一章   总   则

    第一条 为进一步完善广州御银科技股份有限公司（以下简称“本公司”）法
人治理结构，促进本公司规范运作，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司
独立董事规则》、《广州御银科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，制定本方法。
    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、监管规定和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、或其他与本公
司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家境内外上市公
司（含本公司）兼任独立董事。独立董事要确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见，
并确保在任职期间不发生违背本公司利益和泄露本公司商业机密的行为。
    第五条 公司董事会成员中以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，
应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格：
    （二）具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。

                        第二章     独立董事任职条件

    第六条 独立董事须具备下列任职条件：


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    （一）符合法律、行政法规及其他有关规定、具备担任公司董事的资格；
    （二）具有独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。
    第七条 本公司独立董事必须具有独立性，不在本公司担任除董事外的其他
职务，并与本公司及其主要股东股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系。下列人员不得担任独立董事：
    （一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等。主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项情形之一的人员；
    （八）《公司章程》规定的其他人员；
    （九）中国证监会认定的其他人员。
    第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

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员，期限尚未届满的；
    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
    （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的。

                         第三章    独立董事任职办法

    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十条 独立董事每届任期与本公司董事会其他成员任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
    第十一条   除出上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职，提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十二条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向本公司
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
    第十三条   如因独立董事辞职导致本公司董事会中独立董事所占的比例低
于《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。
    第十四条   如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事
成员低于法定人数的，公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定
要求。

                          第四章    独立董事的职责

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    第十五条     独立董事具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权。
独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会
及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
    第十六条     独立董事还有以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，并经独立董事事先认可后提
交董事会讨论；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）就特定关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集；
    （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （八）依据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，就公司
重大事项发表独立意见的权利。
    独立董事行使上述第（五）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事行
使上述除第（五）项以外的职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
    第十七条     独立董事应当对本公司以下事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；

    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；


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    （九）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者申请在其他交易场所交
易或者转让；
    （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及
《公司章程》规定的其他事项。
    第十八条     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第十九条     独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
    等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
    是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第二十条     独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向证券交易所报告，必要时聘请中介机构进行专项调查：

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    （一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公司发布的信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第二十一条 本公司为独立董事提供必要的条件，保证独立董事有效行使职
权：
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者相关资料不充分的，
可以要求公司补充或进一步说明。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公
司承担。
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准需经股东大会审议通
过后执行，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    （六）独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予
采纳的理由。

                         第五章   独立董事的考核

    第二十二条 公司建立独立董事考核机制，对其履行法定职权、保持独立性、
出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核，具体考核标准及问责机制


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如下：
   （一）如果董事会认为，独立董事没有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责，则董事会今后不再推荐连任；
   （二）如无正当理由，独立董事连续 2 次未亲自参加公司或证券监管部门组
织的培训，则董事会今后不再推荐连任；
   （三）如无正当理由，独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，董事会
可以视情况，对该独立董事采取书面提示、降低薪酬等方式处理；
   （四）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由本公司董事会提请股
东大会予以撤换；
   （五）独立董事未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或者不当行为，由本
公司董事会提请股东大会予以撤换。

                            第六章     附则

   第二十三条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
   第二十四条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的修改，修订本规则，报股东大会批准。
   第二十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责
解释。


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                                                             2022 年 4 月




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