北京市金杜律师事务所

             关于广州御银科技股份有限公司重大资产出售

                  之内幕信息知情人股票交易自查情况

                               的专项核查意见



致：广州御银科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简
称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）
接受广州御银科技股份有限公司（以下简称“御银股份”、“公司”或“上市公司”）
的委托，担任御银股份出售其持有的佛山海晟金融租赁股份有限公司 9%的股份（以
下简称“本次重组”或“本次出售”或“本次交易”）的专项法律顾问。

    根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定，
本所对本次交易相关内幕信息知情人在本次核查期间（如下文所界定）在二级市场买
卖上市公司股票的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意
见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准
确、完整，本所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本专项核查意见，本所律师核查了御银股份提供的《重大资产重组交易进



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程备忘录》《上市公司内幕信息知情人登记表》、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细
单》、相关主体出具的自查报告、自查期间买卖上市公司股票的相关主体出具的书面
说明。

    本专项核查基于本次交易各方及相关主体向本所作出的如下保证：其已提供了
出具本专项核查意见必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或
口头证言，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内
容均与正本或原件完全一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于出具本专项核查意见至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、交易各方及相关主体
出具的证明、说明文件作出判断。

    本专项核查意见仅供御银股份为本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用于
任何其他目的。

    本所现根据有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查
意见如下：




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                            第一部分 释义
   在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下词语分别具有如下含义：

御银股份/上市公司/        广州御银科技股份有限公司，系深交所主板上市公
                     指
公司                      司，股票简称：*ST 御银，股票代码 002177

南海集团/交易对方    指   广东南海产业集团有限公司

海晟金租/标的公司    指   佛山海晟金融租赁股份有限公司

                          御银股份持有的标的公司 18,000 万股股份（对应标
标的股份/标的资产    指
                          的公司 9%股份）

本次交易/本次重组/
                     指   上市公司拟以现金方式向南海集团出售标的资产
本次重大资产出售

《重组报告书》       指   《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书》

民生证券/独立财务
                     指   民生证券股份有限公司
顾问

中国证监会           指   中国证券监督管理委员会

深交所               指   深圳证券交易所

中证登深圳分公司     指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元             指   人民币元、人民币万元

本所/我们            指   北京市金杜律师事务所




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                            第二部分 正文

    一、 本次交易概述

    根据上市公司第七届董事会第六次会议决议、《重组报告书》，御银股份拟将其
持有的海晟金租的 9%股份转让予南海集团，南海集团拟以支付现金的方式进行购买，
本次交易完成后，御银股份不再持有海晟金租的股份。

    二、 核查期间

    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》第六十六条的规定，本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查
期间为：上市公司首次披露本次交易重组事项前六个月（即自 2021 年 11 月 30 日
起）至《重组报告书》披露的前一交易日止。

    本次核查相关知情人员买卖上市公司股票的核查期间为自 2021 年 11 月 30 日
起至 2022 年 8 月 5 日（以下简称“本次核查期间”）。

    三、 核查范围

    根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，
本专项核查意见的核查范围为就买卖御银股份股票情况进行自查的本次交易内幕信
息知情人（以下简称“自查主体”），包括：

    1. 上市公司及其控股股东暨实际控制人、在任董事、监事和高级管理人员；

    2. 交易对方及其在任董事、监事、高级管理人员；

    3. 为本次交易提供服务的中介机构，以及前述机构的具体业务经办人员；

    4. 其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

    5. 上述相关自然人的配偶、成年子女和父母。

    四、 本次核查期间相关主体买卖上市公司股票的情况

    根据上市公司提供的中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》（业务单号 114000036373）、《股东股份变更明细单》（业务单号
114000036373）以及相关主体填写的自查报告等文件资料，在本次核查期间内，除



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上市公司控股股东暨实际控制人杨文江、交易对方副总经理黄焱瑜的父亲黄**、母亲
梁**（以下统称“买卖股票人员”）存在买卖上市公司股票的情况外，其他核查对象
在本次核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，上述人员买卖御银股份股票的
具体情况如下：

    （一）上市公司控股股东暨实际控制人杨文江

    2021 年 5 月 25 日，御银股份发布《关于实际控制人减持股份的预披露公告》，
披露御银股份实际控制人杨文江拟通过集中竞价方式减持不超过 15,223,825 股（占
公司总股本比例不超过 2%），减持期间为自减持计划披露之日起 15 个交易日后的
6 个月内。

    2021 年 12 月 14 日，御银股份发布《关于实际控制人股份减持计划完成的公
告》，披露截至 2021 年 12 月 14 日，御银股份实际控制人杨文江通过集中竞价方
式合计减持公司股份 7,390,775 股，该次减持计划已经实施完毕。

    本次核查期间内，杨文江减持御银股份的具体情况如下：


     姓名         职务/关系      交易时间      交易类型    交易数量（股）

                                 2021/12/9       卖出         1,277,100
                                 2021/12/9       卖出         3,943,000
              上市公司控股股东
    杨文江                       2021/12/9       卖出         583,282
                 暨实际控制人
                                 2021/12/9       卖出         136,565
                                 2021/12/10      卖出         1,450,828


    针对上述减持上市公司股份的行为，杨文江已出具声明并接受本所律师访谈确
认如下：

    “本人于自查期间的股票买卖行为属于已披露的减持计划的一部分，本人于自
查期间作出上述股票交易行为符合减持计划公告内容，并已履行必要的信息披露义
务。本人减持御银股份期间，御银股份尚未开始筹划本次重大资产出售事宜，上述减
持为基于自身需要而独立做出的投资决策和投资行为，与本次重大资产出售不存在
关联关系。本人于自查期间作出上述股票交易行为时，不存在利用本次重大资产出售
的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；本人不存在向他人透露本次重大资
产出售相关信息并建议他人交易股票的情况。”

    （二）交易对方副总经理黄焱瑜的父母

    1. 黄**


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    黄**为交易对方南海集团副总经理黄焱瑜的父亲。根据中证登深圳分公司的查询
结果及黄**的自查报告等资料，本次核查期间内黄**买卖御银股份的股票的具体情况
如下：


        姓名        职务/关系       交易时间    交易类型   交易数量（股）

                                    2022/5/10     买入        48,200
                                    2022/5/11     卖出        48,200
                                    2022/5/12     买入         8,900
                                    2022/5/13     卖出         8,900
                                    2022/5/13     买入        35,000
                 交易对方副总经理   2022/5/16     卖出        35,000
        黄**
                   黄焱瑜的父亲     2022/5/17     买入        31,200
                                    2022/5/18     卖出        31,200
                                    2022/6/8      买入        11,500
                                    2022/6/9      卖出        11,500
                                    2022/7/11     买入        18,811
                                    2022/7/12     卖出        18,811


    针对上述买卖御银股份股票的行为，黄**已出具声明并接受本所律师访谈确认如
下：

    “本人于自查期间作出上述股票交易行为时，未从黄焱瑜或其他内幕信息知情
人处知悉与本次重大资产出售有关的内幕信息；本人于自查期间作出上述股票交易
行为，与本次重大资产出售不存在关联关系，是基于对二级市场行情的独立判断及本
人投资理念所作出的决策；本人于自查期间作出上述股票交易行为时，不存在任何利
用本次重大资产出售的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；本人不存在向
他人透露本次重大资产出售相关信息并建议他人交易御银股份股票的情况。”

       2. 梁**

    梁**为交易对方南海集团副总经理黄焱瑜的母亲。根据中证登深圳分公司的查询
结果及梁**的自查报告等资料，本次核查期间内梁**买卖御银股份的股票的具体情况
如下：




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        姓名           职务/关系   交易时间    交易类型   交易数量（股）

                                   2022/5/10     买入          5,700
                                   2022/5/11     卖出          5,700
                交易对方副总经理   2022/5/16     买入          2,200
        梁**
                   黄焱瑜的母亲    2022/5/17     卖出          2,200
                                   2022/5/17     买入          3,800
                                   2022/5/18     卖出          3,800


    针对上述买卖御银股份股票的行为，梁**已出具声明并接受本所律师访谈确认如
下：

    “本人于自查期间作出上述股票交易行为时，未从黄焱瑜或其他内幕信息知情
人处知悉与本次重大资产出售有关的内幕信息；本人于自查期间作出上述股票交易
行为，与本次重大资产出售不存在关联关系，是基于对二级市场行情的独立判断及本
人投资理念所作出的决策；本人于自查期间作出上述股票交易行为时，不存在任何利
用本次重大资产出售的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；本人不存在向
他人透露本次重大资产出售相关信息并建议他人交易御银股份股票的情况。”

       3. 黄焱瑜

    针对自查期间其父母上述买卖御银股份股票的行为，黄焱瑜已出具声明并接受
本所律师访谈确认如下：

    “本人系于 2022 年 7 月入职南海集团担任副总经理，分管党群综合部。本人父
亲黄**、母亲梁**于自查期间作出上述御银股份股票交易行为时，本人不知悉与本次
重大资产出售有关的内幕信息。本人未参与本次重大资产出售事宜的筹划与决策等
过程。本人不存在向本人父亲黄**、母亲梁**透露本次重大资产出售相关信息或建议
其交易上市公司股票的情况。本人父亲黄**、母亲梁**于自查期间作出上述御银股份
股票交易行为，与本次重大资产出售不存在关联关系，系其基于对二级市场行情的独
立判断及其本人投资理念所作出的决策。本人父亲黄**、母亲梁**于自查期间作出上
述股票交易行为时，不存在任何利用本次重大资产出售的内幕信息进行股票交易、谋
取非法利益的情形，本人不存在向他人透露本次重大资产出售相关信息并建议他人
交易御银股份股票的情况。”

       五、 结论意见

    根据买卖股票人员、买卖股票人员其作为内幕信息知情人的亲属出具的自查报
告及声明等文件、本所律师对前述人员的访谈、上市公司和交易对方出具的书面说
明，并且在上述主体出具自查报告及声明等文件真实、准确、完整的前提下，上述主


                                        7
体于本次核查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易
构成实质性法律障碍。

   本专项核查意见正本一式三份。

   （以下无正文，下接签章页）




                                   8
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州御银科技股份有限公司重大资产
出售之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见》之签章页）




北京市金杜律师事务所                      经办律师：

                                                          赖江临




                                                           郭钟泳




                                        单位负责人：


                                                          王   玲




                                                          2022 年   月   日




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