民生证券股份有限公司

         关于广州御银科技股份有限公司股票价格波动

是否达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
    重大资产重组》第十三条第（七）款标准的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受广州御银科技
股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）委托，担任上市公司向广东
南海产业集团有限公司出售持有的佛山海晟金融租赁股份有限公司的 9.00%股
份（以下简称“本次交易”）事项的独立财务顾问，按照《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第十三条第（七）款规定的要求，对
上市公司在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的波动情况进行核查并出具核
查意见。

一、股价波动是否达到第十三条第（七）款的相关标准

    公司于 2022 年 5 月 30 日发布《关于签署参股公司股份转让框架意向协议的
公告》。公司发布提示性公告前第 21 个交易日（即 2022 年 4 月 26 日）至前 1
交易日（即 2022 年 5 月 27 日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：

                         公告前第 21 个交易日       公告前 1 个交易日
      股价/指数                                                            涨跌幅
                         （2022 年 4 月 26 日）   （2022 年 5 月 27 日）
上市公司股价（元/股）             3.05                     2.45            -19.67%
       深圳综指
                                1,752.27                 1,955.03          11.57%
     （399106）
  专用设备行业指数
                                1,418.21                 1,683.27          18.69%
    （BK0901）
                        剔除大盘因素影响涨跌幅                             -31.24%
                     剔除因行业板块因素影响涨跌幅                          -38.36%

    公司本次重大资产重组首次信息公布前第 21 个交易日（即 2022 年 4 月 26
日）的收盘价格为 3.05 元/股，公司重组信息首次披露前一交易日（即 2022 年 5

                                           1
月 27 日）的收盘价格为 2.45 元/股，重组信息首次披露前 20 个交易日累计涨跌
幅为-19.67%。同期，深圳综指涨跌幅为 11.57%，专用设备行业指数涨跌幅为
18.69%。剔除大盘因素影响后，公司股价在重组方案信息首次披露前 20 个交易
日累计涨跌幅为-31.24%；剔除行业板块因素影响后，公司股价在重组信息首次
披露前 20 个交易日累计涨跌幅为-38.36%。

     综上所述，在剔除大盘因素和行业板块因素影响后，上市公司股价在首次披
露前二十个交易日内累计涨跌幅偏离值超过 20%，股票价格波动达到《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第十三条第（七）款的相
关标准，公司股票价格构成了异常波动。

二、上市公司采取的保密措施及本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情
况

     在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投
资者利益，上市公司和本次交易的交易各方等就本次交易事宜采取了严格的保密
措施及保密制度，具体如下：

     1.公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规及规范性法律文件的要求，遵循
公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了必要且充分的保护措施，制
定了严格有效的保密制度。

     2.公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商
议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

     3.公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登
记管理制度》等相关规定，与相关主体及时签订了保密协议。

     4.公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进
程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

     5.公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市
                                    2
公司股票。

    6.根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》及《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》等法律、法规的规定，上市公司、交易对方及其各
自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然
人，以及上述相关人员的直系亲属在上市公司重大资产重组信息披露前是否进行
内幕交易进行了自查，并出具了自查报告，本次自查期间为本次资产重组披露提
示性公告前六个月（即 2021 年 11 月 30 日）至《重组报告书》及其摘要披露前
一交易日（即 2022 年 8 月 25 日）止。根据前述核查对象出具的自查报告，在自
查期间，除下列情形外，其他核查对象在自查期间均不存在买卖上市公司股票的
情形：

    （1）实际控人杨文江

    公司于 2021 年 5 月 24 日披露了《关于实际控制人减持股份的预披露公告》，
公司实际控制人杨文江先生拟计划从公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内
通过深圳证券交易所集中竞价交易方式减持公司股份不超过于 15,223,825 股，占
公司股份总数的比例不超过 2%，且在任意连续九十个自然日内，减持股份的总
数不超过公司股份总数的 1%。公司于 2021 年 12 月 14 日披露了《关于实际控制
人股份减持计划完成的公告》，其通过集中竞价交易方式合计减持公司股份
7,390,775 股，合计减持股份占公司总股本的 0.97%，此次减持计划已实施完毕。
杨文江先生于上述减持计划期间内减持了公司 7,390,775 股股份，减持均价 6.39
元/股，减持期间为 2021 年 12 月 9 日-2021 年 12 月 10 日。杨文江先生该次减持
行为系其于 2021 年 5 月 24 日做出的减持计划，其减持发生时间亦未超出该次减
持计划期间。杨文江减持上市公司股票具体情况如下：

    姓名         交易方式       交易方向        交易日期     交易数量（股）
                                                2021.12.9           1,277,100
   杨文江        集中竞价         卖出          2021.12.9           3,943,000
                                                2021.12.9            583,282


                                     3
                                                2021.12.9            136,565
                                               2021.12.10           1,450,828


    针对上述买卖上市公司股票的行为，实际控制人杨文江先生出具声明如下：

    “本人为广州御银科技股份有限公司控股股东、实际控制人，因自身资金需
求，本人于 2021 年 5 月 25 日通过广州御银科技股份有限公司进行了预减持御银
股份的股份的公告，详见 2021 年 5 月 25 日在《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于实际控制人减持股份的预披露公告》
（公告编号：2021-024 号），本人计划以集中竞价方式减持御银股份的股份合计
不超过 15,223,825 股（占御银股份总股本比例不超过 2%），2021 年 12 月 9 日
至 2021 年 12 月 10 日期间，本人通过集中竞价方式减持御银股份的股份 7,390,775
股。本人按照披露的预减持计划，严格按照相关法规进行减持操作，减持御银股
份的股份期间，御银股份尚未开始筹划拟向广东南海产业集团有限公司转让御银
股份持有的参股公司佛山海晟金融租赁股份有限公司 9%股份相关事宜，上述减
持不存在利用该内幕信息买卖御银股份股票的情形。”

    （2）交易对方高级管理人员近亲属

    根据南海集团公司高级管理人员的自查情况，其副总经理黄焱瑜的近亲属买
卖上市公司股票情况如下：

  姓名       交易方式         交易方向          交易日期     交易数量（股）
                                买入            2022.5.10             48,200
                                卖出            2022.5.11             48,200
                                买入            2022.5.12              8,900
                                卖出            2022.5.13              8,900
                                买入            2022.5.13             35,000
黄焱瑜父
             集合竞价           卖出            2022.5.16             35,000
  亲黄**
                                买入            2022.5.17             31,200
                                卖出            2022.5.18             31,200
                                买入            2022.6.8              11,500
                                卖出            2022.6.9              11,500
                                买入            2022.7.11             18,811


                                       4
  姓名      交易方式         交易方向         交易日期     交易数量（股）
                               卖出           2022.7.12             18,811
                               买入           2022.5.10              5,700
                               卖出           2022.5.11              5,700

黄焱瑜母                       买入           2022.5.16              2,200
            集合竞价
  亲梁**                       卖出           2022.5.17              2,200
                               买入           2022.5.17              3,800
                               卖出           2022.5.18              3,800

    黄焱瑜于 2022 年 6 月 30 日（晚于本次资产重组披露提示性公告 2022 年 5
月 30 日）入职南海集团，并担任南海集团副总经理，分管党群综合部，负责意
识形态、疫情防控、网络安全、安全生产和保密工作，未参与本次交易的筹划与
决策过程。黄焱瑜的父母黄**、梁**为退休人士，长期从事股票投资活动，且投
资标的以被实施了退市风险警示的股票为主。

    针对上述买卖上市公司股票的行为，黄**、梁**出具声明如下：

    “1、该御银股票交易是本人自己操作；2、本人于自查期间作出上述御银股
票交易行为时，未从内幕信息知情人黄焱瑜或其他内幕信息知情人处知悉与本次
重大资产出售有关的内幕信息；3、本人于自查期间作出御银股票交易行为与本
次重大资产出售不存在关联关系；4、本人于自查期间作出御银股票交易行为是
基于对二级市场行情的独立判断及本人投资理念所作出的决策；5、本人于自查
期间作出上述御银股票交易行为不存在任何利用本次重大资产出售的内幕信息
进行股票交易、谋取非法利益的情形；6、本人不存在向他人透露本次重大资产
出售相关信息并建议他人交易御银股票的情况；7、本人保证不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律
责任；8、如本人买卖御银股份股票的行为被认定为违反相关法律法规或证券主
管机关颁布的规范性文件，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

    根据关于本次交易的《交易进程备忘录》、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更
明细清单》以及相关人员及机构出具的自查报告及声明承诺文件，在上述内幕信
息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，独立财

                                      5
务顾问及金杜律所认为上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行
为不属于内幕交易，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。

三、风险提示

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第十
三条第（七）款的相关规定，上市公司已在《广州御银科技股份有限公司重大资
产出售报告书（草案）》进行相应风险提示，具体参见“重大风险提示”之“一、
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险”。

四、独立财务顾问核查意见

    在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在首次披露前二十
个交易日内累计涨跌幅偏离值超过 20%，股票价格波动幅度达到《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第十三条第（七）款的相关标
准。

    根据关于本次交易的《交易进程备忘录》、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更
明细清单》以及相关人员及机构出具的自查报告及声明承诺文件，在上述内幕信
息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，独立财
务顾问认为自查范围内相关主体在自查期间不存在利用本次交易的内幕信息进
行内幕交易行为。




                                   6
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州御银科技股份有限公司
股票价格波动是否达到，〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大
资产重组〉第十三条第（七）款标准的核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：              ab                     ab


                                郑马林                  蓝天




                                                  民生证券股份有限公司

                                                                年月日




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