广州御银科技股份有限公司董事会
关于本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管
                 理办法》第十一条规定的说明


    广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向广东南海
产业集团有限公司（以下简称“南海集团”）转让持有佛山海晟金融租赁股份有限公
司（以下简称“海晟金租”）9%股份（以下简称“标的资产”），由南海集团支付
现金对价（以下简称“本次交易”或“重大资产出售”）。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

    公司董事会就本次重大资产出售是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条规定进行了审慎分析，认为：

    一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定

    本次交易标的为公司持有的海晟金租的 9%股份，为股权资产，公司实施本次交
易不存在不符合国家产业政策和违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形。

    二、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件

    本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司股本总额与股权结构不会
因本次交易而发生变化，上市公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件。

    三、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形

    本次交易标的资产的交易价格由交易双方基于市场化原则公平协商确定，交易双
方以评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的具有证券业务从
业资格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲
突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
    四、重大资产重组所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法

    本次交易拟出售资产为公司所持海晟金租 9.00%股份，公司合法拥有标的资产的
相关权属。截至本说明出具之日，本次交易拟出售资产的股份不存在抵押、质押等权
利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其
他情形；本次交易不存在债权债务纠纷的情况。

    五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本
次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易完成后预计公司将获得 3.06 亿元现金对价，回收的资金可为公司今后
面临的主营业务结构调整提供资金支持，同时也可用于补充公司营运资金。通过本次
交易，公司剥离与主业关联度较低的投资资产，有利于公司落实既定产业战略，集中
资源调整业务结构，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本
次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立
运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。

    本次交易后，公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构
独立，同时，公司的控股股东暨实际控制人出具了承诺，将保证上市公司在人员、资
产、财务、机构及业务方面的独立。

    七、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

    公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制
度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全
的组织架构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将依据《公司法》《证券
法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善公司治理结
构，保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条的规定。

特此说明。




                                          广州御银科技股份有限公司
                                                        董事会
                                                     2022年8月25日