民生证券股份有限公司

     在充分尽职调查和内部审核的基础上出具的承诺函



    民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受广州御银科技
股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）委托，担任上市公司向广东南
海产业集团有限公司出售持有的佛山海晟金融租赁股份有限公司的 9.00%股份
（以下简称“本次交易”）事项的独立财务顾问，民生证券在充分尽职调查和内
部审核的基础上作出以下承诺：

    1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容和格式符合要求；

    3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券
监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核部门审查，内核
部门同意出具此专业意见；

    5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

    6、独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，独
立财务顾问就本次所发表的有关意见是完全独立进行的。

    特此承诺！

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司在充分尽职调查和内部审核的基
础上出具的承诺函》之盖章页）




   财务顾问主办人：      a               b      a                    b


                               郑马林                    蓝天




                                                    民生证券股份有限公司

                                                                年   月   日




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