*ST御银：董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明2022-08-26
广州御银科技股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明
广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向广东南海产业集团有限
公司（以下简称“南海集团”）转让持有的参股公司佛山海晟金融租赁股份有限公
司（以下简称“海晟金租”）9%股份，由南海集团支付现金对价（以下简称“本次
交易”）。就本次交易，公司聘请了中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联国
际”）对本次交易的标的公司海晟金租的股东全部权益价值进行了评估，并出具了
相应的资产评估报告。
上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关
评估事项以后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本公司聘请的中联国际具有证券期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的
选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期
的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独
立性。
（二）评估假设前提的合理性
根据《评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了
市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据。针对标的资产，评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法进
行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公
正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的
在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关
性一致。
（四）评估定价公允性
本次交易涉及的标的公司定价依据参考本次评估机构作出的评估结果，同时考
虑过渡期损益、支付进度安排等因素，经上市公司与交易对方友好协商确定，标的
资产定价方式合理。独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）交易定价合理性分析
1.评估依据的合理性分析
中联国际估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行评估，并以收益
法评估结果作为最终评估结论。基于被评估单位历史经营业绩和管理层对企业未来
的前景预测，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产
上，更多体现于被评估单位所具备的，包括市场地位、客户资源、团队优势等方面
的整体无形资产上。在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋
势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用
上述资源所形成的整体组合价值，而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资产
的简单组合价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对
象的整体价值。故本次评估选用收益法评估结果作为评估结论，具有较高的可靠性，
本次评估参数取值适当、合理。
2.标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋势及
采取的应对措施及其对评估的影响
上市公司本次拟出售资产主要从事融资租赁业务。截至本报告书签署之日，标
的公司在经营中所需遵循的现行法律法规及政治和经济政策、行业和技术等方面在
后续经营过程中预计不会发生重大不利变化。
3.交易定价的合理性
（1）交易标的估值水平
根据中联国际出具的中联国际评字【2022】第 VIMQD0621 号《资产评估报告》，
本次交易中，中联国际采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，并
以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，海晟金
租净资产账面值为 295,840.09 万元，评估值为 326,582.40 万元，评估增值为
30,742.32 万元，增值率 10.39%。
由于过渡期损益归交易对方所有，交易双方综合考虑上述因素以及支付的进度
安排，经友好协商后确定本次标的资产海晟租赁 9%股份的交易价格为 30,600 万元。
本次交易价格对应的海晟金租全部股权价值为 340,000 万元，对应 2022 年 3
月 31 日的市净率为 1.15，2021 年度静态市盈率为 10.11。
（2）同行业上市公司估值比较
海晟金租属于融资租赁业。从市场中选取与海晟金租主营业务相同或相近的上
市公司江苏租赁（600901.SH）、越秀金控（000987.SZ）、中航产融（600705.SH）
作为可比公司。
同行业上市公司的市盈率、市净率情况如下表所示：
项目 市盈率 市净率
越秀金控 11.96 1.15
中航产融 8.26 0.93
江苏租赁 7.00 0.96
平均值 9.07 1.01
海晟金租评估值对应的市盈
9.61 1.09
率、市净率
海晟金租交易价格对应的市
10.11 1.15
盈率、市净率
注：市净率指标按 2022 年 3 月 31 日计算，市盈率指标为 2022 年 3 月 31 日的静态市盈率。
海晟金租本次评估值对应的市盈率、市净率与同行业上市公司相比不存在重大
差异，考虑到过渡期损益后的交易价格对应的市盈率、市净率略高于同行业上市公
司，具有合理性。
（3）可比交易估值比较
本次重大资产出售的标的资产主营业务是融资租赁。2019 年以来 A 股市场已
完成的主要融资租赁行业标的资产的出售与购买情况案例如下：
标的资产交
上市公
序号 标的资产 评估基准日 易价格（万 市净率 市盈率
司
元）
转让博申租赁 75%股 2019 年 10 月
1 ST 天业 41,995.27 1.00 2.36
权 31 日
置换金港租赁 30%股 2019 年 12 月
2 76,692.94 1.10 22.24
大港股 权 31 日
份 置换金控租赁 30%股 2019 年 12 月
3 53,558.90 1.10 19.84
权 31 日
*ST 秦 转让秦川租赁 40%股 2020 年 12 月
4 27,556.18 1.23 7.20
机 权 31 日
三一重 收购三一融资租赁 2020 年 9 月 30
5 15,664.16 1.00 34.15
工 75%股权 日
山鹰纸 出售融资租赁公司 2020 年 3 月 31
6 56,000.00 1.05 11.01
业 100%股权 日
平均值 1.08 16.13
海晟金租 1.15 10.11
海晟金租本次交易价格的市净率与可比交易平均值差异较小。海晟金租本次交
易价格的市盈率为 10.11，低于可比交易的平均市盈率为 16.13，主要系三一重工的
市盈率较高拉升了平均值所致。三一重工收购三一融资租赁为同一控制下企业合并，
三一融资租赁于 2016 年 10 月成立，交易时点尚处于快速发展中，利润规模偏小，
交易按照净资产定价，故市盈率偏高。剔除三一重工后，可比交易的市盈率平均值
为 12.53，与本次交易的市盈率差异较小。
综上所述，本次交易定价与可比交易相比不存在重大差异，具有合理性。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易
作价的影响
自评估基准日至本报告书签署之日，标的公司未发生对评估值产生影响的重大
变化事项。
（七）交易定价与评估结果的差异及其合理性
根据中联国际出具的中联国际评字【2022】第 VIMQD0621 号《资产评估报告》，
本次交易中，中联国际采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，并
以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，海晟金
租净资产账面值为 295,840.09 万元，评估值为 326,582.40 万元，评估增值为
30,742.32 万元，增值率 10.39%。
由于过渡期损益归交易对方所有，交易双方综合考虑上述因素以及支付的进度
安排，经友好协商后确定本次标的资产海晟租赁 9%股份的交易价格为 30,600 万元。
本次交易价格对应的海晟金租全部股权价值为 340,000 万元，对应 2022 年 3 月 31
日的市净率为 1.15，2021 年度静态市盈率为 10.11，与同行业上市公司及可比交易
估值相比不存在重大差异。
综上所述，上市公司董事会认为：上市公司为本次交易所选聘的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报
告的评估结论合理，标的资产定价公允。
特此说明。
广州御银科技股份有限公司
董事会
2022年8月25日
