民生证券股份有限公司

                  关于广州御银科技股份有限公司

       本次重组摊薄即期回报之独立财务顾问核查意见

    广州御银科技股份有限公司（以下简称“御银股份”或“上市公司”或“公

司”）拟出售佛山海晟金融租赁股份有限公司（以下简称“海晟金租”）9.00%股

份（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司将不再持有海晟金租股份。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重

组。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发［2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若

干意见》（国发［2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015]31 号）等法律、法规、规范性文件

的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）

作为上市公司本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，对御银股份本次交

易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了审慎的核查。具体情况如下：


一、本次重组摊薄即期回报情况分析

    根据上市公司定期报告和财务报表、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出

具的《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：

                                                                         单位：元/股
                        2022 年 1-3 月                            2021 年度
    项目                     交易后                                 交易后
                 交易前                   变动值       交易前                  变动值
                            （备考）                               （备考）
基本每股收益        -0.0405     -0.0456    -0.0051      -0.0811      -0.1037   -0.0226
注：2022 年 1-3 月实现数为经会计师审阅调整后的数据。

    本次交易完成后，上市公司 2021 年度每股收益由-0.0811 元/股下降至-0.1037

元/股，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
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二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报采取的措施

    为防范本次资产出售可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取

以下措施填补本次资产出售对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，

公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投

资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    1.进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率

    本次交易完成后，本公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指

引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够

充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，

独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的

持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，本公司将进一步加强

企业经营管理，提高本公司日常运营效率，降低本公司运营成本，全面有效地控

制本公司经营和管理风险，提升经营效率。

    2.严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，本公司已在《公

司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润

分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

    本次交易完成后，本公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继

续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况和投资者意

愿，广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议，强化中小投资者权益保障

机制，给予投资者合理回报。


三、公司实际控制人、控股股东关于防范本次交易摊薄即期回报采取

填补措施的承诺

    公司实际控制人、控股股东杨文江先生承诺：
                                     2
    “1.承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    2.自本承诺出具日至上市公司本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出

关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满

足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门

的最新规定出具补充承诺。

    3.本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本

承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本

人愿意依法承担相应的补偿责任。”


四、公司董事、高级管理人员关于防范本次交易摊薄即期回报采取填

补措施的承诺

    为防范即期回报被摊薄的风险，维护公司利益及广大投资者的合法权益，公

司董事、高级管理人员承诺如下：

    “1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

    2.承诺对职务消费行为进行约束；

    3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报

措施的执行情况相挂钩；

    5.承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填

补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

    6.自本承诺出具日至公司本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于

上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国

家及证券监管部门的该等规定时，承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规

定出具补充承诺；

                                     3
    7.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承

诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人

作出相关处罚或采取相关监管措施。”


五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报被摊薄的情况符

合实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效，

上市公司董事、高级管理人员、控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司

填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本

市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强

资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于

首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告

[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法

权益。

    （以下无正文）




                                     4
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州御银科技股份有限公司
本次重组摊薄即期回报之独立财务顾问核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人签字：


                               郑马林                     蓝天




                                                 民生证券股份有限公司

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