民生证券股份有限公司
关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重
组的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求对上市
公司相关事项进行了专项核查，并发表了核查意见。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《广州御银科技股份
有限公司重大资产出售报告书（草案）》释义相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未
履行完毕的情形
根据上市公司提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经本独立财务顾
问核查，上市公司自上市之日起至本核查意见出具之日，上市公司及其相关方做
出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本核查
意见附件所示。
截至本核查意见出具日，上市公司及相关承诺方不存在不规范承诺的情形；
除正在履行中的承诺外，上市公司及相关承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕
的情形。
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二、上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违
规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易
所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管
措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被
其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年违规资金占用、违规对外担保情形的核查
1、违规资金占用情形
根据上市公司最近三年的年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事
独立意见、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金占用情
况专项说明等公告文件，并经本独立财务顾问查询了中国证监会网站、深圳证券
交易所网站、巨潮资讯网等公开网站，最近三年上市公司不存在资金被关联方非
经营性占用的情形。
2、违规对外担保情形
根据上市公司最近三年的年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事
独立意见、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情
况专项说明等公告文件，并经本独立财务顾问查询了中国证监会网站、深圳证券
交易所网站、巨潮资讯网等公开网站，获取了上市公司的征信报告，最近三年上
市公司不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
相关情形的核查
本独立财务顾问根据御银股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员的确认，查阅了御银股份最近三年的公告文件，并查询了中国证监
会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示
系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站。
2019年8月26日，中国证监会广东监管局向本公司独立董事刘国常出具《行
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政监管措施决定书》（[2019]67号），就“刘国常作为*ST东凌董事，未按照《上
市公司信息披露管理办法》第三条等规定履行勤勉尽责义务，对*ST东凌信息披
露相关问题负有重要责任”相关事项采取出具警示函措施。
除上述情形外，最近三年内，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚，不存在被交易所采取
监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被
司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上，独立财务顾问认为：御银股份最近三年不存在违规资金占用、违规对
外担保等情形；御银股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管
理人员除上述已说明事项外，最近三年不存在受到行政处罚的情形，不存在受到
刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会
派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、
虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合
或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，
是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减
值准备的情形等。
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明
上市公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度营业收入分别为 21,397.20 万元、
18,234.99 万元和 8,946.34 万元；归母净利润分别为 6,727.77 万元、7,175.69 万元、
和-6,176.13 万元。
最近三年公司营业收入逐年下降，主要系近年来，随着互联网与智能手机的
不断发展，以及国家政策的大力支持，移动支付持续发展，银行网点和 ATM 网
络受到了较大冲击，公司 ATM 产品销售、ATM 合作运营、ATM 技术、金融服
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务收入均有所下降所致。2020 年度，公司归母净利润较 2019 年略有增长，主要
系销售费用、研发费用有所下降，且公允价值变动收益有所增长所致。2021 年
度公司归母净利润出现较大幅度下滑主要系持有或处置交易性金融资产产生的
公允价值变动损益以及投资亏损引起。
本独立财务顾问的核查程序如下：
1、查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2019-2021 年度财
务报表出具的信会师报字[2020]第 ZC10326 号、信会师报字[2021]第 ZC10287 号
和信会师报字[2022]第 ZC10253 号标准无保留意见《审计报告》；
2、复核了公司 2019 年至 2021 年间主要业务合同及会计处理，分析重大合
同收入确认时点的准确性，关注是否存在虚构交易，虚构利润，是否存在调节会
计利润等情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
3、查阅上市公司所处行业相关发展资料、最近三年的主要业务合同；
4、查阅上市公司收入、成本确认政策及会计处理，对主营业务收入、成本
及毛利率进行比较分析，检查主要科目的会计处理并与同行业可比上市公司进行
了对比。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利
润的情形。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
本独立财务顾问审阅了上市公司 2019-2021 年度经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZC10326 号、信会师报字[2021]第 ZC10287
号、信会师报字[2022]第 ZC10253 号标准无保留意见的审计报告，并查阅了公司
最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年的关联交易情况按照相关
规定已经完整披露，不存在关联方利益输送的情形。
（三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计
处理是否符合企业会计准则规定”的说明
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本独立财务顾问已经核查上市公司 2019-2021 年度经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZC10326 号、信会师报字[2021]第
ZC10287 号、信会师报字[2022]第 ZC10253 号标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的会计基础工作规范，会计处理严
格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规
定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进
行“大洗澡”的情形
上市公司最近三年会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形如下：
时间 依据文件 是否执行变更
《企业会计准则第 21 号——租赁》（2018 年修
2021 年度 是
订）
《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修
2020 年度 是
订）、《企业会计准则解释第 13 号》
《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务
报表格式的通知》、《关于修订印发合并财务报
表格式（2019 版）的通知》、《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准
则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则
2019 年度 是
第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37
号——金融工具列报》（2017 年修订）、《企业会
计准则第 7 号——非货币性资产交换》（2019
修订）、《企业会计准则第 12 号——债务重组》
（2019 修订）
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年基于财政部修订的会计准
则和相关政策要求进行了会计政策变更，其会计政策变更符合会计准则的要求，
不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”
的情形。
（五）应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经对上市公司 2019 年度、2020 年度
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和 2021 年度的财务报表进行了审计，并分别出具了信会师报字[2020]第 ZC10326
号、信会师报字[2021]第 ZC10287 号和信会师报字[2022]第 ZC10253 号标准无保
留意见《审计报告》，上市公司最近三年资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款坏账损失 239.96 -1,101.89 896.47
长期应收款坏账损失 -379.30 - -114.02
其他应收款坏账损失 -69.11 -17.81 63.26
存货跌价损失 90.13 641.76 808.80
固定资产减值损失 97.87 153.91 423.90
无形资产减值损失 - 271.83 -
合计 -20.45 -52.20 2,078.41
2019 年度公司资产减值准备计提金额较高主要系 2019 年公司智能金融设备
产品销售及相关运营服务收入大幅下滑，公司对相关存货及固定资产计提减值，
并对预计无法收回的应收账款 575.63 万元单项计提 100%的坏账损失所致。
2020 年，公司应收账款坏账损失转回 1,101.89 万元，主要系：2020 年底应
收账款余额 3,000.31 万元，比上年底减少 55.77%，其中主要是 1 年以内应收账
款 2,556.01 万元，比上年底减少 49.47%，引起应收账款余额大幅减少。根据公
司应收账款账龄组合预期信用损失率计量，随着应收账款的大幅减少，2020 年
底应收账款坏账准备相应由上年底 1,140.25 万元减少至 251.59 万元。
应收账款大幅减少主要系：（1）营业收入的下降。受移动支付和行业需求减
少等影响，2020 年度公司实现营业收入 18,234.99 万元，同比下降 14.81%。（2）
公司加大应收账款的回收。2020 年公司销售商品、提供劳务收到的现金 21,490.27
万元，比营业收入多 3,255.28 万元。
本独立财务顾问的核查程序如下：
1、查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2019-2021 年度财
务报表出具的信会师报字[2020]第 ZC10326 号、信会师报字[2021]第 ZC10287 号
和信会师报字[2022]第 ZC10253 号标准无保留意见《审计报告》；
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2、查阅公司的信用减值、存货跌价损失、固定资产减值损失政策；
3、查询行业报告与信息、公司同行业公司的年度报告，了解行业近年来的
市场动态以及同行业公司的会计政策；
4、查阅公司关于计提资产减值准备及核销资产的公告、董事会和监事会决
议；
5、复核公司 2019 年至 2021 年间应收账款、存货、固定资产计提减值准备
的情况以及其依据充分性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在通过大幅计提减值
来调节利润的情况。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利
润的情形；上市公司最近三年的关联交易情况按照相关规定已经完整披露，不存
在关联方利益输送的情形；上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会
计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在
调节会计利润以符合或规避监管要求的情形；上市公司最近三年基于财政部修订
的会计准则和相关政策要求进行了会计政策变更，其会计政策变更符合会计准则
的要求，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行
“大洗澡”的情形；上市公司最近三年不存在通过大幅计提减值来调节利润的情
况。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）
方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符
合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟出售资产的评估作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中联
国际评估咨询有限公司（以下简称“中联国际”）出具的《评估报告》中海晟金
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租股东全部权益价值的评估值为定价依据，由交易各方协商确定，并提交股东大
会批准。
中联国际采用资产基础法和收益法对拟置出资产进行了评估，最终采取了收
益法下的评估结果作为评估结论。根据中联国际出具的中联国际评字【2022】第
VIMQD0621 号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2022 年 3 月 31
日，海晟金租净资产账面值为 295,840.09 万元，评估值为 326,582.40 万元，评估
增值为 30,742.32 万元，增值率 10.39%。
由于过渡期损益归交易对方所有，交易双方综合考虑上述因素以及支付的进
度安排，经友好协商后确定本次标的资产海晟租赁 9%股份的交易价格为 30,600
万元。
（二）相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性
1、评估方法的合理性
本次评估采用收益法的评估结果作为评估结论。
基于被评估单位历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，其价值不仅
体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现于被评估
单位所具备的，包括市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无形资产上。
在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下，收益法评估
从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成
的整体组合价值，而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资产的简单组合价
值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价
值。故本次评估选用收益法评估结果作为评估结论。
2、评估假设的合理性
本项目评估中，资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件：
（1）基本假设
1）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易
条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
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2）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，
在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，
买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基
准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（2）关于评估对象的假设
1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、
建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值
的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的各种应付款项均已付清。
3）评估人员已对评估对象所涉及设备有形资产从其可见实体外部进行勘察，
并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数
据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假
设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设
其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
4）除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能
承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
5）假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值
造成重大不利影响。
6）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产
的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（3）关于企业经营和预测假设
1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各
方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方向、
经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业可预知的状况及市场竞争
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环境下持续经营。
3）假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等不发生重大变化。
4）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收
政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关的
法律法规。
5）假设被评估单位所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不
变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。
6）假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等基本保
持不变。
7）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管
理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来
经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
8）假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不
同的。
9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出。
10）假设被评估单位的未来预测期内的信用评级情况和基准日时点保持一
致，未来预测期内在同行业借款额度和基准日时点保持一致。
11）假设被评估单位未来各年按照净利润的 10%提取盈余公积，按照风险资
产期末余额的 1.5%计提一般风险准备，剩余利润在满足被评估单位经营发展以
及资本监管要求后，进行适当分配；未来实收资本、资本公积、其他综合收益金
额保持基准日水平不变。
12）目前海晟金租的主机设备和办公场所及车位都是向大股东广东南海农村
商业银行股份有限公司租赁使用的，本次评估假设该等租赁合同将持续正常履
行，并在到期后能够按照原租赁模式和租金增长率进行续签。
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13）假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策
在重要方面基本保持一致。
14）假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关
法律法规。
（4）其他假设
1）依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、
财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托人已依法
行事。
2）假设评估范围与委托人及被评估单位提供的评估申报表一致，未考虑委
托人及被评估单位提供评估申报明细表以外可能存在的或有资产及或有负债对
评估结论的影响。
3）假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持
一致而不发生变化；
当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改
变评估结论，评估报告将会失效。
3、评估参数的合理性
评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的
信息包括产业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信
息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托人和相关当事
方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估
师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的
有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的选
择是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
4、是否履行必要的决策程序
广州御银科技股份有限公司于 2022 年 8 月 25 日召开董事会审议与本次重大
资产出售相关的议案，确认评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
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法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，同时独立董事也就上述事项发表了
独立意见，履行了必要的决策程序。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：评估机构在本次交易的拟出售资产评估的评
估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本
次评估履行了必要的决策程序。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上市公司重大资产重组前发
生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： a b a b
郑马林 蓝天
民生证券股份有限公司
年 月 日
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附件：
御银股份及相关主体自公司上市以来作出的主要承诺及承诺履行情况
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
首次公开
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 2007 年 11 月 1 日至
1 杨文江 发行股份 已履行完毕
管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份。 2010 年 11 月 1 日
限售
公司股东上海中路
实业有限公司、赵
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
安静、吴彪、罗灿 股份限售、 2007 年 11 月 1 日至
2 理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分 已履行完毕
裕、李云峰、高永 股份锁定 2008 年 11 月 1 日
股份。
坚、闵祥玲、苏瑞
斌、吴宁、林名伟
公司高级管理人员 本人在前述承诺期限届满后的高级管理人员任职期内，每年转 2008 年 11 月 1 日至
股份限售、
3 杨文江、赵安静、 让的股份将不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；并且本 高级管理人员离职后 已履行完毕
股份锁定
吴彪和罗灿裕 人离职后半年内，将不会转让所持有的发行人股份。 半年内
（1）本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发
行人相同、相似业务的情形。除发行人及发行人的控股子公司
避免同业 外，本人目前并未直接或间接控制任何其他企业；
4 杨文江 长期有效 正在履行
竞争
（2）在本人直接或间接持有发行人股权的相关期间内，本人将
不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直
接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成
14
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何
方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似
或构成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企业（如有）
比照前述规定履行不竞争的义务；
（3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的
其他企业（如有）将来从事的业务与发行人之间的同业竞争可
能构成或不可避免时，则本人将在发行人提出异议后及时转让
或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上
述业务；如发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在同等
条件下的优先受让权；
（4）如本人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据
本承诺书依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿发行人及发
行人其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺
所取得的利益归发行人所有。
（1）本公司及本公司控制的企业目前不存在自营、与他人共同
经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形；
（2）在本公司直接或间接持有发行人股权的相关期间内，本公
司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方 2007 年 11 月 1 日至 上海中路实业有限公司
上海中路实业有限 避免同业 式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或
5 不再持有发行人股权 已不再持有发行人股权，
公司 竞争 构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以 之日 该承诺已履行完毕
任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、
相似或构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的企业比照
前述规定履行不竞争的义务；
（3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控
15
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
制的企业将来从事的业务与发行人之间的同业竞争可能构成或
不可避免时，则本公司将在发行人提出异议后及时转让或终止
上述业务或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务；
如发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在同等条件下的
优先受让权。
（4）如本公司违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根
据本承诺书依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿发行人
及发行人其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上
述承诺所取得的利益归发行人所有。
公司董事杨文江、
（1）自本人在发行人任职至今及今后担任发行人董事、监事、
陈荣、吴彪、徐印
高级管理人员或核心技术人员期间，本人没有从事、也将不直
州、刘国常及高级 目前在职的刘国常及
接或间接从事，亦促使本人的控股及参股企业（如有）不从事 自任职及担任发行人
管理人员杨文江、 2021 年 7 月离职的副总
避免同业 构成或可能构成与发行人同业竞争的任何业务或活动； 董事、监事、高级管
6 赵安静、吴彪、罗 经理徐德银正在履行，其
竞争 理人员或核心技术人
灿裕、郑蕾及核心 （2）自本人从发行人离职后的三年期间，上述承诺仍然有效； 余人员均已离职超过三
员起至离职后三年内
技术人员郭秦、徐 年，已履行完毕
（3）如本人违反上述承诺，本人将承担因此而产生的一切法律
德银、何振东、乔
责任，同时本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。
文轩
（1）自本人在发行人任职至今及今后担任发行人董事、监事、
高级管理人员或核心技术人员期间，本人没有从事、也将不直
避免同业 接或间接从事，亦促使本人的控股及参股企业（如有）不从事 自任职及担任发行人 现任监事梁晓芹正在履
7 梁晓芹、阎诺 构成或可能构成与发行人同业竞争的任何业务或活动； 不属于核心人员的监 行，阎诺于 2010 年离职，
竞争
事起至离职后一年内 已履行完毕
（2）自本人从发行人离职后的一年期间，上述承诺仍然有效；
（3）如本人违反上述承诺，本人将承担因此而产生的一切法律
16
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
责任，同时本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。”
截止目前，上述承诺均严格履行，未出现违反承诺的情形
公司决定用部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额
为人民币 24,000,000.00 元，使用期限不超过 6 个月，并承诺：
合法使用 2007 年 12 月 19 日起 2008 年 4 月 8 日公司已
8 御银股份 1、不会变相改变募集资金用途；2、不会影响募集资金投资计
募集资金 至 2008 年 6 月 18 日 全部归还，已履行完毕
划的正常进行；3、暂时用于补充流动资金的款项到期后，及时
归还到募集资金专用账户。
公司决定用部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额
为人民币 80,000,000.00 元，使用期限不超过 6 个月，预计还款
合法使用 时间为 2008 年 11 月 14 日之前，并承诺： 2008 年 5 月 15 日起 2008 年 11 月 3 日公司已
9 御银股份
募集资金 1、不会变相改变募集资金用途；2、不会影响募集资金投资计 至 2008 年 11 月 14 日 全部归还，已履行完毕
划的正常进行；3、暂时用于补充流动资金的款项到期后，及时
归还到募集资金专用账户。
公司决定用部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额
为人民币 65,000,000.00 元，使用期限不超过 6 个月，预计还款
合法使用 时间为 2009 年 5 月 20 日之前，并承诺： 2008 年 11 月 21 日起 2009 年 5 月 19 日公司已
10 御银股份
募集资金 1、不会变相改变募集资金用途；2、不会影响募集资金投资计 至 2008 年 5 月 20 日 全部归还，已履行完毕
划的正常进行；3、暂时用于补充流动资金的款项到期后，及时
归还到募集资金专用账户。
雅戈尔投资有限公 非公开发 本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本 2009 年 10 月 30 日至
11 已履行完毕
司、华宝投资有限 行股票股 次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。 2010 年 11 月 1 日
17
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
公司、上海天臻实 份限售
业有限公司、李学
明、华宝信托有限
责任公司、欧吉钦、
北京硅谷天堂鲲诚
创业投资有限公司
公司决定用部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额
为人民币 236,450,000.00 元，使用期限不超过 6 个月，预计还
合法使用 款时间为 2010 年 5 月 14 日之前，并承诺： 2009 年 11 月 16 日至 2010 年 5 月 12 日公司已
12 御银股份
募集资金 1、不会变相改变募集资金用途；2、不会影响募集资金投资计 2010 年 5 月 14 日 全部归还，已履行完毕
划的正常进行；3、暂时用于补充流动资金的款项到期后，及时
归还到募集资金专用账户。
公司决定用部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额
为人民币 236,450,000.00 元，使用期限不超过 6 个月，预计还
合法使用 款时间为 2010 年 11 月 30 日之前，并承诺： 2010 年 5 月 31 日至 2010 年 11 月 18 日公司
13 御银股份
募集资金 1、不会变相改变募集资金用途；2、不会影响募集资金投资计 2010 年 11 月 30 日 已全部归还，已履行完毕
划的正常进行；3、暂时用于补充流动资金的款项到期后，及时
归还到募集资金专用账户。
公司决定用部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额
合法使用 为人民币 236,450,000.00 元，使用期限不超过 6 个月，预计还 2010 年 12 月 8 日至 2011 年 5 月 5 日公司已
14 御银股份
募集资金 款时间为 2011 年 6 月 7 日之前，并承诺： 2011 年 6 月 7 日 全部归还，已履行完毕
1、不会变相改变募集资金用途；2、不会影响募集资金投资计
18
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
划的正常进行；3、暂时用于补充流动资金的款项到期后，及时
归还到募集资金专用账户。
不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及 2010 年 12 月 2 日至
15 御银股份 其他 已履行完毕
其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 2014 年 7 月 23 日
公司控股股东杨文江于
2010 年 12 月 15 日至
自 2010 年 12 月 15 日起连续六个月内出售的股份将低于公司股 2010 年 12 月 15 日至 2011 年 6 月 14 日累计减
16 杨文江 其他
份总数的 5%。 2011 年 6 月 14 日 持 公 司 股 份 11,000,000
股，占公司总股本的
4.15%
公司董事、总经理
吴宁和董事、副总 承诺 2011 年 1 月从二级市场购买的公司股票将从 2011 年 1 月 2011 年 1 月 21 日至
17 股份限售 已履行完毕
经理、财务总监王 21 日起至 2013 年 1 月 20 日止锁定两年。 2013 年 1 月 20 日
志杰
公司决定用部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额
为人民币 200,000,000.00 元，使用期限不超过 6 个月，预计还
款时间为 2011 年 11 月 22 日之前，并承诺：
合法使用 1、不变相改变募集资金用途；2、不会影响募集资金投资计划 2011 年 5 月 23 日至 2011 年 11 月 1 日公司已
18 御银股份
募集资金 的正常进行；3、过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1,000 2011 年 11 月 22 日 全部归还，已履行完毕
万元人民币的风险投资；4、承诺在使用闲置募集资金暂时补充
流动资金期间，不进行证券投资或金额超过 1,000 万元人民币
的风险投资。
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序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
公司拟于 2011 年 11 月 21 日起用部分闲置的募集资金暂时用于
补充流动资金，总额为人民币 70,000,000.00 元，使用期限不超
过 6 个月，预计还款时间为 2012 年 5 月 20 日之前。公司同时
承诺：
合法使用 2011 年 11 月 21 日至 2012 年 5 月 18 日公司已
19 御银股份 1、不变相改变募集资金用途；2、不会影响募集资金投资计划
募集资金 2012 年 5 月 20 日 全部归还，已履行完毕
的正常进行；3、过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1000
万元人民币的风险投资；4、承诺在使用闲置募集资金暂时补充
流动资金期间，不进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的
风险投资。
公司控股股东杨文江于
2012 年 5 月 2 日至 2012
自 2012 年 5 月 2 日连续六个月内出售的股份将低于公司股份总 2012 年 5 月 2 日至
20 杨文江 其他 年 11 月 1 日累计减持公
数的 5%。 2012 年 11 月 1 日
司股份 29,216,267 股，占
公司总股本的 4.9892%
在公司盈利状态良好且现金流能够满足公司正常经营和可持续
发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，
21 御银股份 分红承诺 公司原则上应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金 长期有效 正在履行中
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。
公司控股股东杨文江于
自 2013 年 7 月 26 日连续六个月内出售的股份将低于公司股份 2013 年 7 月 26 日至 2013 年 7 月 26 日至 2014
22 杨文江 其他
总数的 5%。 2014 年 1 月 25 日 年 1 月 25 日减持公司股
份 38,050,000 股，占公司
20
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
总股本的 4.9987%
公司控股股东杨文江于
2014 年 1 月 27 日至 2014
自 2014 年 1 月 27 日连续六个月内出售的股份将低于公司股份 2014 年 1 月 27 日至
23 杨文江 其他 年 7 月 26 日减持公司股
总数的 5%。 2014 年 7 月 26 日
份 38,050,000 股，占公司
总股本的 4.9987%
公司控股股东杨文江承诺自 2015 年 3 月 25 日起至 2016 年 3
月 24 日止的 12 个月期间内不再减持其所持有的公司股份，包 2015 年 3 月 25 日至
24 杨文江 其他 已履行完毕
括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票（如 2016 年 3 月 24 日
有）。
1、公司保证严格遵守国家法律法规相关规定，严格遵守公司章
程，认真履行股东义务，自觉接受遵守法律、行政法规、国家
统一的会计制度和有关的银行业监督管理规定，接受社会监督，
遵循诚实信用及公允原则，遵循商业原则，以不优于对非关联
方同类交易的条件进行交易，不发生违规关联交易，不做任何
损害花城银行股份有限公司利益的事情。公司保证认真遵守以
2015 年 6 月 4 日至
25 御银股份 其他 上声明，若有虚假，愿承担相关法律责任和经济责任。 已履行完毕
2015 年 12 月 17 日
2、承诺不谋求优于其他股东的关联交易，并应出具银行贷款情
况及贷款质量情况说明。
3、承诺不干预银行的日常经营事务。
4、承诺自股份交割之日起 5 年内不转让所持该银行股份，并在
银行章程或协议中载明；到期转让股份及受让方的股东资格应
21
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
取得监管部门的同意。
5、作为持股银行的主要资本来源，应承诺持续补充资本。
6、承诺不向银行施加不当的指标压力。
公司控股股东杨文江先生承诺在法律、法规允许的范围内，根
据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，将于公司复牌后
十二个月内根据自身资金状况通过证券公司、基金管理公司定 2015 年 7 月 13 日至
26 杨文江 其他 已履行完毕
向资产管理等方式购买不超过 4,500 万元人民币的公司股票。 2016 年 7 月 18 日
增持所需资金由其自筹取得，本次增持系公司控股股东的个人
行为。通过上述方式购买的公司股票 6 个月内不得减持。
控股股东杨文江于 2016 年 1 月 19 日通过定向资产管理计划的
方式在深圳证券交易所交易系统以集合竞价增持了公司股份 2016 年 1 月 19 日至
27 杨文江 其他 已履行完毕
5,634,500 股，占公司总股本的 0.74%，并承诺本次所增持股份 2016 年 7 月 18 日
在增持完成后的 6 个月内不减持。
公司控股股东杨文江于
2016 年 6 月 13 日至 2016
自 2016 年 6 月 13 日连续六个月内出售的股份将低于公司股份 2016 年 6 月 13 日至 年 12 月 12 日减持公司无
28 杨文江 其他
总数的 5%。 2016 年 12 月 12 日 限售条件流通股份
27,000,000 股，占公司股
本总数 3.54%
自 2017 年 9 月 16 日起至 2018 年 7 月 15 日止的 10 个月期间内 2017 年 9 月 16 日至 公司控股股东杨文江于
29 杨文江 其他 不再减持本人于 2016 年 1 月 19 日通过定向资产管理计划的方 2019 年 9 月 6 日减持完
2018 年 7 月 15 日
式在深圳证券交易所交易系统以集合竞价增持的公司股份。本 成全部该部分股份，占公
22
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
人将严格遵守承诺，若违反承诺减持股份，本人将遵照有关规 司总股本的 0.37%
定承担责任。
公司控股股东杨文江于
2019 年 9 月 6 日 2020 年
公司控股股东、实际控制人连续六个月内通过证券交易系统出 2019 年 9 月 6 日至 3 月 6 日减持公司无限售
30 杨文江 其他
售的股份将不超过公司股份总数的 5%。 2020 年 3 月 6 日 条件流通股份 2,817,250
股，占公司总股本的
0.37%
23
