第七届监事会第五次会议决议公告



证券代码：002177          证券简称：*ST御银          公告编号：2022-043号




                   广州御银科技股份有限公司
             第七届监事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 监事会会议召开情况
    广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届监事会
第五次会议于2022年8月25日上午10:00在公司会议室以现场表决的方式召开，召
开本次会议的通知及相关资料已于2022年8月15日以邮件方式送达各位董事。公
司监事3人，实到监事3人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，
会议合法有效。会议审议通过如下决议：



    二、监事会会议审议情况

    （一）经过审议通过了《关于 2022 年半年度报告及其摘要的议案》

    经审议，公司监事会认为公司《2022 年半年度报告》及《2022 年半年度报
告摘要》的编制程序及内容符合法律、行政法规和中国证监会的规定，能够真实、
准确、完整反映公司 2022 年上半年的财务情况和经营成果。
    具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    （二）经过逐项审议通过了《关于公司进行重大资产出售的议案》

    公司拟向广东南海产业集团有限公司（以下简称“南海集团”或“交易对方”）
转让持有的佛山海晟金融租赁股份有限公司（以下简称“海晟金租”或“标的公
司”）9%股份（该交易以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。

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    公司监事会对本议案内容进行了逐项审议和表决，具体如下：
    1、本次重大资产出售的方式
    公司通过现金交易的方式拟将持有的海晟金租 18,000 万股股份（对应海晟
金租 9%股份）转让予南海集团。本次交易完成后，公司不再持有海晟金租股份。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、交易对方
    本次重大资产出售的交易对方为南海集团。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、标的资产
    本次重大资产出售的标的资产为公司所持有的海晟金租 18,000 万股股份，
对应海晟金租 9%股份。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、交易价格及定价依据
    公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构中联国际评估咨询有限公司
（以下简称“中联国际”）以 2022 年 3 月 31 日为基准日对标的资产涉及的海晟金
租股东全部权益价值进行评估，根据中联国际出具的中联国际评字【2022】第
VIMQD0621 号《广州御银科技股份有限公司拟进行股权转让涉及佛山海晟金融
租赁股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），
截至 2022 年 3 月 31 日，标的公司股东全部权益的评估值为 326,582.40 万元，以
上述评估结果为基础，经交易双方协商确定海晟金租 9%股份的交易价格为
306,000,000 元。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、支付方式
    本次交易对价由南海集团以现金方式支付，股份转让价款分三期支付：
    （1）自《股份转让协议》生效之日起 5 个工作日内，南海集团应向公司和
南海集团共管账户存入股份转让价款的 55%作为第一期转让价款备付款；
    自《股份转让协议》约定的交割完成日起 5 个工作日内，公司和南海集团共
同将第一期转让价款备付款从共管账户划付至公司的银行账户内（第一期转让价
款备付款从共管账户划付至公司银行账户之日称为“首次划款日”）。

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    （2）在首次划款日后 6 个月内，南海集团支付股份转让价款的 15%。
    （3）在首次划款日后 12 个月内，南海集团支付股份转让价款的 30%。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
    交易双方共同确认，本次股份转让的评估基准日为 2022 年 3 月 31 日，自评
估基准日至交割完成日标的资产产生的收益及亏损均由交易对方享有和承担，交
易双方不得以期间标的公司经营性损益变动的理由要求对转让价款进行调整或
主张补偿。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、交割先决条件
    南海集团按照《股份转让协议》约定履行标的股份交割手续以下列各项先决
条件全部得到满足（或在法律法规允许范围内被南海集团书面豁免）为前提（该
等交割先决条件全部得到满足或被南海集团书面豁免之日为“交割先决条件满足
日”）：（1）标的股份在交割前不存在任何担保权利负担、权属瑕疵或转让限制
情形；（2）标的公司在评估基准日至交割前没有发生重大不利影响事件、重大
障碍或风险。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、标的资产交割
    在南海集团向共管账户支付第一期转让价款备付款的前提下，于交割先决条
件满足日后 10 日内，公司应办妥标的股份交割的全部相关手续，南海集团应给
予积极配合、协助。标的股份交割完成是指完成标的股份全部所有权转移给南海
集团的以下两项手续：
    （1）标的公司完成本次股份转让后的股东名册变更登记，即南海集团持有
标的股份已被记载于标的公司股东名册；
    （2）公司和南海集团在标的公司股份托管机构广东股权交易中心办理完成
股东变更及标的股份过户登记至南海集团名下。
    完成上述两项标的股份交割手续之日为交割完成日。
    自交割完成日起，南海集团即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股
份完整的处置权和收益权。

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    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、本次交易涉及的债权、债务的处理及员工安置
    本次交易不涉及标的公司自身债权债务及资产的处置，不涉及标的公司的人
员安置。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、本次重大资产出售相关决议有效期
    本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但若公司
已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易
完成之日。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。



    （三）经过审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

    本次交易对方为南海集团。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，经审慎自查，
监事会认为交易对方南海集团与公司不存在关联关系，本次重大资产出售不构成
关联交易。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。



    （四）经过审议通过了《关于本次重大资产出售不构成重组上市的议案》

    本次重大资产出售不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发
生变化。本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变
化。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人也未发生变化。因此，本
次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管
理办法》”）规定的重组上市情形。
    详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于本次重大资产出售

                                                                              4
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不构成重组上市的说明》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。



    （五）经过审议通过了《关于<广州御银科技股份有限公司重大资产出售报
告书（草案）>及其摘要的议案》

    根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件要求，
同意公司编制的《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及
其摘要。
    上述报告具体内容详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。



    （六）经过审议通过了《关于签订本次重大资产出售相关协议的议案》

    同意公司与交易对方南海集团签订附条件生效的《关于佛山海晟金融租赁股
份有限公司股份转让协议》（简称“《股份转让协议》”）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。



    （七）经过审议通过了《关于批准公司本次重大资产出售有关的审计报告、
备考审阅报告及评估报告的议案》

    公司监事会经审阅，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出
售出具的《佛山海晟金融租赁股份有限公司 2020 年 1 月-2022 年 3 月财务报表审
计报告》（信会师报字[2022]第 ZC30021 号）和《广州御银科技股份有限公司备
考合并财务报表审阅报告 2022 年 1-3 月、2021 年度》（信会师报字[2022]第

                                                                              5
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ZC10321 号）；批准中联国际为本次重大资产出售出具的《广州御银科技股份有
限公司拟进行股权转让涉及佛山海晟金融租赁股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中联国际评字【2022】第 VIMQD0621 号）。
    上述报告具体内容详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。



    （八）经过审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补
措施的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）等相关规定，为保
障中小投资者利益，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认
真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体分别就公司填
补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
    详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《董事会关于本次重大资
产出售摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。



    （九）经过审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合
规性及提交法律文件有效性的议案》

    监事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司信息披露管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产
出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

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    公司就本次重大资产出售事项所提交的法律文件合法、有效，公司监事会及
全体监事保证公司就本次重大资产出售提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性、
完整性承担个别以及连带的法律责任。
    详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《董事会关于本次重大资
产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。



    （十）经过审议通过了《关于本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条规定的议案》

    公司监事会就本次重大资产出售是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条规定进行了审慎分析，认为公司本次重大资产出售符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
    详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《董事会关于本次重大资
产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。



    （十一）经过审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

    经审慎分析，监事会认为本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条的规定。
    详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《董事会关于本次重大资
产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说
明》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

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    （十二）经过审议通过了《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出
售资产情况的议案》

    根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另
有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相
同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或
者相关资产。”
    在公司审议本次交易的董事会召开日前 12 个月内购买、出售资产的情况如
下：2021 年 11 月 22 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于转让
参股公司股权的议案》，基于公司发展规划，对公司资产结构进行的调整优化，
公司将持有的参股公司广州花都稠州村镇银行股份有限公司 2,500 万股股份即
10%股份以人民币 3,875 万元转让给广州市花都市场建设有限公司。2022 年 5 月
10 日，公司披露了《关于转让参股公司股权的完成公告》，已收到广州市花都市
场建设有限公司支付的全部股权转让款共计人民币 3,875 万元，并已完成过户登
记手续。上述资产交易行为与本次交易出售的标的资产不属于同一交易方所有或
者控制，且不属于相同或者相近的业务范围，因此无需纳入本次交易的累计计算
范围。
    除上述情况外，公司本次交易前 12 个月未发生购买、出售同一或相关资产
的行为。
    详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《董事会关于本次重大资
产出售前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。



    （十三）经过审议通过了《关于本次重大资产出售相关主体不存在<上市公

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司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条
规定情形的议案》

    经确认，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组情形。
    详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《董事会关于本次重大资
产出售相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管>第十三条规定情形的说明》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。



    （十四）经过审议通过了《关于公司股票价格波动达到<深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组>第十三条第（七）款的相关标准的
议案》

    公司对本次重大资产出售信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，剔除
大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产出售公司首次信息披
露前 20 个交易日内累计跌幅为 31.24%和 38.36%，超过了 20%，达到《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第十三条第（七）款的
相关标准，公司股票价格构成了异常波动。
    详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《董事会关于公司股票价
格波动达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第
十三条第（七）款的相关标准的说明》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。



    （十五）经过审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

    公司就本次重大资产出售聘请中联国际评估咨询有限公司作为评估机构对
                                                                              9
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标的公司进行了评估，并出具了相应的《评估报告》。监事会审议后认为，公司
就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与
评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不
存在损害公司及股东利益的情形。
    《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的相关性以及评估定价公允性的说明》及独立董事对此议案发表的独立意见，
详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。



    三、备查文件

    1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第五次会议决议。




    特此公告。

    （本页以下无正文）




                                         广州御银科技股份有限公司
                                                    监 事 会
                                                  2022年8月25日




                                                                                10