广州御银科技股份有限公司董事会
 关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性
                   及提交法律文件有效性的说明


    广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向广东南海产业集团有限公司
（以下简称“南海集团”）转让持有佛山海晟金融租赁股份有限公司（以下简称“海晟
金租”）9%股份，由南海集团支付现金对价（以下简称“本次重大资产出售”、“本次重
组”或“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成
上市公司重大资产重组。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披
露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》以及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律法规、规章及其他规
范性文件及《广州御银科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
公司董事会就本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性说明如下：

     一、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密
措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并于相关方签署了《保密协议》。本次交易为
公司重大资产出售，不涉及发行股份购买资产，公司在做好内幕信息保密工作的基础
上未进行停牌。

    2、公司筹划本次重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅剔除大盘因素
和同行业板块因素影响后超过 20%，达到了中国证监会《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号—重大资产重组》第十三条第（七）款标准。公司股票自本次重大
资产重组首次信息披露日前六个月内，公司及控股股东、实际控制人、交易对方，以
及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他
知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属进行股票交易
情况进行了核查，核查结果在本次重组报告书中予以披露。

    3、公司对本次交易涉及的重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人进行
了登记，针对其买卖公司股票的情况进行自查，并将按照深圳证券交易所相关规定及
时将相关材料进行上报。

    4、公司组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性调查、论证，形成交易方
案，并按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的相关
文件，公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告，公司聘请的法
律顾问就本次交易出具了法律意见书。

    5、公司与交易对方签署了附生效条件的《股权转让协议》等相关协议。

    6、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《重大资产出售报告
书（草案）》以及其他相关文件。

    7、公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司进行重大资产出售的议
案》等与本次交易的相关议案。

    8、海晟金租的股东广东省广晟控股集团有限公司、广东南海农村商业银行股份
有限公司已分别出具回复函，均放弃对本次交易中标的公司股份的优先购买权。

    9、本次交易尚需取得公司股东大会审议通过，公司已在《重大资产出售报告书
（草案）》中进行披露和提示。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段
必需的法定程序，所履行程序完整、合法、有效。

     二、关于公司本次重大资产出售提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》以及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》的规定，就本次重大资产出售所提交的法律文件合
法、有效，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司本次重大资产出售提交
的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事
对该等文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司现阶段本次重大资产出售事项履行的法定程序
完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文
件合法有效。

    特此说明。




                                        广州御银科技股份有限公司
                                                董事会
                                             2022年8月25日