北京市金杜律师事务所
关于
广州御银科技股份有限公司重大资产出售
之
法律意见书
二〇二二年八月
目 录
目 录 ...................................................................................................................................... 2
引 言 ..................................................................................................................................... 1
释 义 ....................................................................................................................................... 5
一、 本次交易方案.............................................................................................................. 1
二、 本次交易相关方的主体资格 ........................................................................................ 4
三、 本次交易涉及的重大协议...........................................................................................11
四、 本次交易的授权和批准 ..............................................................................................11
五、 本次交易的标的资产情况.......................................................................................... 13
六、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争........................................................................ 23
七、 关于本次交易的披露和报告义务 ............................................................................... 26
八、 本次交易的实质条件................................................................................................. 26
九、 本次交易的主要证券服务机构及其资格 .................................................................... 29
十、 关于本次交易相关方在核查期间买卖上市公司股票的情况........................................ 30
十一、 结论.................................................................................................................... 34
引 言
致：广州御银科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称
《26号准则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）的有关
规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受广州御银科技股份
有限公司（以下简称御银股份或上市公司）委托，作为专项法律顾问，就御银
股份出售其持有的佛山海晟金融租赁股份有限公司（以下简称海晟金租或标的
公司）9%股份（以下简称本次交易、本次资产出售或本次重组）所涉有关法律
事项，出具本法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内
现行的法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳
证券交易所（以下简称深交所）的有关规定，在充分核查验证的基础上，对本
次交易的有关事项发表法律意见。本所律师对本次交易所涉有关法律事项核查
验证并制作、出具本法律意见书的主要过程如下：
（一） 了解上市公司及标的公司基本情况并提交全面法律尽职调查文件清
单
本所接受御银股份委托担任本次重组上市公司的专项法律顾问后，依据
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《重组管理办法》《上市规则》等
中国证监会、深交所的有关规定，通过企业信用信息公示系统、信用中国、企
查查等公开网站网络检索方式及与上市公司及其控股股东、标的公司及其管理
团队前期会谈等方式初步了解的上市公司以及标的公司的实际情况，编制了查
验计划，确定了查验具体事项、查验工作程序和查验方法等，并就查验事项向
御银股份和标的公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，以详细了解、核查
和验证御银股份、标的公司的历史沿革、股东和实际控制人、主营业务及同业
竞争、主要财产、重大债权债务、规范运作、诉讼仲裁和行政处罚等情况。
上述法律尽职调查文件清单包括了出具本法律意见书所需核查的所有必要
方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所律师向御银股份和标的公司相关
工作人员反复认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了其提出的
问题，以期其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
在御银股份和标的公司按照全面法律尽职调查文件清单先后提交文件材料
后，本所律师在项目开展过程中，结合文件资料提供的实际情况及对项目的不
断深入理解和查验，先后多次编制并向御银股份和/或标的公司提交了全面或针
对专项问题的补充法律尽调清单。
（二） 落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组建专门的工作组，由合伙人、律师和律师助
理等多人构成，持续地通过现场尽职调查、书面尽职调查、网络公开检索查询
等多种方式收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、
充分地运用了面谈走访、书面审查、实地调查、检索查询、函证、计算或复核
等方式进行查验，对御银股份和标的公司提供的材料之性质和效力进行了必要
的分析和判断，以查证和确认有关事实。
在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估
和总结，视情况进行适当调整，多次向御银股份和标的公司提交补充尽职调查
文件清单及与其他中介机构共同拟定专项问题核查清单或备忘录。本所律师本
着诚实、守法、守信、独立、勤勉、尽责的原则，与委托人、标的公司不断解
释查验目的并要求其针对性地补充相应证明文件或证据材料，以避免事实不清
楚、材料不充分、不能全面反映特定事项真实情况的状态，影响法律意见的准
确性；并且，本所律师佐以书面审查当事人、第三方机构或政府机关出具的专
项证明，对标的公司和有关业务经办人员多次访谈，通过法律科技大数据公开
检索等方式进一步查证，以期避免对特定事项的查验和判断无证据或仅有孤证
证明的情形。
本所律师按照相关证券法律业务执业规则的要求，独立、客观、公正地就
业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分
析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的
具体方式、手段和措施，并逐一落实。对财务、会计、评估等非法律业务事项
履行了普通人一般的注意义务，通过查验其专业资质、报告内容完整性和前后
一致性等方式，对前述相关服务机构在本次交易项下出具的专业意见进行了必
要调查。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织等公共机构直接取
得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；
对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。从
不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项
所证明的结论不一致的，本所律师追加必要程序作进一步查证。在本法律意见
书中对有关审计报告及财务报表、评估（估价）报告等专业报告中某些数据和
结论的引述，并不表示本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证，本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认
为查验计划整体在律师从事证券法律业务所需遵循的专业审慎性及重要性原则
下得到落实。本所律师将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作
的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本法律意见
书过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成
工作底稿，作为为本次重组出具法律意见的基础材料。
（三） 内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程
中相关问题的解决情况、本法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和复
核。对于项目组主动申报和内核小组发现的疑难问题，组织了相关集体会议，
讨论并形成了相关书面意见、内核反馈意见。经办律师根据内核小组的相关意
见，对法律意见相关内容进行修改完善。
（四） 出具法律意见书
基于上述工作，本所在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求查验相关材料和事实、
对御银股份本次重组有关的法律问题进行认真分析和判断后，制作并出具本法
律意见书。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1. 各方已向本所提供为出具本法律意见书所需的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函、确认函、说明或证明；
2. 各方提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一
致。
本所同意御银股份将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他
申报材料一起提交中国证监会和深交所审核，并依法对本所出具的法律意见承
担相应的法律责任。本法律意见书仅供御银股份为本次交易之目的使用，不得
用作任何其他目的。
本所同意御银股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的
审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据法律法规以及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
交易相关事项进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，本次交易所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的
含义或全称：
御银股份/上市公 广州御银科技股份有限公司，系深交所主板上市公司，股
指
司/公司 票简称：*ST 御银，股票代码 002177
交易对方/南海集
指 广东南海产业集团有限公司
团
海晟金租/标的公
指 佛山海晟金融租赁股份有限公司
司
标的股份/标的资 御银股份持有标的公司 18,000 万股股份（对应标的公司
指
产 9%股份）
南海农商行 指 广东南海农村商业银行股份有限公司
广晟集团 指 广东省广晟控股集团有限公司
本次交易/本次重
指 上市公司拟以现金方式向南海集团出售标的资产
组/本次资产出售
《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书（草
《重组报告书》 指
案）》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 7 月 18 日
《标的公司审计 出具的《佛山海晟金融租赁股份有限公司 2020 年 1 月-
指
报告》 2022 年 3 月财务报表审计报告》（信会师报字[2022]第
ZC30021 号）
中联国际评估咨询有限公司于 2022 年 8 月 23 日出具的
《标的资产评估 《广州御银科技股份有限公司拟进行股权转让涉及佛山海
指
报告》 晟金融租赁股份有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（中联国际评字【2022】第 VIMQD0621 号）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 27 日
《上市公司 2021
指 出具的《广州御银科技股份有限公司审计报告及财务报表
年审计报告》
2021 年度》（信会师报字[2022]第 ZC10253 号）
上 市 公 司 2021
指 《广州御银科技股份有限公司 2021 年度报告》
年度报告
《股份转让协 御银股份与南海集团于 2022 年 8 月 25 日签署的《关于佛
指
议》 山海晟金融租赁股份有限公司股份转让协议》
评估基准日/审计 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估的基准日，
指
基准日 即 2022 年 3 月 31 日
5
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月
报告期 指
31 日
民生证券/独立财
指 民生证券股份有限公司
务顾问
立信/立信会计师
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
/审计机构
中联评估/评估机
指 中联国际评估咨询有限公司
构
金杜/本所/我们 指 北京市金杜律师事务所
《股份转让协议》项下约定的本次重组完成标的股份交割
交割完成日 指
手续的日期
过渡期 指 自《股份转让协议》签署日起至交割完成日之间的期间
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
佛山银保监分局 指 中国银行保险监督管理委员会佛山监管分局
广东银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会广东监管局
南海区国资局 指 佛山市南海区国有资产监督管理局
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
广东股权交易中 广东股权交易中心股份有限公司，标的公司股份托管登记
指
心 机构
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财
《36 号令》 指
政部、证监会令第 36 号）
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修正）》
法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016
《重组规定》 指
修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《证券期货法律 《关于＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十四条、第
适用意见第 12 指 四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号
号》 （2022 年修订）》
6
《北京市金杜律师事务所关于广州御银科技股份有限公司
本法律意见书 指
重大资产出售之法律意见书》
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香
中国境内 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
已公布并现行有效的中国境内法律、行政法规、部门规章
法律法规 指
及其他规范性文件的统称
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ， 其 网 址 为
企信网 指
http://www.gsxt.gov.cn/index.html
由商业机构运营的一款有关企业信用信息查询的工具，其
企查查 指
网址为 https://www.qcc.com/
巨 潮 资 讯 网 ， 其 网 址 为
巨潮网 指
http://www.cninfo.com.cn/new/index
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异系四舍五入所致。
7
一、 本次交易方案
根据上市公司于 2022 年 8 月 25 日召开的第七届董事会第六次会议决议、《重组
报告书》《股份转让协议》，本次交易方案的主要内容如下：
（一） 本次交易方案
1. 交易方案概括
本次重组中，御银股份拟将其持有的海晟金租的 9%股份转让予南海集团，南海集
团拟以支付现金的方式进行购买，本次交易完成后，御银股份不再持有海晟金租的股
份。
2. 交易方案的主要内容
（1）交易对方
本次交易的交易对方为南海集团。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为御银股份持有海晟金租 9%的股份。
（3）交易价格及定价依据
本次交易的交易价格以中联评估出具的评估报告所确定的评估结果为基础，由交
易双方协商确定。
根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，
海晟金租股东全部权益的评估值为 326,582.40 万元。以上述评估结果为基础，经交易
双方协商确定海晟金租 9%股份的交易价格为 306,000,000 元。
（4）交易对价的支付方式
本次交易对价由南海集团以现金方式支付，股份转让价款分三期支付：
(a) 自《股份转让协议》生效之日起 5 个工作日内，南海集团应向御银股份和南海
集团共管账户存入股份转让价款的 55%作为第一期转让价款备付款。
1
在《股份转让协议》约定的标的股份交割完成日起 5 个工作日内，御银股份和南
海集团应共同将第一期转让价款备付款从共管账户划付至御银股份的银行账户内（第
一期转让价款备付款从共管账户划付至御银股份银行账户之日称为“首次划款日”）；
(b) 在首次划款日后 6 个月内，南海集团支付股份转让价款的 15%；
(c) 在首次划款日后 12 个月内，南海集团支付股份转让价款的 30%。
（5）标的资产过渡期间损益的归属
除《股份转让协议》另有明确约定外，自标的股份评估基准日起至交割完成日期
间，标的资产产生的损益变动均由交易对方享有和承担，交易双方不得以期间标的公
司经营性损益变动的理由要求对转让价款进行调整或主张补偿。
（6）标的资产交割先决条件
南海集团共同按照《股份转让协议》约定履行标的股份交割手续以下列各项先决
条件全部得到满足（或在法律法规允许范围内被南海集团书面豁免）为前提（该等交
割先决条件全部得到满足或被南海集团书面豁免之日为“交割先决条件满足日”）：
（a）标的股份在交割前不存在任何担保权利负担、权属瑕疵或转让限制情形；（b）
标的公司在评估基准日至交割前没有发生重大不利影响事件、重大障碍或风险。
（7）标的资产交割及权属转移
在南海集团向共管账户支付第一期转让价款备付款的前提下，于交割先决条件满
足日后 10 日内，御银股份应办妥标的股份交割的全部相关手续，南海集团应给予积极
配合、协助。标的股份交割是指完成标的股份全部所有权转移给南海集团的以下两项
手续：（a）标的公司出具本次股份转让后的更新股东名册，即南海集团持有标的股份
已被记载于标的公司股东名册；（b）御银股份和南海集团在标的公司股份托管机构广
东股权交易中心办理完成股东变更及标的股份过户登记至南海集团名下。
完成上述两项标的股份交割手续之日为“交割完成日”。自交割完成日起，南海
集团即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。
（8）债权债务处理和人员安置
本次交易不涉及标的公司自身债权债务处置，不涉及标的公司人员安置。
（9）本次交易相关决议有效期
2
本次交易的相关决议自御银股份股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但若公
司已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易完
成之日。
（二） 本次交易构成重大资产重组
根据《标的公司审计报告》《上市公司 2021 年审计报告》及《重组报告书》，标
的资产截至 2021 年 12 月 31 日经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计的财务数
据比较如下：
单位：万元
上市公司 标的公司
项目 2021 年 12 月 31 标的资产对 占上市公司
2021 年 12 月 31 日
日/2021 年的财务 应的财务数 相同指标的
/2021 年财务数据
数据 据 比例
资产总额 175,949.95 2,496,743.79 224,706.94 127.71%
营业收入 8,946.34 76,750.96 6,907.59 77.21%
归属于母公司
163,571.29 287,774.65 25,899.72 15.83%
所有者权益
注：上市公司出售标的公司股权时，在计算是否构成重大资产重组时，计算资产总额、营业收
入以及资产净额财务数据分别以标的公司的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权
比例的乘积为准，故“标的资产对应的财务数据”为标的公司的相应的资产总额、营业收入以及净
资产额分别乘以 9%的数据。
根据上述财务数据计算结果，本次交易拟出售标的资产的资产总额、营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并报表相应指标的比例均超过 50%。根据《重组
管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（三） 本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为南海集团。根据《重组报告书》、交易对方提供的相关文件
资料并经本所律师查询企信网，南海集团与上市公司不存在关联关系。根据《公司法》
《证券法》《上市规则》等法律法规相关规定，本次交易不构成关联交易。
（四） 本次交易不会导致实际控制人变更，不构成重组上市
根据上市公司的公开披露文件，截至本法律意见书出具日，本次交易前，上市公
司控股股东暨实际控制人为杨文江；本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制
人未发生变更。本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生
变化。本次交易完成后，上市公司控股股东暨实际控制人将仍为杨文江。因此，本次
3
交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
综上，本所认为，本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办
法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易构成重大资产重组，本次交易
不构成关联交易，本次交易不构成重组上市。
二、 本次交易相关方的主体资格
本次交易的交易双方为御银股份和南海集团。其中，御银股份为本次交易的标的
资产出售方，南海集团为本次交易的标的资产购买方。
（一） 御银股份的主体资格
1. 御银股份的基本情况
根据御银股份现行所持广州市市场监督管理局于 2022 年 6 月 16 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：9144010172680151XE），并经本所律师查询企信网及
巨潮网，截至本法律意见书出具日，御银股份的基本信息如下：
名称 广州御银科技股份有限公司
住所 广州市天河区高唐路 234 号 803 房
法定代表人 谭骅
注册资本 761,191,294 元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
自动售货机、售票机、柜员机及零配件的批发;自动售货机、售票机、柜员
机及零配件的零售;信息系统集成服务;集成电路设计;密钥管理类设备和系
统制造;安全系统监控服务;安全技术防范产品制造;安全技术防范系统设
计、施工、维修;安全技术防范产品批发;安全技术防范产品零售;安全智能
卡类设备和系统制造;受金融企业委托提供非金融业务服务;电子、通信与自
动控制技术研究、开发;计算器及货币专用设备制造;计算机技术开发、技术
服务;计算机应用电子设备制造;计算机信息安全设备制造;信息电子技术服
经营范围
务;软件开发;软件批发;软件零售;软件服务;软件测试服务;电子产品批发;电
子产品零售;电子设备工程安装服务;电子产品设计服务;机械设备租赁;工程
技术咨询服务;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;自有房地产
经营活动;房地产开发经营;房地产咨询服务;担保服务（融资性担保除外）;
物业管理;投资咨询服务;代驾服务;场地租赁（不含仓储）;企业自有资金投
资;投资管理服务;资产管理（不含许可审批项目）;汽车租赁;房屋租赁;房地
产中介服务;汽车援救服务;融资租赁服务
营业期限 2001 年 4 月 26 日至长期
根据中证登深圳分公司在线系统查询下载的权益登记日为 2022 年 6 月 30 日的股
4
东名册，截至 2022 年 6 月 30 日，御银股份的前十大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1. 杨文江 122,641,574 16.11%
2. 中信证券股份有限公司 3,000,101 0.39%
3. 刘樱花 2,669,500 0.35%
4. 戴雄亮 2,661,900 0.35%
5. 汤长松 2,497,800 0.33%
6. 白慧彬 2,477,900 0.33%
7. 田芳 2,233,542 0.29%
8. 何科 2,151,900 0.28%
9. 刘衍蓉 2,000,000 0.26%
高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS &
10. 1,846,024 0.24%
CO.LLC
2. 御银股份的控股股东和实际控制人
根据《广州御银科技股份有限公司 2022 年半年度报告》等公开披露资料，截至
2022 年 6 月 30 日，杨文江持有御银股份 122,641,574 股股份，持股比例 16.11%，为
第一大股东并其持股比例显著高于其他股东，杨文江为御银股份的控股股东暨实际控
制人。
（二） 御银股份主要历史沿革
根据御银股份提供的工商档案、御银股份作为上市公司的信息披露文件并经本所
律师在企信网、巨潮网核查，御银股份的主要历史沿革如下：
1. 2003 年 6 月，股份有限公司设立
根据广州市经济委员会《关于同意设立广州御银科技股份有限公司的批复》（穗
经[2003]88 号）、广州市人民政府办公厅《关于同意设立广州御银科技股份有限公司
的复函》（穗府办函[2003]88 号），由杨文江、增城市广德泰实业有限公司、赵安静、
吴彪和罗灿裕为发起人，以发起设立方式设立股份有限公司，将广州御银科技有限公
司按照经审计的净资产值以 1:1 的比例折股整体变更设立的股份有限公司。
经广东康元会计师事务所于 2003 年 6 月 6 日出具粤康元验字（2003）第 80216
号《验资报告》验证，截止 2003 年 2 月 28 日， 杨文江、增城市广德泰实业有限公司、
赵安静、吴彪和罗灿裕作为发起人股东投入御银股份的资本合计 30,200,000 元已全部
缴清。
5
2003 年 6 月 18 日，御银股份取得广州市工商行政管理局《企业法人营业执照》
（注册号为 4401011108228）。
御银股份设立时，其发起人、持股数额及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 杨文江 25,561,280 84.64
2 增城市广德泰实业有限公司 3,234,420 10.71
3 赵安静 646,280 2.14
4 吴彪 540,580 1.79
5 罗灿裕 217,440 0.72
合计 30,200,000 100
2. 2006 年 5 月，公司分红送股增加股本
2006 年 5 月 23 日，经御银股份 2005 年年度股东大会审议通过，御银股份以 2005
年 12 月 31 日总股本 30,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股送股票红利 6.56 股
（未分配利润转增注册资本 19,811,200 元），本次利润分配完成后，御银股份注册资
本变更为 50,011,200 元，总股本增加至 50,011,200 股。
根据广东康元会计师事务所于 2006 年 5 月 24 日出具粤康元验字（2006）第 80226
号《验资报告》验证，截止 2006 年 5 月 23 日，御银股份已将未分配利润 19,811,200
元转增股本，变更后累计注册资本为 50,011,200 元。
2006 年 5 月 30 日，广州市工商行政管理局向御银股份换发了《企业法人营业执
照》（注册号为 4401011108228）。
3. 2006 年 6 月，公司新增注册资本
2006 年 6 月 16 日，经御银股份 2006 年度第二次临时股东大会审议通过，御银股
份增发 5,556,800 股，其中新股东上海中路实业有限公司以 12,601,546.56 元认购
4,375,537 股；新股东高永坚以现金 720,000 元认购 250,000 股；新股东吴宁以现金
160,035.84 元认购 55,568 股；新股东李云峰以 800,179.2 元认购 277,840 股；新股东
闵祥玲以现金 576,000 元认购 200,000 股；新股东苏瑞斌以现金 320,071.68 元认购
111,136 股；新股东林名伟以现金 28,800 元认购 10,000 股；原股东罗灿裕以现金
598,806.72 元认购 207,919 股；原股东吴彪以现金 198,144 元认购 68,800 股；其他原
股东则放弃认购。本次新增股本完成后，御银股份注册资本变更为 55,568,000 元，总
股本增加至 55,568,000 股。
6
根据广东康元会计师事务所于 2006 年 6 月 30 日出具粤康元验字（2006）第 80296
号《验资报告》验证，截止 2006 年 6 月 30 日，御银股份已收到认购新股的股东缴纳
的 资 金 合 计 16,003,584 元 ， 其 中 计 入 注 册 资 本 5,556,800 元 ， 计 入 资 本 公 积
10,446,784 元，变更后御银股份的注册资本为 55,568,000 元。
2006 年 7 月 11 日，广州市工商行政管理局向御银股份换发了《企业法人营业执
照》（注册号为 4401011108228）。
4. 2007 年 10 月，首次公开发行股票并上市
2007 年 10 月 10 日，中国证监会向御银股份核发《关于核准广州御银科技股份有
限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]号 350 号），御银股份向社会公
众公开发行人民币普通股（A 股）不超过 1,900 万股。根据《广州御银科技股份有限公
司首次公开发行股票上市公告书》，御银股份首次公开发行人民币普通股 1,900 万股，
发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称网下配售）与网上资金申购定价发行
（以下简称网上发行）相结合的方式，其中，网下配售 380 万股，网上发行 1,520 万
股。
2007 年 10 月 13 日，深交所向御银股份核发《关于广州御银科技股份有限公司人
民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2007〕171 号），核准御银股份首次上网定
价公开发行的 1,520 万股人民币普通股股票于 2007 年 11 月 1 日起在深交所上市交易；
并核准其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、交易所业务规则及公司相
关股东的承诺执行。
2007 年 10 月 25 日，深圳大华天诚会计师事务所对本次股本变化进行了审验确认，
并出具了深华（2007）验字 113 号《验资报告》。2007 年 11 月 1 日，御银股份首次
上网定价公开发行的 15,200,000 股人民币普通股股票在深交所上市交易。
2008 年 1 月 18 日，广州市工商行政管理局向御银股份换发了《企业法人营业执
照》（注册号为 4401011108228）。
5. 2008 年 4 月，资本公积金转增股本
2008 年 4 月 2 日，公司召开 2007 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2007 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，御银股份以 2007 年末公司总股本
74,568,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次转增股本后，
公司的股本总额增加至 149,136,000 股，注册资本变更为 149,136,000 元。
2008 年 4 月 15 日，深圳大华天诚会计师事务所广州分所出具深华-1（2008）验
7
字第 5009 号《验资报告》确认，截止 2008 年 4 月 15 日，御银股份已将资本公积
74,568,000 元 转 增 股 本 ， 变 更 后 注 册 资 本 为 149,136,000 元 ， 累 计 实 收 股 本 为
149,136,000 元。
2008 年 5 月 6 日，广州市工商行政管理局向御银股份换发了《企业法人营业执照》
（注册号为 4401011108228）。
6. 2009 年 6 月，资本公积金转增股本
2009 年 4 月 21 日，公司召开 2008 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2008
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，御银股份以 2008 年年末公司总股
本 149,136,000 股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增股
本。本次转增股本后，公司的股本总额增加至 223,704,000 股，注册资本变更为
223,704,000 元。
2009 年 6 月 3 日，广东大华德律会计师事务所（普通合伙）广州分所出具华德穗
验字[2009]5007 号《验资报告》确认，截止 2009 年 6 月 3 日，御银股份已将资本公积
74,568,000 元 转 增 股 本 ， 变 更 后 注 册 资 本 为 223,704,000 元 ， 累 计 实 收 股 本 为
223,704,000 元。
2009 年 6 月 22 日，广州市工商行政管理局向御银股份换发了《企业法人营业执
照》（注册号为 4401011108228）。
7. 2009 年 10 月，非公开发行股份增加股本
2009 年 6 月 1 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关
于公司 2009 年非公开发行股票的议案》，公司拟非公开发行不超过 50,000,000 股且
不低于 20,000,000 股股份。
2009 年 9 月 21 日，中国证监会作出《关于核准广州御银科技股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2009〕962 号），核准公司非公开发行股份不超过
75,000,000 新股。
2009 年 10 月 13 日，公司以非公开发行股票的方式向 7 家特定投资者发行了
41,242,500 股人民币普通股（A 股）。2009 年 10 月 21 日，广东大华德律会计师事务
所（普通合伙）广州分所出具华德穗验字[2009]5015 号《验资报告》审验：截至 2009
年 10 月 19 日止，公司新增注册资本人民币 41,242,500 元，变更后累计实收注册资本
为人民币 264,946,500 元，占变更后注册资本的 100%。
2009 年 11 月 4 日，广州市工商行政管理局向御银股份换发了《企业法人营业执
8
照》（注册号为 440101000034373）。
8. 2011 年 3 月，资本公积金转增股本
2011 年 3 月 18 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过了《公司 2010 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 ，御银股份以 2010 年年末总股本
264,946,500 股为基数，向全体股东拟以资本公积金每 10 股转增 3 股。本次转增股本
后，公司的股本总额新增至 344,430,450 股，注册资本变更为 344,430,450 元。
2011 年 4 月 6 日，立信大华会计师事务所有限公司广州分所出具立信大华（穗）
验字[2011]5011 号《验资报告》确认：截至 2011 年 4 月 6 日，御银股份已将资本公积
79,483,950 元转增股本，变更后的注册资本为人民币 344,430,450 元。
2011 年 4 月 15 日，广州市工商行政管理局向御银股份换发了《企业法人营业执
照》（注册号为 440101000034373）。
9. 2012 年 3 月，资本公积金转增股本
2012 年 3 月 9 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了《公司 2011 年度利
润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 的 议 案 》 ， 御 银 股 份 以 2011 年 末 总 股 本
344,430,450 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。本次转增股本后，
公司的股本总额新增至 585,531,765 股，注册资本变更为 585,531,765 元。
2012 年 4 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2012]第
310238 号《验资报告》确认：截至 2012 年 4 月 9 日，御银股份已将资本公积金
241,101,315 元转增股本，变更后的注册资本为人民币 585,531,765 元。
2012 年 5 月 10 日，广州市工商行政管理局向御银股份换发了《企业法人营业执
照》（注册号为 440101000034373）。
10. 2013 年 5 月，资本公积金转增股本
2013 年 5 月 14 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《公司 2012 年度
利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 的 议 案 》 ， 御 银 股 份 以 2012 年 末 总 股 本
585,531,765 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次转增股本后，
公司的股本总额新增至 761,191,294 股，注册资本为 761,191,294 元。
2013 年 5 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具信会师粤报
字[2013]第 00509 号《验资报告》确认：截至 2013 年 5 月 28 日止，御银股份已将资
本公积金 175,659,529 元转增股本，变更后的注册资本为 761,191,294 元。
9
2013 年 6 月 20 日，广州市工商行政管理局向御银股份换发了《企业法人营业执
照》（注册号为 440101000034373）。
自上述变动以来，上市公司的总股本和控股股东未发生变动。
基于上述，本所认为，御银股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本
法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其章程规定需予终止的情形，具备实施
本次交易的主体资格。
（三） 交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为南海集团。根据南海集团持有的佛山市南海区市场监督管
理局于2022年3月11日核发的统一社会信用代码为91440605559142421W号的《营业
执照》、南海集团现行公司章程，并经本所律师查询企信网，截至本法律意见书出具
之日，南海集团的基本情况如下：
名称 广东南海产业集团有限公司
曾用名 佛山市南海金融高新区投资控股有限公司
成立日期 2010 年 7 月 21 日
公司类型 有限责任公司（国有控股）
佛山市南海区桂城街道南平西路 13 号承业大厦十五层 1501-1516 单
住所
元（住所申报）
注册资本 207,237.76 万元
法定代表人 骆玲
统一社会信用代码 91440605559142421W
对金融高新区项目的投资、开发、建设及管理；房地产开发经营；房
地产中介服务及物业管理；新技术及产品项目投资；为企业的经营决
经营范围 策提供咨询服务、技术支持、策划服务，投资管理；企业管理；接受
其他股权投资委托，从事股权投资、管理、咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据南海集团的现行公司章程，并经本所律师查询企信网，截至本法律意见书出
具之日，南海集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
1. 佛山市南海区国有资产监督管理局 186,513.9840 货币 90%
2. 广东省财政厅 20,723.7760 货币 10%
合计 207,237.7600 / 100%
10
根据南海集团的工商档案及现行公司章程，按照《广东省划转部分国有资本充实
社保基金实施方案》（粤府[2020]10 号）和《广东省财政厅 广东省人力资源和社会保
障厅 广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于划转部门国有资本充实社保基金有
关事项的通知》（粤财资[2020]78 号）有关要求，南海集团属于划转范围企业，划转
的企业 10%股权由广东省财政厅持有。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，南海集团为依据中国境内法律
设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件及公
司章程规定的需要予以终止的情形；截至本法律意见书出具日，南海集团具备参与本
次交易的主体资格。
三、 本次交易涉及的重大协议
2022 年 8 月 25 日，御银股份与南海集团签订了附条件生效的《股份转让协议》。
该协议对交易方案、标的资产的交易价格及支付方式、标的资产的交割、过渡期安排
和过渡期间损益归属、交易双方的陈述和保证、协议生效、解除或终止、违约责任、
保密、税费的承担、争议解决等进行了约定。
综上，本所认为，《股份转让协议》的形式、内容不存在违反法律法规强制性规
定的情形，该等协议将自《股份转让协议》约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
四、 本次交易的授权和批准
（一） 本次交易已经获得的授权和批准
1. 上市公司已履行的决策和审批程序
2022 年 8 月 25 日，上市公司召开了第七届董事会第六次会议，逐项审议通过了
《关于公司进行重大资产重组的议案》《关于<广州御银科技股份有限公司重大资产出
售报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重
大资产重组相关事宜的议案》等与本次重组有关的议案，上市公司独立董事对本次交
易相关议案发表了独立意见。
同日，上市公司召开了第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司进行重
大资产重组的议案》《关于<广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。
2. 交易对方已履行的决策和审批程序
根据广东省人民政府《关于印发广东省划转部分国有资本充实社保基金实施方案
11
的通知》（粤府〔2020〕10 号）、广东省财政厅、广东省人力资源和社会保障厅、广
东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于划转部分国有资本充实社保基金有关事
项的通知》（粤财资〔2020〕78 号）、广东省财政厅《关于纳入划转范围企业股东权
利授权事项的通知》（粤财资〔2021〕45 号）以及交易对方现行公司章程，对于划转
企业，广东省财政厅将对公司增加或减少注册资本作出决议以外的其他股东表决事项
委托给原国有股东全权行使；因此，南海集团受让标的股份无需经南海集团股东广东
省财政厅的批准同意。
根据南海区国资局出具的《关于印发区直公司主业范围的通知》《关于印发<南海
区国资局权责清单（2022 年修订版）>的通知》（南国资〔2022〕153 号）、交易对
方现行公司章程，以及南海集团委托法律顾问出具的《关于广东南海产业公司有限公
司受让佛山海晟金融租赁有限公司 9%股份之法律意见书》（以下简称《南海集团法律
意见书》），南海集团实施本次交易“属于南海区国资局为深化南海区国资国企改革
工作、制定上述权责清单后授权南海产业集团决策的事项”，“南海产业集团拟进行
本次股份交易，其投资方案应经南海产业集团董事会审议通过”。
2022 年 8 月 22 日，南海集团董事会审议通过本次交易的相关议案。
3. 标的公司已履行的决策和审批程序
根据标的公司现行适用的公司章程，标的公司的股东转让标的公司股份无需标的
公司董事会、股东大会审议；股东转让标的公司股份而变更股权结构应提交中国银行
业监督管理委员会派出机构批准；除南海农商行、广晟集团以外的其他股东转让股份
的，南海农商行、广晟集团享有同等条件下的优先购买权。
标的公司股东南海农商行、广晟集团已分别于 2022 年 6 月 23 日、2022 年 7 月 6
日出具回复函，均同意放弃其对本次交易标的资产的优先购买权。
（二） 本次交易尚需取得的授权和批准
根据《重组管理办法》等相关法律法规、《股份转让协议》的有关约定，本次交
易的生效和实施尚需履行如下批准和授权程序：
1. 本次交易经上市公司股东大会审议通过；
2. 广东银保监局批准本次交易。
综上，本所认为，除上述“（二）本次交易尚需取得的授权和批准”外，截至本
法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序。
12
五、 本次交易的标的资产情况
（一） 基本情况及股本结构
1. 基本情况
根据海晟金租目前持有的佛山市市场监督管理局于 2020 年 1 月 13 日核发的《营
业执照》、海晟金租工商档案及现行有效的公司章程，并经本所律师登录企信网查询，
截至本法律意见书出具之日，海晟金租的基本情况如下：
公司名称 佛山海晟金融租赁股份有限公司
成立日期 2016 年 6 月 28 日
统一社会信用代码 91440600MA4UR3K557
住所 佛山市南海区桂城街道南海大道北 26 号农商银行大厦 27 层
法定代表人 曾剑涛
注册资本 200,000 万元
企业类型 股份有限公司
所属行业 货币金融服务
经营期限 2016 年 6 月 28 日至无固定期限
（一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租赁资产；
（三）固定收益类证券投资业务；（四）接受承租人的租赁
保证金；（五）吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款；
经营范围
（六）同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）境外借
款；（九）租赁物变卖及处理业务；（十）经济咨询。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
企业状态 在营（开业）
2. 股东及股本结构
根据海晟金租现行有效的公司章程、工商档案资料，并经本所律师登录企信网查
询，截至本法律意见书出具之日，海晟金租的股本结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 出资金额（万元） 持股比例
1 广东南海农村商业银
80,000 80,000 40%
行股份有限公司
13
序号 股东名称 股份数（万股） 出资金额（万元） 持股比例
2 广东省广晟控股集团
60,000 60,000 30%
有限公司
3 广州御银科技股份有
18,000 18,000 9%
限公司
4 广东伊之密精密机械
18,000 18,000 9%
股份有限公司
5 佛山市金融投资控股
10,000 10,000 5%
有限公司
6 佛山市南海承业投资
10,000 10,000 5%
开发管理有限公司
7 佛山市南海中南机械
4,000 4,000 2%
有限公司
合计 200,000 200,000 100%
根据上市公司的确认，并经本所律师登录企信网查询，截至本法律意见书出具之
日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制，不存在权属纠纷
或潜在纠纷。
（二） 标的公司的历史沿革
1. 2016 年 6 月 28 日，标的公司设立
（1） 2015 年 8 月 3 日，中国银监会广东监管局签发《关于广东南海农村商业银
行投资设立金融租赁公司的批复》（粤银监复[2015]374 号），同意广东南海农村商业
银行投资设立金融租赁公司。
（2） 2016 年 1 月 28 日，佛山市工商行政管理局签发《企业名称预先核准通知
书》（佛内名称预核[2016]第 1600026168 号），同意预先核准设立的企业名称为佛山
海晟金融租赁股份有限公司。
（3） 2016 年 4 月 11 日，中国银监会核发《中国银监会关于筹建佛山海晟金融
租赁股份有限公司的批复》（银监复[2016]113 号），审核通过由南海农商行在广东省
佛山市筹建佛山海晟金融租赁股份有限公司。
（4） 根据海晟金租的工商档案及海晟金租发起设立时的公司章程，海晟金租系
由 7 家企业法人发起设立的非银行金融机构，为永久存续的股份有限公司；海晟金租
设立时的注册资本为 20 亿元，股份总数为 20 亿股，每股金额为 1 元，各发起人的认
购股份及出资比例情况如下：
14
序号 发起人 认购股份数（万股） 出资金额（万元） 占股本总额比例
广东南海农村商业银
1 80,000 80,000 40%
行股份有限公司
广东省广晟资产经营
2 60,000 60,000 30%
有限公司
广州御银科技股份有
3 18,000 18,000 9%
限公司
广东伊之密精密机械
4 18,000 18,000 9%
股份有限公司
佛山市金融投资控股
5 10,000 10,000 5%
有限公司
佛山市南海承业投资
6 10,000 10,000 5%
开发管理有限公司
佛山市南海中南机械
7 4,000 4,000 2%
有限公司
合计 200,000 200,000 100%
（5） 2016 年 5 月 14 日，毕马威华振会计师事务所出具《佛山海晟金融租赁股
份有限公司（筹）验资报告》（毕马威华振验字第 1600637 号），确认截至 2016 年 5
月 11 日，佛山海晟金融租赁股份有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 20 亿
元，均以货币资金出资。
（6） 2016 年 6 月 23 日，中国银监会广东监管局核发《关于佛山海晟金融租赁
股份有限公司开业的批复》（粤银监复[2016]188 号），同意佛山海晟金融租赁股份有
限公司开业，核准其章程，并核发金融许可证。
（7） 2016 年 6 月 28 日，广东省佛山市工商行政管理局向海晟金租核发《营业
执照》。
2. 根据海晟金租工商档案资料、公司章程及其确认，并经本所律师查询企信网，
海晟金租设立至今，未发生增资扩股、减资、股份转让等股份变动情况。截至本法律
意见书出具之日，海晟金租的股本结构未发生变化。
（三） 标的公司的对外投资
根据《标的公司审计报告》及海晟金租的书面确认，并经本所律师登录企信网、
企查查等公开网站核查，截至本法律意见书出具之日，海晟金租无对外投资。
（四） 标的公司的土地及房屋
15
1. 自有土地使用权 和房屋所有权
根据海晟金租提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，海晟金租无自有土地和房屋。
2. 租赁房屋
根据海晟金租提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，海晟金租签署一份《房屋租赁合同》，涉及 1 处（共 3 层办公场所及停车场）的
租赁物业，均为向股东南海农商行进行的关联方租赁。海晟金租的房屋租赁情况具体
如下表所示：
承租方 出租方 租赁地址 用途 租赁面积 租赁期限
2021 年 6 月 1 日至 2024 年
佛山市南海区 5 月 31 日；
桂城街道南海 3,124.65 平方米
大道北 26 号南 （每层建筑面积 其中 27-28 楼及停车位租
海晟金租 南海农商行 办公 赁期自 2021 年 6 月 1 日至
海农商银行大 1041.55 平 方
厦 27-29 层及 米） 2024 年 5 月 31 日；29 楼
停车场 租赁期 2021 年 3 月 1 日至
2024 年 5 月 31 日
海晟金租与南海农商行之间的《房屋租赁合同》约定，就上述租赁物业，南海农
商行享有所有权，证书编号为“粤（2019）佛南不动产权第 0089711 号”。但截至本
法律意见书出具日，标的公司未取得提供上述租赁物业的房产证或其他有权出租证明。
基于：（a）出租方南海农商行为标的公司主要股东之一，该等房屋租赁属于标的
公司与其主要股东间的关联租赁，且双方已于房屋租赁合同中列明房产权属情况及房
产证号；（b）就出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明
文件的，若第三人主张权利，致使标的公司不能对租赁房屋使用，承租方可以请求出
租方减少租金或者不支付租金；（c）标的公司已出具书面声明，确认租赁物业无权属
纠纷；因此，本所认为，标的公司上述租赁物业瑕疵不构成本次交易的实质法律障碍。
根据标的公司的确认，上述租赁房产未办理租赁备案登记。根据《商品房屋租赁
管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋
所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；海
晟金租上述租赁房产未办理备案登记可能被房地产主部门责令限期改正，逾期不改的
可能面临罚款风险。但根据《民法典》第七百零六条、《最高人民法院关于审理城镇
房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕
17 号）第五条规定，未办理租赁合同登记备案手续的，不影响上述租赁合同的效力。
16
因此，本所认为，标的公司租赁房产未办理租赁备案登记不构成本次交易的实质法律
障碍。
（五） 标的公司的知识产权
1. 专利权
根据海晟金租提供的资料、说明，以及本所律师在国家知识产权局网站（http：
//www.cnipa.gov.cn/）的查询结果，截至本法律意见书出具之日，海晟金租无专利权。
2. 商标
根据海晟金租提供的资料、说明，以及本所律师在国家知识产权局商标局中国商
标网（http：//sbj.cnipa.gov.cn/）的查询结果，截至本法律意见书出具日，海晟金租拥
有 2 项境内注册商标，无境外注册商标。具体情况如下：
国际 取得 他项
序号 权利人 商标 注册号 使用商品 申请日期 有效期限
分类 方式 权利
租金托收; 陆地车
辆赊售（融资租
2019 年 5
赁）; 融资服务;
海晟金 月 21 日至 原始
1 31116017 36 通讯设备赊售 2018/5/23 无
租 2029 年 5 取得
（融资租赁）; 融
月 20 日
资租赁; 金融信
息; 金融咨询。
租金托收; 银行和
金融服务; 不动产
出租; 公寓出租;
办公室（不动 2019 年 1
海晟金 产）出租; 陆地车 月 14 日至 原始
2 28557022 36 2018/1/8 无
租 辆赊售（融资租 2029 年 1 取得
赁）; 通讯设备赊 月 13 日
售（融资租赁）;
融资租赁; 金融信
息; 金融咨询。
经本所律师核查，本所认为，标的公司合法拥有上述注册商标权，上述注册商标
权均在法定保护期限内。
3. 域名
根据海晟金租的说明，及本所律师核查海晟金租在域名信息备案管理系统
（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index）上的查询结果，截至本法律意见书出具
之日，海晟金租在中国境内拥有 1 项注册域名，具体情况如下：
17
备案主体 网站备案/许可证号 审核通过日期 网址 域名
海晟金租 粤 ICP 备 17150102 号-1 2022/1/10 www.fshsfl.com fshsfl.com
经本所律师上述核查，本所认为，标的公司合法拥有上述注册域名，该域名均在
法定保护期限内。
4. 著作权
根据海晟金租的说明确认，并经本所律师登陆中国版权保护中心
（https://www.ccopyright.com.cn/）核查，截至本法律意见书出具之日，海晟金租未拥
有中国境内软件著作权和作品著作权。
（六） 标的公司的车辆所有权
根据海晟金租提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，海晟金租名下持
有的车辆情况如下：
序号 所有权人 车辆类型 车辆型号 车牌号 登记日期
1 海晟金租 小型普通客车 DHW6492R8CRE 粤 YHS390 2016/7/15
2 海晟金租 小型普通客车 DHW6492R8CRE 粤 YHS391 2016/7/15
3 海晟金租 小型普通客车 DHW6492R8CRE 粤 YHS392 2016/7/15
4 海晟金租 小型轿车 DHW7182FRARE 粤 YHN352 2017/9/29
5 海晟金租 小型轿车 DHW7182FRARE 粤 YMU725 2017/9/29
根据海晟金租提供的资料及确认，并经本所律师上述核查，本所认为，标的公司
合法拥有上述车辆的所有权。
（七） 标的公司的经营资质及业务许可
根据海晟金租提供的资料及其说明，并经本所律师访谈海晟金租主要部门管理人
员，海晟金租是经批准设立的全国性非银行金融机构，主营业务为融资租赁业务，截
至本法律意见书出具之日，海晟金租持有的与其主营业务相关的经营资质、业务许可
情况如下：
1. 主管机构批复情况
（1） 开业时主管机构批复的业务许可情况
18
2016 年 6 月 23 日，广东银保监局作出《关于佛山海晟金融租赁股份有限公司开业
的批复》（粤银监复[2016]188 号），核准海晟金租的本外币业务包括：融资租赁业务；
转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸
收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；
租赁物变卖及处理业务；经济咨询。
（2） 开业以来的业务许可情况
自海晟金租设立开业至今，海晟金租新增获取的业务许可批复情况如下：
序号 业务许可内容 批复/证书名称 文件号 发文/颁发机关 批准日期
《全国银行间同业拆
全国银行间同业 2018 年 6
1 同业拆借 借中心拆借市场开户 -
拆借中心 月 28 日
通知书》
《广东银保监局关于
在境内保税地 佛山海晟金融租赁股
粤银保监复
区设立项目公 份有限公司开办在境 2022 年 5
2 〔 2022 〕 148 广东银保监局
司开展融资租 内保税地区设立项目 月 13 日
号
赁业务 公司开展融资租赁业
务的批复》
《广东银保监局关于
为项目公司对 佛山海晟金融租赁股 粤银保监复
2022 年 5
3 外融资提供担 份限公司开办为项目 〔 2022 〕 147 广东银保监局
月 13 日
保 公司对外融资提供担 号
保业务的批复》
2. 金融许可证
海晟金租现行持有佛山银保监分局于 2022 年 7 月 28 日换发的《金融许可证》（编
号 00961750），机构编码 M0056H344060001，批准日期为 2016 年 6 月 23 日，业务
范围为：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受
承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金
融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项
目公司开展融资租赁业务并为项目公司对外融资提供担保；中国银行保险监督管理委
员会批准的其他业务。
（八） 标的公司的重大债权债务
1. 银行贷款合同
19
根据海晟金租的提供的资料及书面确认，海晟金租所签署的银行贷款合同均为银
行授信的借款合同，该等借款合同无担保措施。截至 2022 年 3 月 31 日，海晟金租作
为借款人履行的、单笔借款金额在 3 亿元以上的贷款合同情况如下：
序 借款金额 借款
合同/借据编号 出借方 借款期限 结息方式
号 （万元） 利率
2021 年 10 月
中国建设银行
1 GD2021007 30,000.00 26 日-2022 年 3.80% 按季结息
股份有限公司
5 月 13 日
合 同 编 号 ： 2021
2021 年 11 月
年佛山同业借字 创兴银行有限
2 30,000.00 12 日-2022 年 4.10% 按季结息
第 001 号/借据编 公司佛山支行1
11 月 11 日
号：0011822
2022 年 3 月 4
华夏银行股份
3 HXHS2022001 40,000.00 日 -2023 年 3 3.82% 按季结息
有限公司
月3日
中国邮政储蓄 2021 年 8 月 30
PSBC （ 2021 ）
4 银行股份有限 30,000.00 日 -2022 年 8 4.00% 按季结息
GDTYJK082401
公司 月 30 日
潮州农村商业 2022 年 1 月 24
5 / 银行股份有限 30,000.00 日 -2023 年 1 3.90% 按季结息
公司 月9日
上海浦东发展 2021 年 6 月 10
8200202106040
6 银行股份有限 50,000.00 日 -2022 年 6 4.50% 利随本清
003
公司 月 10 日
2021 年 8 月 16
交通银行股份
7 2021-079 30,000.00 日 -2022 年 8 4.15% 利随本清
有限公司
月 16 日
天津农村商业 2021 年 4 月 27
8 TYJK2021054 银行股份有限 30,000.00 日 -2022 年 4 4.70% 利随本清
公司 月 27 日
2021 年 11 月
LCTYJK 海 晟 金 交银理财有限
9 30,000.00 10 日-2022 年 4.20% 利随本清
租 6M211110 号 责任公司
5月6日
2021 年 5 月 28
平安银行股份
10 TJ20210528003 30,000.00 日 -2022 年 5 4.65% 利随本清
有限公司
月 27 日
广东南海农村 2021 年 11 月
TJ20211116002
11 商业银行股份 30,000.00 16 日-2022 年 4.30% 利随本清
号
有限公司 7 月 18 日
（ 2021 ） 信 广 银 2021 年 10 月
中信银行股份
12 同 借 字 第 00010 30,000.00 27 日-2022 年 4.20% 利随本清
有限公司
号 10 月 20 日
1
根据 2021 年佛山同业借字第 001 号《同业借款合同》，合同项下的借款额度为 5 亿元，借款额度项下每笔借款的
实际借款金额、借款期限以合同项下的借款借据记载为准。根据合同项下的借据（No.0011822），实际借款金额为
3 亿元。本表格内容记载实际借款情况。
20
序 借款金额 借款
合同/借据编号 出借方 借款期限 结息方式
号 （万元） 利率
（ 2021 ） 信 广 银 2021 年 11 月
中信银行股份
13 同 借 字 第 00011 30,000.00 15 日-2022 年 4.30% 利随本清
有限公司
号 11 月 8 日
2022 年 1 月 24
2022 年同业借字 江苏银行股份
14 40,000.00 日 -2023 年 1 4.00% 利随本清
20220124002 号 有限公司
月9日
深圳农村商业 2022 年 1 月 7
15 20220107 银行股份有限 40,000.00 日 -2022 年 4 3.85% 利随本清
公司 月6日
深圳农村商业 2021 年 11 月
16 TJ20211112002 银行股份有限 30,000.00 12 日-2022 年 4.35% 利随本清
公司 11 月 11 日
2. 同业拆借
根据海晟金租提供的资料，海晟金租于 2018 年 6 月 28 日取得全国银行间同业拆
借中心出具的《全国银行间同业拆借中心拆借市场开户通知书》，可进行同业拆借交
易。
根据海晟金租提供的资料及书面确认，截至 2022 年 3 月 31 日，海晟金租进行的
同业拆借融资共计 22 笔同业拆入、1 笔同业拆出，同业拆入金额 196,700 万元，同业
拆出金额 20,000 万元。
3. 已发行金融债券
根 据 《 标 的 资 产 审 计 报 告 》 、 本 所 律 师 于 中 国 债 券 信 息 网
（www.chinabond.com.cn）公开查询信息，海晟金租发行了第一期金融债券，截至
2022 年 3 月 31 日海晟金租存在尚未偿还完毕的金融债券，主要情况如下：
根据中国债券信息网披露的《佛山海晟金融租赁股份有限公司 2020 年金融债券发
行结果公告》，经获《广东银保监局关于佛山海晟金融租赁股份有限公司发行金融债
券的批复》（粤银保监复[2019]943 号）及《中国人民银行准予行政许可决定书》（银
市场许准予字[2019]第 254 号）批准，海晟金租已于 2020 年 3 月 13 日发行 2020 年金
融债券（债券简称：20 海晟租赁债；债券代码：2022009）；本期债券采用固定利率
计息，票面利率为 3.50%；本期债券的缴款日暨起息日为 2020 年 3 月 13 日，到期日
暨兑付日为 2023 年 3 月 13 日。
根据《标的公司审计报告》，截至 2022 年 3 月 31 日，本期债券应付债券余额为
1,001,821,917.83 元。
4. 认购信托计划
21
根据海晟金租提供的资料，2016 年 7 月 29 日，海晟金租作为委托人及受益人与受
托人中泰信托有限责任公司（以下简称中泰信托）签署《中泰弘泰 1 号集合资金信
托计划信托合同》（中泰信字（16）HONGTAI-1-XT 第（000150）号）（以下简称弘
泰 1 号信托计划），认购信托份额 2,800 万份，信托资金金额为 2,800 万元。海晟金租
作为委托人认购信托单位并加入信托计划，由受托人中泰信托集合运用信托资金。
2021 年 8 月 31 日，中泰信托发出《关于以通讯方式召开 2021 年第一次受益人大
会的通知》，说明就弘泰 1 号信托计划，总规模为 35,000 万元，融资期限为 3 年，信
托资金全部用于受让遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司因代建高新快线（汇川
段）和长沙东路道路工程项目形成的对汇川人民政府应收账款共计 51,000 万元；但因
受国家宏观政策调控及金融市场波动影响，信托资金出现债务问题，中泰信托已提起
诉讼并获得生效判决，案件已进入强制执行阶段。
根据海晟金租介绍的情况，目前海晟金租未收回相应信托资金款项。根据《标的
公司审计报告》，经此前计提减值，截至 2022 年 3 月 31 日，剩余未回收信托资金款
16,498,557.01 元已全部计提减值。
（九） 重大诉讼、仲裁
根据标的公司提供的资料及确认，并经本所律师查询中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 网
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统
（http://shixin.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在作为被
告/被申请人/被执行人尚未了结的重大的诉讼、仲裁案件，存在 1 起作为原告/申请人尚
未执行完毕的诉讼，具体情况如下：原告佛山海晟金融租赁股份有限公司诉被告广东
任我通汽车云智能科技股份有限公司（“任我通公司”）、佛山市顺德区丰达投资有
限公司（“丰达投资”）、佛山市顺德区永通电子有限公司（“永通电子”）、李文
昶、麦仲德、廖耀阳、刘志敏融资租赁合同纠纷。
1. 判决情况
2019 年 7 月 30 日，二审法院广东省佛山市中级人民法院作出（2019）粤 06 民终
7701 号《判决书》，判决驳回上诉人任我通公司上诉请求，维持一审原判。
一审法院广东省佛山市南海区人民法院已于 2019 年 6 月 14 日作出（2019）粤
0605 民初 6280 号《判决书》，判决如下：（1）被告任我通公司于一审判决发生法律
效力之日起十日内支付租金 8,281,265.16 元，并以 8,281,265.16 元为基数自 2019 年
1 月 7 日起按日万分之五的标准计算逾期利息至实际清偿日止，违约金 218,320 元，律
师费 132,800 元予原告海晟金租；（2）被告任我通公司已支付的 40 万元风险金应用
22
于抵扣前述第一项应付款项，抵扣次序为：律师费、违约金、逾期利息、利息、本金；
（3）被告丰达投资以其所提供的应收账款对上述第一项给付事项承担质押担保责任，
原告海晟金租对该应收账款享有优先受偿权；（4）其余被告对上述第一项债务承担连
带清偿责任；（5）确认原告海晟金租对其与被告任我通公司签订的《融资租赁合同
（售后回租）》项下的租赁设备享有所有权；（6）驳回原告海晟金租其他诉讼请求。
2. 强制执行及恢复执行情况
根据海晟金租提供的资料以及有关人员的说明及确认，二审判决生效后，海晟金
租向法院申请执行，申请执行人与被申请人达成和解，但被申请人未依照和解协议履
行。申请执行人向法院申请恢复执行，由于被执行人无可供执行财产，法院终结执行
程序，并出具执行裁定书（（2021）粤 0605 执恢 676 号之一）。现经海晟金租重新
申请，广东省佛山市南海区人民法院已于 2022 年 3 月 15 日出具恢复执行通知书
（（2022）粤 0605 执恢 781 号）恢复执行， 截至本法律意见书出具日， 本案仍处于
执行阶段。根据《标的公司审计报告》、标的公司相关说明，海晟金租已对该笔应收
账款予以核销。
（十） 行政处罚
根据标的公司在信用广东网站（http://credit.gd.gov.cn/IndexAction!getList.do）申
请查询取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》及标的公司出具的声明确认，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、重大税收
违 法 案 件 信 息 公 开 栏 （ http://hd.chinatax.gov.cn/nszx/InitMajor.html ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站，并对佛山银保监分局、标的公司风险
管理部、金融市场管理部、资产管理部及业务部门进行访谈，标的公司在报告期内不
存在行政处罚情形。
六、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
本次重组的交易对方为南海集团。根据《重组报告书》、上市公司及其董事、监
事、高级管理人员以及南海集团及其董事、监事、高级管理人员出具的相关声明承诺，
南海集团与上市公司之间不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。
1. 上市公司关于不构成关联交易的承诺
上市公司已就本次交易出具《关于不存在关联关系及利益输送的承诺》，相关内
容如下：“一、本公司与交易对手之间不存在关联关系。二、截至本承诺函出具日，
23
本公司与交易对手之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系。三、就本次交
易，本公司未通过且将来亦不会通过口头或者书面形式及其他任何形式与交易对手达
成任何导致利益输送或者损害上市公司及其股东合法权益的协议、安排或行为。”
2. 交易对手关于不构成关联交易的承诺
本次交易的交易对手南海集团已就本次交易出具《关于不存在关联关系及利益输
送的承诺》，相关内容如下：“一、本公司与上市公司之间不存在关联关系。二、截
至本承诺函出具日，本公司与上市公司之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益
关系。三、就本次交易，本公司未通过且将来亦不会通过口头或者书面形式及其他任
何形式与上市公司达成任何导致利益输送或者损害上市公司及其股东合法权益的协议、
安排或行为。四、本公司未向上市公司推荐董事及高级管理人员。”
经本所律师核查，本所认为，上市公司及交易对手所出具的上述相关承诺合法、
有效，对出具承诺方具有法律约束力。
（二） 减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范未来可能产生的关联交易，上市公司控股股东杨文江已于 2022 年
8 月 25 日出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的经营实体与上市公司之间不存在
显失公平的关联交易。
二、本次交易完成后，在本人作为上市公司关联方期间，本人及本人控制的经营
实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法
避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依
法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三
方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人将继续严格按照有关
法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东
大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
四、在本人作为上市公司股东期间，本人保证按照有关法律法规、规范性文件以
及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法
24
转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式
违法违规占用上市公司的资金、资产。
五、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出，本人将依法承担相应的赔偿责任。
六、本承诺函自签署日起生效，本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、
具有约束力的责任，且本人作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。”
经本所律师核查，本所认为，上市公司控股股东杨文江所出具的有关减少和规范
关联交易的承诺合法、有效，对出具承诺方具有法律约束力。
（三） 同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人杨文江不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。本次交易仅涉
及出售资产，不会导致上市公司新增与实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞
争。
为避免可能发生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人杨文江已于 2022 年
8 月 25 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：
“1、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司及其控股子
公司相同、相似业务的情形。
2、本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接
从事与上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、
促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司现在和将来业务范围相
同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企业（如有）比照前述规
定履行不竞争的义务。
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有）将
来从事的业务与上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在上市公
司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上
述业务；如上市公司进一步要求，上市公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让
权。
4、如本人违反上述承诺，上市公司及上市公司其他股东有权根据本承诺书依法申
请强制本人履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损失；
同时本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。
25
5、本承诺函自签署日起生效，本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、
具有约束力的责任，且本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。”
经本所律师核查，本所认为，上市公司控股股东、实际控制人已就避免同业竞争
出具承诺函，该等承诺合法、有效，对出具承诺方具有法律约束力。
七、 关于本次交易的披露和报告义务
根据御银股份的公开信息披露内容并经本所律师核查，御银股份已经根据《重组
管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定进行了如下信息披露：
1. 2022 年 5 月 30 日，御银股份披露了《关于筹划转让参股公司股权的进展公告》
（公告编号：2022-032 号），披露上市公司正在筹划向南海集团出售上市公司持有的
海晟金租 9%股份；
2. 2022 年 7 月 9 日及 2022 年 8 月 6 日，御银股份分别披露了《关于筹划转让参
股公司股权的进展公告》（公告编号：2022-037 号）及《关于筹划转让参股公司股权
的进展公告》（公告编号：2022-041 号），披露上市公司及各相关方聘请的相关中介
机构对本次交易涉及的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在积极有序地进行
中，各方就交易方案仍在论证、磋商。
3. 2022 年 8 月 25 日，御银股份召开第七届董事会第六次会议，审议与本次交易
相关的议案。
经核查，本所认为，御银股份已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根
据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定
持续履行相关信息披露义务。
八、 本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》，本所律师对御银股份本次交易的实质条件进行了逐项核
查，具体情况如下：
（一） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
1. 本次交易符合国家产业政策
根据《重组报告书》及上市公司的说明，标的公司的主营业务为融资租赁业务。
根据《产业结构调整指导目录》，标的公司从事的相关业务不属于限制类、淘汰类产
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业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2. 本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定
根据标的公司在信用广东（http://credit.gd.gov.cn/）网站申请查询取得的《信用
报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师查询企信网、企查查，报告期内，标的
公司不存在因违反环境保护相关的法律和行政法规而受到行政处罚的情形。本次交易
的标的资产为股权资产，本次交易实施亦不涉及环境保护报批事项。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3. 本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
经本所律师核查，如本法律意见书第五章节之（五）“土地、房产情况”所述，
标的公司并无自有土地使用权或自有房产。根据标的公司在信用广东
（http://credit.gd.gov.cn/）网站申请查询取得的《信用报告（无违法违规证明版）》，
并经本所律师查询企信网、企查查，报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面
的法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易的标的资产为股权资产，本次交易不涉
及土地管理报批事项。
因此，本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定。
4. 本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《重组报告书》《股份转让协议》、标的公司的现行公司章程及《南海集团
法律意见书》，南海集团将通过本次交易取得标的公司 9%股份，本次交易后，南海集
团自身直接持有并通过其控股子公司佛山市南海承业投资开发管理有限公司合计持有
标的公司 14%股份，标的公司章程约定，股东以其所持有的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权，标的公司的董事会实行一人一票，任一股东对股东大会决议
事项以及任一董事对董事会决议事项均无单一否决权；根据《南海集团法律意见书》，
“南海产业集团不能通过本次股份交易获得海晟金租的控制权或者能够对海晟金租施
加决定性影响，本次股份交易不属于导致法律法规规定的‘经营者集中’情形”。
因此，上市公司自身就实施本次资产出售不存在违反有关反垄断法律和行政法规
的规定。
综上所述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
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（二） 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《重组报告书》，本次重组为现金交易，不涉及上市公司发行股份，上市公
司的股本总额和股本结构不会因本次重组发生变化，本次重组完成后亦不存在《上市
规则》规定的不符合上市条件的其他情形。
综上所述，本次重组不会导致上市公司不符合《上市规则》等相关法律法规规定
的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三） 标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《重组报告书》《股份转让协议》以及上市公司董事会审议本次重组的相关
文件，本次重组标的资产的交易价格系参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出
具的《标的资产评估报告》的评估值结果为基础，并经交易双方协商确定；本次交易
已履行现阶段必要的法律程序，上市公司的独立董事已发表独立意见，认为本次重组
的定价公平、合理，没有损害上市公司及中小股东的合法权益。
因此，本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四） 标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处
理合法
根据上市公司出具的承诺函、标的公司的工商登记资料及现行有效的公司章程，
并经本所律师在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、信
用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、企信网、企查查的查询结果，本次重组的
标的资产为上市公司所持的海晟金租 9%股份，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，
截至本法律意见书出具日，标的资产不存在质押、担保、冻结、司法查封等权利受限
情形，在相关法律法规和交割先决条件得到适当履行的情形下，办理标的资产过户不
存在实质性法律障碍，本次交易亦不涉及相关债权债务处理或变更事项。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五） 本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形
根据《重组报告书》，上市公司目前主营业务为智能金融设备行业相关运营服务
和自有物业打造的御银科技产业园运营业务。本次交易的标的公司为上市公司参股公
司，标的公司主营业务为融资租赁业务，不属于上市公司主要业务板块，通过本次交
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易，上市公司获得现金收入，回收的资金可为上市公司今后面临的主营业务结构调整
提供资金支持，同时也可用于补充公司营运资金。通过本次交易，公司剥离与主业关
联度较低的投资资产，有利于公司落实既定产业战略，集中资源调整业务结构。本次
交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六） 上市公司独立性
根据《重组报告书》、上市公司出具的承诺函，本次交易前，上市公司已经按照
有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方
面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方；本次交易标的资产为完整的经营性资
产，本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，实际控制人不会发生变化，不
会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
本次重组完成后，御银股份将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立
于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七） 上市公司治理结构
经本所律师核查，本次交易前，御银股份已严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规的规定以及中国证监会、深交所的相关要求，设立了股
东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构并制定了相应的议事规则，
具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次重组完成后，御银股份将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，保
持其健全有效的法人治理结构。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所认为，本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规
定的实质条件。
九、 本次交易的主要证券服务机构及其资格
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根据《重组报告书》，并经本所律师核查参与本次交易的证券服务机构提供的资
质证照，参与上市公司本次交易的证券服务机构如下：
（一） 独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为民生证券。民生证券目前持有上海市市场监督管理局
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111000017000168XK）和中国证监会核
发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000000379），民生证券具备为御银
科技担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二） 法律顾问
本次交易的法律顾问为金杜。金杜目前持有北京市司法局核发的《律师事务所执
业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00017891P），具备为御银科技本次交
易担任法律顾问的资格。
（三） 审计机构
本次交易的审计机构为立信会计师。立信会计师目前持有由上海市黄浦区市场监
督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310101568093764U）、由上
海市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：31000006），具备为
御银科技出具与本次交易相关的审计报告的资格。
（四） 资产评估机构
本次交易的资产评估机构为中联评估。中联评估目前持有由广州市越秀区市场监
督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101673493815B）、由中
华人民共和国财政部和中国证监会联合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》
（证书编号：0200048005），具备为御银科技出具与本次交易相关的评估报告的资格。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，参与本次交易的证券服务机构
均具备合法的执业资质。
十、 关于本次交易相关方在核查期间买卖上市公司股票的情况
（一） 内幕信息知情人登记相关制度的制定情况
根据御银股份的说明及公开披露信息，2022 年 5 月 24 日，御银股份 2021 年年度
股东大会审议通过了《广州御银科技股份有限公司内幕信息知情人报备制度》《广州
御银科技股份有限公司信息披露管理制度》，御银股份按前述制度规范公司的内幕信
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息管理。
（二） 内幕信息知情人登记管理相关制度的执行情况
根据御银股份的说明，在本次交易中，御银股份内幕信息知情人登记管理相关制
度的执行情况主要如下：
1. 为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，就本次交易参
与商讨的知情人员仅限于交易相关方的必要核心人员及中介机构人员。
2. 在本次交易的筹划过程中，御银股份按照《上市公司监管指引第 5 号——上市
公司内幕信息知情人登记管理制度》（中国证监会公告[2022]17 号）等相关规定，登
记了内幕信息知情人信息；依据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的
内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘
录》。
3. 御银股份按照中国证监会及深交所的要求，持续完善内幕信息管理工作，明确
内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示内幕信息知情人承担
保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信
息买卖或者建议他人买卖公司股票。
本所认为，上市公司已依据法律法规、规范性文件制定了《广州御银科技股份有
限公司内幕信息知情人报备制度》，并已按照该等制度对本次重组的内幕信息采取必
要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
（三） 本次交易的核查期间及对象
根据《26号准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本次交易
的自查期间为上市公司自披露关于签署参股公司股份转让框架意向协议的公告（即
2022年5月30日）前6个月起至《重组报告书》披露之前一日止，自查对象范围如下：
1. 上市公司及其在任董事、监事和高级管理人员、上市公司控股股东暨实际控制
人；
2. 交易对方及其在任董事、监事、高级管理人员；
3. 为本次交易提供证券服务的中介机构，以及前述机构的具体业务经办人员；
4. 其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及；
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5. 上述内幕信息知情人的配偶、成年子女和父母。
本次核查相关知情人员买卖上市公司股票的核查期间为自2021年11月30日起至
2022年8月5日（以下简称本次核查期间）。
（四） 本次交易的相关方在核查期间买卖股票的情况
1. 上市公司控股股东暨实际控制人杨文江
2021 年 5 月 25 日，御银股份发布《关于实际控制人减持股份的预披露公告》，披
露御银股份实际控制人杨文江拟通过集中竞价方式减持不超过 15,223,825 股（占公司
总股本比例不超过 2%），减持期间为自减持计划披露之日起 15 个交易日后的 6 个月
内。
2021 年 12 月 14 日，御银股份发布《关于实际控制人股份减持计划完成的公告》，
披露截至 2021 年 12 月 14 日，御银股份实际控制人杨文江通过集中竞价方式合计减持
公司股份 7,390,775 股，该次减持计划已经实施完毕。
本次核查期间内，杨文江减持御银股份的具体情况如下：
姓名 职务/关系 交易时间 交易类型 交易数量（股）
2021/12/9 卖出 1,277,100
2021/12/9 卖出 3,943,000
上市公司控股股东
杨文江 2021/12/9 卖出 583,282
暨实际控制人
2021/12/9 卖出 136,565
2021/12/10 卖出 1,450,828
针对上述减持上市公司股份的行为，杨文江已出具声明并接受本所律师访谈确认
如下：
“本人于自查期间的股票买卖行为属于已披露的减持计划的一部分，本人于自查
期间作出上述股票交易行为符合减持计划公告内容，并已履行必要的信息披露义务。
本人减持御银股份期间，御银股份尚未开始筹划本次重大资产出售事宜，上述减持为
基于自身需要而独立做出的投资决策和投资行为，与本次重大资产出售不存在关联关
系。本人于自查期间作出上述股票交易行为时，不存在利用本次重大资产出售的内幕
信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；本人不存在向他人透露本次重大资产出售
相关信息并建议他人交易股票的情况。”
2. 交易对方副总经理黄焱瑜的父亲黄**
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黄**为交易对方南海集团副总经理黄焱瑜的父亲。根据中证登深圳分公司的查询结
果及黄**的自查报告等资料，本次核查期间内黄**买卖御银股份的股票的具体情况如下：
姓名 职务/关系 交易时间 交易类型 交易数量（股）
2022/5/10 买入 48,200
2022/5/11 卖出 48,200
2022/5/12 买入 8,900
2022/5/13 卖出 8,900
2022/5/13 买入 35,000
交易对方副总经理 2022/5/16 卖出 35,000
黄**
黄焱瑜的父亲 2022/5/17 买入 31,200
2022/5/18 卖出 31,200
2022/6/8 买入 11,500
2022/6/9 卖出 11,500
2022/7/11 买入 18,811
2022/7/12 卖出 18,811
针对上述买卖御银股份股票的行为，黄**已出具声明并接受本所律师访谈确认如下：
“本人于自查期间作出上述股票交易行为时，未从黄焱瑜或其他内幕信息知情人
处知悉与本次重大资产出售有关的内幕信息；本人于自查期间作出上述股票交易行为，
与本次重大资产出售不存在关联关系，是基于对二级市场行情的独立判断及本人投资
理念所作出的决策；本人于自查期间作出上述股票交易行为时，不存在任何利用本次
重大资产出售的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；本人不存在向他人透
露本次重大资产出售相关信息并建议他人交易御银股份股票的情况。”
3. 交易对方副总经理黄焱瑜的母亲梁**
梁**为交易对方南海集团副总经理黄焱瑜的母亲。根据中证登深圳分公司的查询结
果及梁**的自查报告等资料，本次核查期间内梁**买卖御银股份的股票的具体情况如下：
姓名 职务/关系 交易时间 交易类型 交易数量（股）
2022/5/10 买入 5,700
2022/5/11 卖出 5,700
交易对方副总经理 2022/5/16 买入 2,200
梁**
黄焱瑜的母亲 2022/5/17 卖出 2,200
2022/5/17 买入 3,800
2022/5/18 卖出 3,800
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针对上述买卖御银股份股票的行为，梁**已出具声明并接受本所律师访谈确认如下：
“本人于自查期间作出上述股票交易行为时，未从黄焱瑜或其他内幕信息知情人
处知悉与本次重大资产出售有关的内幕信息；本人于自查期间作出上述股票交易行为，
与本次重大资产出售不存在关联关系，是基于对二级市场行情的独立判断及本人投资
理念所作出的决策；本人于自查期间作出上述股票交易行为时，不存在任何利用本次
重大资产出售的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；本人不存在向他人透
露本次重大资产出售相关信息并建议他人交易御银股份股票的情况。”
4. 交易对方副总经理黄焱瑜
针对自查期间其父母上述买卖御银股份股票的行为，黄焱瑜已出具声明并接受本
所律师访谈确认如下：
“本人系于 2022 年 7 月入职南海集团担任副总经理，分管党群综合部。本人父亲
黄**、母亲梁**于自查期间作出上述御银股份股票交易行为时，本人不知悉与本次重大
资产出售有关的内幕信息。本人未参与本次重大资产出售事宜的筹划与决策等过程。
本人不存在向本人父亲黄**、母亲梁**透露本次重大资产出售相关信息或建议其交易上
市公司股票的情况。本人父亲黄**、母亲梁**于自查期间作出上述御银股份股票交易行
为，与本次重大资产出售不存在关联关系，系其基于对二级市场行情的独立判断及其
本人投资理念所作出的决策。本人父亲黄**、母亲梁**于自查期间作出上述股票交易行
为时，不存在任何利用本次重大资产出售的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的
情形，本人不存在向他人透露本次重大资产出售相关信息并建议他人交易御银股份股
票的情况。”
（五） 核查结论
根据本次交易的《交易进程备忘录》、中证登深圳分公司出具的《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本所律师对前述人员的访
谈、上市公司和交易对方出具的书面说明，并且在上述主体出具自查报告及声明等文
件真实、准确、完整的前提下，上述主体于本次核查期间买卖上市公司股票的行为不
构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十一、 结论
综上所述，本所认为：
1. 本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
2. 截至本法律意见书出具日，本次交易主体御银股份及南海集团均具备参与本次
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交易的主体资格；
3. 本次交易涉及的《股份转让协议》的形式、内容不存在违反法律法规强制性规
定的情形，该等协议将自《股份转让协议》约定的生效条件全部得到满足之日起生效，
协议生效后，对交易双方具有法律约束力；
4. 截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段必要的授权和批准程序，
在取得本法律意见书“四、本次交易的批准与授权”之“（二）本次交易尚需取得的
批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州御银科技股份有限公司重大资产
出售之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_____________
赖江临
_____________
郭钟泳
单位负责人：_____________
王 玲
年 月 日
