*ST御银：民生证券关于《关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》之专项核查意见2022-08-26
民生证券股份有限公司关于
广州御银科技股份有限公司董事会关于本次交易
相关内幕信息知情人买卖股票情况
的自查报告之专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）受聘
担任广州御银科技股份有限公司（以下简称“御银股份”、“上市公司”）重大
资产出售（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据中国证券监督管理委
员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号—重大资产重组》及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
等法律、法规的规定，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的
自查报告进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人自查期间为：公司于 2022 年 5 月 30 日披露《关
于签署参股公司股份转让框架意向协议的公告》前六个月至重组报告书披露之前
一日止，即 2021 年 11 月 30 日至 2022 年 8 月 25 日。
2022 年 8 月 10 日，公司收到中国证券登记结算有限公司的查询证明结果。
本次核查相关知情人员买卖上市公司股票的核查期间为公司于 2022 年 5 月 30
日披露《关于签署参股公司股份转让框架意向协议的公告》前六个月至 2022 年
8 月 5 日。上市公司将在本次交易报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关人员自 2022 年 8 月 5 日至 2022 年 8 月 25 日期间买卖
上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1
1.上市公司及其控股股东暨实际控制人、在任董事、监事和高级管理人员；
2.交易对方南海集团及其在任董事、监事、高级管理人员；
3.为本次交易提供证券服务的中介机构民生证券股份有限公司、立信会计师
事务所（特殊普通合伙）、北京市金杜律师事务所和中联国际评估咨询有限公司，
以及前述机构的具体业务经办人员；
4.其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、成
年子女和父母。
三、核查期间内，核查范围内人员买卖上市公司股票的情况
根据自查及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自
查范围内人员在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：
交易类型（买
姓名 身份/关联关系 交易日期 交易数量（股）
入/卖出）
2021.12.9 1,277,100 卖出
2021.12.9 3,943,000 卖出
上市公司控股股东暨实际
杨文江 2021.12.9 583,282 卖出
控制人
2021.12.9 136,565 卖出
2021.12.10 1,450,828 卖出
2022.5.10 48,200 买入
2022.5.11 48,200 卖出
2022.5.12 8,900 买入
2022.5.13 8,900 卖出
2022.5.13 35,000 买入
南海集团副总经理黄焱瑜 2022.5.16 35,000 卖出
黄**
父亲 2022.5.17 31,200 买入
2022.5.18 31,200 卖出
2022.6.8 11,500 买入
2022.6.9 11,500 卖出
2022.7.11 18,811 买入
2022.7.12 18,811 卖出
梁** 南海集团副总经理黄焱瑜 2022.5.10 5,700 买入
2
母亲 2022.5.11 5,700 卖出
2022.5.16 2,200 买入
2022.5.17 2,200 卖出
2022.5.17 3,800 买入
2022.5.18 3,800 卖出
针对上述买卖御银股份股票的行为，杨文江已出具声明：“本人为广州御银
科技股份有限公司控股股东、实际控制人，因自身资金需求，本人于 2021 年 5
月 25 日通过广州御银科技股份有限公司进行了预减持御银股份的股份的公告，
详见 2021 年 5 月 25 日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《关于实际控制人减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-024 号），
本人计划以集中竞价方式减持御银股份的股份合计不超过 15,223,825 股（占御银
股份总股本比例不超过 2%），2021 年 12 月 9 日至 2021 年 12 月 10 日期间，本
人通过集中竞价方式减持御银股份的股份 7,390,775 股。本人按照披露的预减持
计划，严格按照相关法规进行减持操作，减持御银股份的股份期间，御银股份尚
未开始筹划拟向广东南海产业集团有限公司转让御银股份持有的参股公司佛山
海晟金融租赁股份有限公司 9%股份相关事宜，上述减持不存在利用该内幕信息
买卖御银股份股票的情形”。
黄焱瑜于 2022 年 6 月 30 日（晚于本次资产重组披露提示性公告 2022 年 5
月 30 日）入职南海集团，并担任南海集团副总经理，分管党群综合部，负责意
识形态、疫情防控、网络安全、安全生产和保密工作，未参与本次交易的筹划与
决策过程。黄焱瑜的父母黄**、梁**为退休人士，长期从事股票投资活动，且投
资标的以被实施了退市风险警示的股票为主。
针对上述买卖御银股份股票的行为，黄**、梁**已出具声明：
“1、该御银股票交易是本人自己操作；2、本人于自查期间作出上述御银股
票交易行为时，未从内幕信息知情人黄焱瑜或其他内幕信息知情人处知悉与本次
重大资产出售有关的内幕信息；3、本人于自查期间作出御银股票交易行为与本
次重大资产出售不存在关联关系；4、本人于自查期间作出御银股票交易行为是
基于对二级市场行情的独立判断及本人投资理念所作出的决策；5、本人于自查
3
期间作出上述御银股票交易行为不存在任何利用本次重大资产出售的内幕信息
进行股票交易、谋取非法利益的情形；6、本人不存在向他人透露本次重大资产
出售相关信息并建议他人交易御银股票的情况；7、本人保证不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律
责任；8、如本人买卖御银股份股票的行为被认定为违反相关法律法规或证券主
管机关颁布的规范性文件，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
御银股份就杨文江、黄**、梁**等人上述买卖御银股份股票的情况出具书面
承诺：“本公司对本次重大资产购买采取了严格的保密措施。经本公司审慎自查，
除上述说明情况外，本公司在本次重大资产重组中的其他相关内幕信息知情人员
及其直系亲属在核查期间内均不存在买卖本公司股票的行为。
御银股份不可撤销地承诺，在《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报
告书（草案）》公告后直至本次重大资产重组实施完毕或终止本次重大资产重组
期间，本公司将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的
规定，规范相关人员股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行本公司股票交易。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在上述核查对象出具的自查报告及相关说明
与承诺真实、准确、完整的前提下，上述核查对象在核查期间买卖御银股份股票
的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成
实质性法律障碍。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州御银科技股份有限公司
董事会关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查
意见》之签章页）
财务顾问主办人：
郑马林 蓝天
民生证券股份有限公司
年 月 日
5
