民生证券股份有限公司

 关于广州御银科技股份有限公司本次交易产业政策和交易
                  类型之独立财务顾问核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受广州御银科技

股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）委托，担任上市公司向广东南

海产业集团有限公司出售持有的佛山海晟金融租赁股份有限公司的 9.00%股份

（以下简称“本次交易”）事项的独立财务顾问。根据中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规

定及要求，本独立财务顾问对御银股份本次交易相关事项进行了核查，具体如下：


一、核查内容

（一）本次重组涉及的行业是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程
装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、
环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升
级的产业”

    本次交易拟出售资产为佛山海晟金融租赁股份有限公司（以下简称“海晟金

租”、“标的公司”）9.00%股份，海晟金租的主营业务为融资租赁业务，根据上市

公司行业分类指引（2012 年修订），融资租赁业务按行业分归属于“L71 租赁业”。

    因此，本次重组涉及的标的公司属于租赁业，不属于《监管规则适用指引—

—上市类第 1 号》确定的重点支持推进兼并重组的行业。

（二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重

组上市

    本次交易系重大资产出售，不涉及同行业或上下游并购。本次交易不会导致

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上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定

的重组上市的情形。

（三）本次交易是否涉及发行股份

    本次重组为上市公司出售资产，交易对方全部以现金方式支付交易对价，不

涉及发行股份。

（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案

的情形。


二、独立财务顾问结论意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    （一）本次重组涉及的标的公司属于租赁业，不属于中国证监会《监管规则

适用指引——上市类第 1 号》确定的重点支持推进兼并重组的行业；

    （二）本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购，不构成借壳上市；

    （三）本次交易不涉及发行股份；

    （四）截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚

未结案的情形。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州御银科技股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人签字：


                                       郑马林                蓝天




                                                 民生证券股份有限公司

                                                        年      月   日




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