民生证券股份有限公司

                关于广州御银科技股份有限公司

  内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

    广州御银科技股份有限公司（以下简称“御银股份”或“上市公司”）拟将
其持有的佛山海晟金融租赁有限公司 9.00%股份转让给广东南海产业集团有限
公司（以下简称“本次交易”），民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财
务顾问”或“民生证券”）受委托，担任本次交易的独立财务顾问。

    民生证券作为本次交易的独立财务顾问，对御银股份内幕信息知情人登记制
度的制定和执行情况进行了核查，具体如下：

一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

    上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件以及公司章程
的规定，制定了《内幕信息知情人报备制度》，对内幕信息及其知情人范围、内
幕信息知情人的登记管理、内幕信息的保密管理及责任处罚等做出了明确规定。
在本次交易筹划期间，上市公司严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》及
公司内部相关制度的规定，采取了如下的保密措施：

    1.公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规及规范性法律文件的要求，遵循
公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了必要且充分的保护措施，制
定了严格有效的保密制度。

    2.公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商
议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

    3.公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登
                                   1
记管理制度》等相关规定，与相关主体及时签订了保密协议。

    4.公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进
程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

    5.公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市
公司股票。

二、独立财务顾问核查意见

    民生证券作为本次交易的独立财务顾问，认为：

    1.上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 5 号--上
市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定以及公司章程等制定了《内幕
信息知情人报备制度》，符合相关法律、法规、规范性文件及规章制度的规定。

    2.上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人报备制度》执行了内幕信息
知情人的登记和上报工作，符合相关法律、法规、规范性文件及规章制度的规定。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州御银科技股份有限公司
内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人签字：


                                       郑马林                蓝天




                                                 民生证券股份有限公司

                                                        年      月   日




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