*ST御银：北京市金杜律师事务所关于广州御银科技股份有限公司重大资产出售之补充法律意见书（一）2022-09-10
北京市金杜律师事务所
关于广州御银科技股份有限公司重大资产出售
之
补充法律意见书（一）
致：广州御银科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广州御银科技股份有限公司（以
下简称御银股份或上市公司或公司）委托，作为专项法律顾问，就御银股份出售
其持有的佛山海晟金融租赁股份有限公司（以下简称海晟金租）的 9%股份（以
下简称本次交易或本次重组或本次资产出售）所涉有关法律事项，已出具《北京
市金杜律师事务所关于广州御银科技股份有限公司重大资产出售之法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称深交所）已于 2022 年 9 月 2 日出具《关于
对广州御银科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第
14 号）（以下简称问询函），本所现针对问询函所涉相关法律事项出具本补充法
律意见书（以下简称本补充法律意见书）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充和修改，并构成《法律意见书》
不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适
用于本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》
中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他
1
目的。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司申请本次重组所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意上市公司在其为
本次重组所制作的相关文件中自行引用或按照中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但上市公司作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的
内容进行再次审阅并确认。
本所根据中国境内有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书
如下：
2
目录
一、问题 7........................................................................................................ 4
二、问题 8...................................................................................................... 11
三、问题 9...................................................................................................... 13
3
一、问题 7：报告书显示，剔除大盘因素和行业板块因素影响后，你公司股
价在本次重组方案首次披露前 20 个交易日内累计跌幅超过 20%；你公司实际控
制人杨文江、交易对方南海集团高级管理人员近亲属在自查期间存在交易你公
司股票的情况。请你公司：（1）结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、
具体参与或知悉的相关人员等情况，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形；
（2）说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而应当暂停或终止本次重组进程的情形。请独立财务顾问、律师进行核查并发表
明确意见。
回复：
（一） 结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的
相关人员等情况，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形
1、本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关人员
情况
本次交易的具体筹划、重要事件节点以及相应的具体参与或知悉的相关人员
情况如下：
序号 时间 事项 参与主体
2022 年 5 月 公司与南海集团就本次交易进行 上市公司：谭骅、陈国军、周用芳；
1.
16 日 初步沟通、筹划 南海集团：骆玲、李珩、黄超、肖文钊
公司与南海集团就筹划本次交易
上市公司：谭骅、陈国军、周用芳、陈
2022 年 5 月 进一步会谈，双方签署《股份转让
2. 穗娟；
30 日 框架意向协议书》，公司并进行公
南海集团：骆玲、李珩、黄超、肖文钊
告
上市公司：谭骅、陈国军、周用芳、陈
穗娟；
民生证券：卢景芳、李东茂、郑马林、
公司与公司中介机构就本次交易
2022 年 6 月 6 蓝天；
3. 方案进行初步论证，就本次交易流
日 金杜律所：赖江临、郭钟泳；
程等事项进行咨询沟通
立信事务所：申慧、何其瑞；
中联国际：胡东全、梁瑞莹、吕小亮、
黄文潇
南海集团律师等中介机构接受南
2022 年 5 月 海集团就本次交易的咨询事务； 上市公司中介机构民生证券、金杜律
4. 16 日起的相关 公司中介机构对标的公司、上市公 所、立信事务所、中联国际经办人员；
期间 司相关情况开展调查及相关审计、 南海集团中介机构经办人员
评估工作
4
序号 时间 事项 参与主体
上市公司：谭骅、陈国军、周用芳；
南海集团：骆玲、李珩、黄超、肖文钊；
民生证券：卢景芳、李东茂、郑马林、
公司及其中介机构与南海集团对
2022 年 8 月 5 蓝天；
5. 具体交易方案进一步论证和沟通
日 金杜律所：赖江临、郭钟泳；
商谈
立信事务所：申慧、何其瑞、吴翠仪；
中联国际：胡东全、梁瑞莹、吕小亮、
黄文潇
公司与南海集团签署本次交易的 上市公司：谭骅、陈国军、周用芳、张
股份转让协议； 华、刘国常、梁行、李克福、梁晓芹、
2022 年 8 月
6. 公司召开董事会和监事会审议通 邱淼、张成虎、陈穗娟；
25 日
过了本次交易的方案、《重组报告 南海集团：骆玲、方谷钏、黄超、张裕
书》等相关议案，并进行披露 烽
2、说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形
（1）公司严格执行相关保密制度措施，不存在信息泄露的情形
公司在本次交易中严格按照《重组管理办法》 上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等法律、行政法规及规范性法律文件的要求，遵循公司章程及内部管理制
度的规定，就本次交易采取了必要且充分的保护措施，具体包括：
i. 公司严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶
段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录；
ii. 公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人
登记管理制度》等相关规定，与相关主体及时签订了保密协议，对参与
本次重大资产重组的相关人员买卖公司股票情况进行了自查；
iii. 公司严格按照深交所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘
录，并及时报送深交所；
iv. 公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息
买卖上市公司股票。
（2）本次交易相关人员在自查期间买卖公司股票的情况
在本次交易自查期间，除上市公司控股股东暨实际控制人杨文江、交易对方
副总经理黄焱瑜的父亲黄**、母亲梁**（以下统称“买卖股票人员”）存在买卖
5
上市公司股票的情况外，其他核查对象在本次交易自查期间均不存在买卖上市公
司股票的情形，上述人员买卖御银股份股票的具体情况如下：
i. 上市公司控股股东暨实际控制人杨文江在自查期间买卖股票情形属于
已披露的减持计划的一部分，其减持股票时公司尚未筹划本次交易
2021 年 5 月 25 日，御银股份发布《关于实际控制人减持股份的预披露公
告》，披露御银股份实际控制人杨文江拟通过集中竞价方式减持不超过
15,223,825 股（占公司总股本比例不超过 2%），减持期间为自减持计划披露之
日起 15 个交易日后的 6 个月内。
2021 年 12 月 14 日，御银股份发布《关于实际控制人股份减持计划完成的
公告》，披露截至 2021 年 12 月 14 日，御银股份实际控制人杨文江通过集中竞
价方式合计减持公司股份 7,390,775 股，该次减持计划已经实施完毕。
自查期间内，杨文江减持御银股份的具体情况如下：
姓名 职务/关系 交易时间 交易类型 交易数量（股）
2021/12/9 卖出 1,277,100
2021/12/9 卖出 3,943,000
上市公司控股股东
杨文江 2021/12/9 卖出 583,282
暨实际控制人
2021/12/9 卖出 136,565
2021/12/10 卖出 1,450,828
针对上述减持上市公司股份的行为，杨文江已出具声明并接受本所律师访谈
确认如下：“本人于自查期间的股票买卖行为属于已披露的减持计划的一部分，
本人于自查期间作出上述股票交易行为符合减持计划公告内容，并已履行必要的
信息披露义务。本人减持御银股份期间，御银股份尚未开始筹划本次重大资产出
售事宜，上述减持为基于自身需要而独立做出的投资决策和投资行为，与本次重
大资产出售不存在关联关系。本人于自查期间作出上述股票交易行为时，不存在
利用本次重大资产出售的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；本人不
存在向他人透露本次重大资产出售相关信息并建议他人交易股票的情况。”
ii. 交易对方副总经理黄焱瑜的父母在自查期间买卖股票时未知悉本次交
易的内幕信息，系基于对二级市场行情的独立判断及个人投资理念作出买卖
A. 黄焱瑜的父亲黄**于自查期间买卖御银股份的股票的情况
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姓名 职务/关系 交易时间 交易类型 交易数量（股）
2022/5/10 买入 48,200
2022/5/11 卖出 48,200
2022/5/12 买入 8,900
2022/5/13 卖出 8,900
2022/5/13 买入 35,000
交易对方副总经理 2022/5/16 卖出 35,000
黄**
黄焱瑜的父亲 2022/5/17 买入 31,200
2022/5/18 卖出 31,200
2022/6/8 买入 11,500
2022/6/9 卖出 11,500
2022/7/11 买入 18,811
2022/7/12 卖出 18,811
针对上述买卖御银股份股票的行为，黄**已出具声明并接受本所律师访谈确
认如下：“本人于自查期间作出上述股票交易行为时，未从黄焱瑜或其他内幕信
息知情人处知悉与本次重大资产出售有关的内幕信息；本人于自查期间作出上述
股票交易行为，与本次重大资产出售不存在关联关系，是基于对二级市场行情的
独立判断及本人投资理念所作出的决策；本人于自查期间作出上述股票交易行为
时，不存在任何利用本次重大资产出售的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益
的情形；本人不存在向他人透露本次重大资产出售相关信息并建议他人交易御银
股份股票的情况。”
B. 黄焱瑜的母亲梁**于自查期间买卖御银股份的股票的情况
姓名 职务/关系 交易时间 交易类型 交易数量（股）
2022/5/10 买入 5,700
2022/5/11 卖出 5,700
交易对方副总经理 2022/5/16 买入 2,200
梁**
黄焱瑜的母亲 2022/5/17 卖出 2,200
2022/5/17 买入 3,800
2022/5/18 卖出 3,800
针对上述买卖御银股份股票的行为，梁**已出具声明并接受本所律师访谈确
认如下：“本人于自查期间作出上述股票交易行为时，未从黄焱瑜或其他内幕信
息知情人处知悉与本次重大资产出售有关的内幕信息；本人于自查期间作出上述
股票交易行为，与本次重大资产出售不存在关联关系，是基于对二级市场行情的
独立判断及本人投资理念所作出的决策；本人于自查期间作出上述股票交易行为
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时，不存在任何利用本次重大资产出售的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益
的情形；本人不存在向他人透露本次重大资产出售相关信息并建议他人交易御银
股份股票的情况。”
C. 黄焱瑜的声明承诺和确认
针对自查期间其父母上述买卖御银股份股票的行为，黄焱瑜已出具声明并接
受本所律师访谈确认如下：
“本人系于 2022 年 7 月入职南海集团担任副总经理，分管党群综合部。本
人父亲黄**、母亲梁**于自查期间作出上述御银股份股票交易行为时，本人不知
悉与本次重大资产出售有关的内幕信息。本人未参与本次重大资产出售事宜的筹
划与决策等过程。本人不存在向本人父亲黄**、母亲梁**透露本次重大资产出售
相关信息或建议其交易上市公司股票的情况。本人父亲黄**、母亲梁**于自查期
间作出上述御银股份股票交易行为，与本次重大资产出售不存在关联关系，系其
基于对二级市场行情的独立判断及其本人投资理念所作出的决策。本人父亲黄**、
母亲梁**于自查期间作出上述股票交易行为时，不存在任何利用本次重大资产出
售的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形，本人不存在向他人透露本次
重大资产出售相关信息并建议他人交易御银股份股票的情况。”
综上所述，针对本次交易，上市公司已采取了相关保密措施，包括已进行了
内幕信息知情人登记、相关主体已与上市公司签署保密协议、控制内幕信息知情
人范围、及时签署交易进程备忘录等；在内幕信息知情人出具的自查报告及买卖
股票人员出具的声明承诺所述情况真实、准确、完整的前提下，股票买卖人员于
本次交易自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，本次交易不存
在信息泄露、内幕交易的情形。
（二） 说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形
1、公司股票价格构成异常波动标准
公司于 2022 年 5 月 30 日发布《关于签署参股公司股份转让框架意向协议
的公告》。公司发布提示性公告前第 21 个交易日（即 2022 年 4 月 26 日）至前
1 交易日（即 2022 年 5 月 27 日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
公告前 1 个交易日
公告前第 21 个交易日
股价/指数 （2022 年 5 月 27 涨跌幅
（2022 年 4 月 26 日）
日）
公司股价（元/股） 3.05 2.45 -19.67%
8
公告前 1 个交易日
公告前第 21 个交易日
股价/指数 （2022 年 5 月 27 涨跌幅
（2022 年 4 月 26 日）
日）
深圳综指
1,752.27 1,955.03 11.57%
（399106）
专用设备行业指数
1,418.21 1,683.27 18.69%
（BK0901）
剔除大盘因素影响涨跌幅 -31.24%
剔除因行业板块因素影响涨跌幅 -38.36%
公司于 2022 年 4 月 29 日发布了《关于公司股票交易被实施退市风险警示
暨停牌的公告》。公司本次重大资产重组首次信息公布前第 21 个交易日（即 2022
年 4 月 26 日）的收盘价格为 3.05 元/股，公司重组信息首次披露前一交易日（即
2022 年 5 月 27 日）的收盘价格为 2.45 元/股，重组信息首次披露前 20 个交易
日累计涨跌幅为-19.67%。同期，深圳综指涨跌幅为 11.57%，专用设备行业指数
涨跌幅为 18.69%。剔除大盘因素影响后，公司股价在重组方案信息首次披露前
20 个交易日累计涨跌幅为-31.24%；剔除行业板块因素影响后，公司股价在重组
信息首次披露前 20 个交易日累计涨跌幅为-38.36%。
在剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股价在首次披露前二十个交易
日内累计涨跌幅偏离值超过 20%，股票价格波动达到《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第十三条第（七）款的相关标准，公司
股票价格构成异常波动。
2、本次交易相关人员在自查期间买卖公司股票的情况
在本次交易自查期间，除上市公司控股股东暨实际控制人杨文江、交易对方
副总经理黄焱瑜的父亲黄**、母亲梁**存在买卖上市公司股票的情况外，其他核
查对象在本次交易自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
如上文（二）1（2）章节所述，上市公司控股股东暨实际控制人杨文江在自
查期间买卖股票情形属于已披露的减持计划的一部分，其减持股票时公司尚未筹
划本次交易；交易对方副总经理黄焱瑜的父母声明确认在自查期间买卖股票时未
知悉本次交易的内幕信息，系基于对二级市场行情的独立判断及个人投资理念作
出买卖；在内幕信息知情人出具的自查报告声明承诺所述情况真实、准确、完整
的前提下，本次交易不存在信息泄露、内幕交易的情形。
3、公司已就可能存在涉嫌内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形
进行风险提示
尽管公司于前述期间的股票价格下跌主要是因公司于2022年4月29日发布
了《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨停牌的公告》，而且公司制定了严
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格的内幕信息管理制度并严格执行，公司在与交易对方协商确定本次交易过程中
亦尽可能缩小内幕信息知情人的范围，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次
交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动
或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”
之“（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险”和第十一节“风险要素”之
“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风
险”披露：
“剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股价在本次重组方案信息首次
披露日（2022年5月30日）前20个交易日累计跌幅为31.24%和38.36%，超过了
20%，公司股票价格构成了异常波动。虽然本次股票价格下跌主要是因公司于
2022年4月29日发布了《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨停牌的公告》
所致，此外，上市公司也制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司在与
交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，
减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内
幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交
易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。”
（三） 核查结论
1、核查程序
本所律师实施了以下核查程序：
（1）查阅了公司关于内幕信息知情人登记管理制度、本次交易相关的进程
备忘录、内幕信息知情人登记表、公司关于本次交易的公告文件；
（2）查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份
变更明细清单》及《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
（3）查阅了相关内幕信息知情人出具的自查报告、声明确认文件；
（4） 访谈了买卖股票人员的相关内幕信息自查人员并取得其声明承诺文件，
访谈了上市公司及交易对方本次交易主要统筹管理人员并取得上市公司、交易对
方的声明确认文件。
2、核查意见
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经核查，本所认为：
（1）针对本次交易，上市公司已采取了相关保密措施，包括已进行了内幕
信息知情人登记、相关主体已与上市公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范
围、及时签署交易进程备忘录等；
（2）在内幕信息知情人出具的自查报告及买卖股票人员出具的声明承诺所
述情况真实、准确、完整的前提下，股票买卖人员于本次交易自查期间买卖上市
公司股票的行为不构成内幕交易行为，本次交易不存在信息泄露、内幕交易的情
形；
（3）本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交
易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险，上市公司已在《重组报告书》进行
了风险提示披露。
二、问题 8：请说明交易标的与你公司的资金往来及担保情况，你公司对交
易标的是否存在大额担保及财务资助，交易完成后是否存在关联方资金占用或
关联担保；如是，请说明解决方案及解决期限。请独立财务顾问、律师进行核查
并发表明确意见。
回复：
（一） 请说明交易标的与你公司的资金往来及担保情况，你公司对交易标
的是否存在大额担保及财务资助
报告期内，御银股份与标的公司未发生经营性或非经营性资金往来、担保交
易。截至本补充法律意见书出具日，御银股份不存在为标的公司提供担保、财务
资助行为，不存在标的公司占用上市公司资金的情形。
（二） 请说明交易完成后是否存在关联方资金占用或关联担保；如是，请
说明解决方案及解决期限
1. 本次交易不涉及上市公司提供财务资助或担保的安排，不会因本次交易
在交易完成后新增关联方占用或关联担保
本次交易系公司以现金方式向南海集团出售其所持海晟金租 9%股份，本次
交易不涉及公司向交易对方或标的公司提供财务资助，亦不涉及公司需向交易对
方、标的公司或其他第三方提供担保的交易安排。
11
因此，本次交易不涉及上市公司为标的公司、交易对方提供财务资助或担保
的安排，不会因本次交易在交易完成后新增关联方占用或上市公司为关联方担保
情形。
2. 本次交易前，公司不存在被实际控制人及其关联方占用的情形，实际控
制人并已作出相关承诺
报告期内，除本公司曾为其下属控股子公司融资提供担保情形，本公司不存
在以提供财务资助、担保等任何形式被实际控制人及其关联方占用的情形。截至
本补充法律意见书出具日，公司为控股子公司融资提供担保的主债务为零，公司
亦不存在以提供财务资助、担保等任何形式被实际控制人及其关联方占用的情形。
本次交易完成后，公司将继续遵守相关治理规范要求，避免与实际控制人及
其关联方（上市公司下属企业除外）之间发生非经营性资金往来，不以任何方式
允许实际控制人及其关联方（上市公司下属企业除外）违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源。
公司实际控制人杨文江已出具承诺，承诺“本人保证不利用关联交易非法转
移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方
式违法违规占用上市公司的资金、资产”。该等承诺合法、有效，对出具承诺方
具有法律约束力。
（三） 核查意见
1. 核查程序
本所律师实施了以下核查程序：
（1） 查阅了标的公司报告期内的财务报表、2020 年度和 2021 年度审计报
告，上市公司 2020 年度和 2021 年度审计报告、《2022 年半年度报告》、2020-
2021 年度关联方资金占用情况专项说明和报告期内上市公司相关关联交易公告
文件；
（2） 查阅了《重组报告书》《股份转让协议》、标的公司出具的声明确认文
件、上市公司出具的声明确认文件、上市公司实际控制人出具的声明承诺文件；
（3） 对上市公司财务总监进行了访谈。
2. 核查意见
经核查，本所认为：
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（1）报告期内，上市公司与标的公司未发生资金往来、担保交易；截至本
补充法律意见书出具日，上市公司不存在为标的公司提供担保、财务资助行为，
不存在标的公司占用上市公司资金的情形；
（2）本次交易不涉及上市公司为标的公司、交易对方提供财务资助或担保
的安排，不会因本次交易在交易完成后新增关联方占用或上市公司为关联方担保；
本次交易前，上市公司不存在被实际控制人及其关联方占用的情形，实际控制人
已就保证不占用上市公司资金、资产出具承诺，该承诺对实际控制人具有法律约
束力。
三、问题 9：报告书显示，本次交易还需要获得中国银保监会广东监管局的
批准。请你公司说明截止目前相关审批的进展情况，预计取得时间以及预计是否
在股东大会审议本次交易前取得，是否存在实质性障碍，以及若无法按时取得时
对本次交易的影响、你公司的应对措施（如有）。请独立财务顾问、律师进行核
查并发表明确意见。
回复：
（一） 中国银保监会广东监管局审批的进展、预计取得时间以及预计是否
在股东大会审议本次交易前取得
1. 主管部门审批的相关进展情况
根据《金融租赁公司管理办法》的规定，“金融租赁公司有下列变更事项之
一的，须报经银监会或其派出机构批准：……（五）变更股权或调整股权结
构；……”。另根据中国银保监会公布的《中国银保监会非银行金融机构行政许
可事项实施办法》相关规定，金融租赁公司变更股权或调整股权结构须经审批且
未引起实际控制人变更的，“由地市级派出机构或所在地省级派出机构受理并初
步审查、省级派出机构审查并决定，决定机关自受理之日起3个月内作出批准或
不批准的书面决定，并抄报银保监会”。
本次资产出售涉及海晟金租9%股份变动，应由佛山银保监分局受理并初步
审查、广东银保监局审查并决定，广东银保监局自受理之日起3个月内作出批准
或不批准的书面决定。
海晟金租目前正在就南海集团等准备的资料与佛山银保监分局沟通提交申
请，预计近期按照佛山银保监分局要求完善相关材料后可正式提交审查；本次交
易尚待佛山银保监分局受理初步审查后，由广东银保监局审查并自受理之日起3
个月内作出最终审批决定，预计不能在上市公司审议本次交易的股东大会之前取
得审批。
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2. 上市公司在未取得广东银保监局审批时召开审议本次交易的股东大会未
违反法律法规的规定
《金融租赁公司管理办法》等有关金融租赁公司行业主管法律法规未规定，
金融租赁公司股权转让的交易双方需在内部权力机构审议之前取得主管部门的
审批。
《重组管理办法》《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等上市公司适用的法律法规
亦未规定，上市公司召开审议重大资产重组交易之股东大会前需取得主管部门的
审批。
根据《股份转让协议》的约定，《股份转让协议》涉及标的股份交割条款的
生效条件包括本次交易经上市公司股东大会审议通过、广东银保监局批准本次交
易。
因此，无需在上市公司审议本次交易的股东大会之前取得广东银保监局对本
次交易的批准，上市公司在未取得广东银保监局审批时召开审议本次交易的股东
大会未违反法律法规的规定。
（二） 相关审批是否存在实质性障碍
根据《金融租赁公司管理办法》和《中国银保监会非银行金融机构行政许可
事项实施办法》的相关规定，金融租赁公司股权变更涉及的出资人应满足特定的
条件。本次交易涉及标的股份受让方需满足的条件及其满足情况对照如下：
其他境内法人机构作为金融租赁
标的股份受让方南海集团资格条件对照
公司发起人应具备的条件
根据南海集团公司章程，南海集团目前的治理结构包括
有良好的公司治理结构或有效的 股东会、董事会、监事会和经营管理机构，南海集团公司
组织管理方式 章程对南海集团各公司组织机构的职权和任免都作出了
明确的划分。
根据南海集团的征信报告、南海集团公司债券中期报告
（2022 年）、在信用广东网站申请查询取得的《企业信用
报告（无违法违规证明版）》、南海集团声明确认，并经查
有良好的社会声誉、诚信记录和
询全国法院被执行人信息网、全国法院失信被执行人名
纳税记录
单信息查询系统、企信网、企查查网站，南海集团未被列
为失信执行人或失信联合惩戒对象，具有良好的诚信记
录和纳税记录。
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其他境内法人机构作为金融租赁
标的股份受让方南海集团资格条件对照
公司发起人应具备的条件
经营管理良好，最近 2 年内无重
根据南海集团在信用广东网站申请查询取得的《企业信
大违法违规经营记录，或者已整
用报告（无违法违规证明版）》、南海集团出具的声明承
改到位并经银保监会或其派出机
诺，南海集团最近 2 年内无重大违法违规经营记录。
构认可
最近 1 个会计年度末净资产不低 根据南海集团 2021 年度审计报告，南海集团 2021 年期
于总资产的 30% 末净资产占总资产比例不低于 30%。
财务状况良好，且最近 2 个会计 根据南海集团 2020 年度及 2021 年度审计报告，南海集
年度连续盈利 团最近 2 个会计年度连续盈利。
入股资金为自有资金，不得以委 根据南海集团的声明承诺，南海集团受让标的股份的转
托资金、债务资金等非自有资金 让价款资金来源为自有资金，非委托资金、债务资金等非
入股 自有资金。
权益性投资余额原则上不得超过
根据南海集团的说明，南海集团完成本次交易后，权益性
本企业净资产的 50%（含本次投
投资余额将不超过企业净资产的 50%。
资金额）
承诺 5 年内不转让所持有的金融
租赁公司股权，不将所持有的金 根据南海集团的声明，南海集团承诺就本次交易取得的
融租赁公司股权进行质押或设立 标的股份依法遵守相关法律法规规定的股份处置要求。
信托，并在公司章程中载明。
同一出资人及其控股股东、实际
本次交易完成后，南海集团及其控股子公司佛山市南海
控制人、控股子公司、一致行动
承业投资开发管理有限公司合计持有标的公司 14%股
人、实际控制人控制或共同控制
份，合计持股位列第三，不构成标的公司控股股东。
的其他企业作为主要股东入股非
根据南海集团的承诺并经本所律师查询企信网及企查
银行金融机构的家数原则上不得
查，南海集团及其控股股东、实际控制人、控股子公司、
超过 2 家，其中对同一类型非银
一致行动人、实际控制人控制或共同控制的其他企业作
行金融机构控股不得超过 1 家或
为主要股东入股非银行金融机构不超过 2 家。
参股不得超过 2 家。
南海集团出具声明，确认其经自查认为其相关情况符合《金融租赁公司管理
办法》和《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定的海晟金
租受让方资格条件要求，但其作为海晟金租股东资格尚待广东银保监局的最终审
核。
基于上述，本次交易预计通过广东银保监局的审批不存在实质性法律障碍，
但仍尚待广东银保监局的最终审核。
（三） 若广东银保监局的审批无法按时取得时对本次交易的影响及应对措
施
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1. 审批对本次交易的影响
本次交易的《股份转让协议》已约定，《股份转让协议》涉及标的股份交割
条款的生效尚需取得广东银保监局对本次交易的批准。根据相关法律法规和《股
份转让协议》，在未取得广东银保监局审批前，交易双方将不得实施本次交易的
股份交割。
2. 应对措施
针对本次交易存在未能通过广东省银保监局审批的风险，上市公司采取的应
对措施主要包括：
（1）已在《股份转让协议》中约定南海集团保证承诺协助争取其他符合资
格主体进行交易
南海集团在《股份转让协议》已作出保证承诺，承诺如审查本次交易的金融
监管机关最终认定南海集团不符合金融租赁公司股东资格条件而未核准本次交
易，则南海集团将在能力所及范围内、尽其合理的商业努力协助、争取其他符合
金融租赁公司股东资格条件的主体受让上市公司持有的标的股份。
上述条款一经双方签署即生效、并对南海集团具有法律约束力。其中，南海
集团控股子公司佛山市南海承业投资开发管理有限公司已是标的公司发起人股
东并持有5%股份，符合金融租赁公司股东资格条件。
（2）上市公司届时亦将结合广东省银保监局的审核结果，视情形选择解除
与南海集团之间的《股份转让协议》，并积极与其他拟受让意向方结合届时标的
公司的情况另行商谈交易作价及条件。
（3）《重组报告书》已作出风险提示
针对广东银保监局的审批风险，上市公司已在《重组报告书》“重大风险提
示” 之“一、与本次交易相关的风险” 之“（一）本次交易的审批风险”进行
了如下风险提示：“2. 标的公司属于金融租赁公司，本次交易将导致标的公司的
股东变更、章程修改及股东变更的其他相应变动，按照《金融租赁公司管理办法》
（中国银监会令 2014 年第 3 号）、 《中国银保监会非银行金融机构行政许可
事项实施办法》（中国银行保险监督管理委员会令 2020 年第 6 号）及相关适用
法律、法规及监管规范规定，本次交易尚须获得中国银保监会派出机构广东银保
监局的批准。上述审批程序能否通过审议存在不确定性，本次交易存在审批无法
通过的风险。”
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（四） 核查结论
1、核查程序
本所律师实施了以下核查程序：
（1）查阅了《金融租赁公司管理办法》和《中国银保监会非银行金融机构
行政许可事项实施办法》《非银行金融机构行政许可事项申请材料目录及格式要
求（2021年版）》等法律法规文件；
（2）查阅了《股份转让协议》《重组报告书》及上市公司关于本次交易的公
告文件；
（3）访谈了海晟金租相关负责人，了解本次交易向广东银保监局提交申请
的流程及预计时间安排；
（4）查阅了南海集团相关申报材料，以及南海集团公司章程、征信报告、
《企业信用报告（无违法违规证明版）》、2020年度审计报告、2021年度审计
报告、南海集团公司债券中期报告（2022年）、南海集团作出的自查情况声明确
认；
（5）查询全国法院被执行人信息网、全国法院失信被执行人名单信息查询
系统、企信网、企查查网站。
2、核查意见
经核查，本所认为：
（1）截至本补充法律意见书出具日，海晟金租正在与佛山银保监分局沟通
提交申请文件，预计近期按照佛山银保监分局要求完善相关材料后可正式提交审
查；本次交易尚待佛山银保监分局受理初步审查后，由广东银保监局审查并自其
受理之日起3个月内作出最终审批决定，预计不能在上市公司审议本次交易的股
东大会之前取得审批；根据相关法律法规，无需在上市公司审议本次交易的股东
大会之前取得广东银保监局对本次交易的批准，上市公司在未取得广东银保监局
审批时召开审议本次交易的股东大会未违反法律法规的规定；
（2）基于南海集团的情况及声明确认，本次交易预计通过广东银保监局的
审批不存在实质性法律障碍，但南海集团作为标的公司的股东资格及本次交易尚
待广东银保监局的最终审核；
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（3） 股份转让协议》已对未能按时通过广东银保监局审批的处理作出约定，
上市公司已在《重组报告书》中对本次交易的审批风险进行了风险提示披露。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文，为签署页）
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