民生证券股份有限公司
关于
广州御银科技股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
二〇二二年九月
声明与承诺
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）接受广州御银科技股份
有限公司（以下简称“御银股份”）委托，担任本次重大资产出售事宜之独立
财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重
组若干问题的规定》《内容与格式准则第 26 号》《财务顾问业务办法》《上市
规则》《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范
的相关要求等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承
诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，
保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤
勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充
分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为
做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事
项声明和承诺如下：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问
本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各
方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法
性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是
在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务
的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
2
（三）截至本报告出具之日，本独立财务顾问就御银股份本次交易事宜进
行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向御银股份全体股东提供独立核查意
见。
（四）本独立财务顾问对《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告
书》出具的独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意
出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本报告作为御银股份本次交易的法定文件，
报送相关监管机构，随《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书》上
报深圳证券交易所并上网公告。
（六）对于本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师
事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其
他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本报告不构成对御银股份的任何投资建议，对投资者根据本报告所
作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独
立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读御银股份董事会发布的《广州御银科
技股份有限公司重大资产出售报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方提供的文件内容不存在实质
性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的本次交易相关的文件进行充分核
查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重
大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾
问内部审查，内部审查机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
4
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 2
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 11
二、本次交易的性质 .............................................................................................. 11
三、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 12
四、本次交易支付方式 .......................................................................................... 12
五、本次交易标的评估作价情况 .......................................................................... 12
六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 13
七、本次交易的决策程序 ...................................................................................... 14
八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明 ...................................................... 15
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划 .............................................................................................. 24
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 25
重大风险提示.............................................................................................................. 28
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 28
二、上市公司的经营风险 ...................................................................................... 30
三、其他风险 .......................................................................................................... 31
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 32
一、交易背景及目的 .............................................................................................. 32
二、本次交易的决策程序和批准情况 .................................................................. 33
三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 35
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 .......... 37
五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 38
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 40
5
一、基本情况 .......................................................................................................... 40
二、公司设立及历史沿革 ...................................................................................... 40
三、最近六十个月上市公司控制权变动情况 ...................................................... 43
四、最近三年上市公司重大资产重组情况 .......................................................... 43
五、上市公司主营业务发展情况 .......................................................................... 43
六、上市公司主要财务数据及主要财务指标 ...................................................... 45
七、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 46
八、上市公司合法合规情况 .................................................................................. 46
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 48
一、交易对方概况 .................................................................................................. 48
二、历史沿革 .......................................................................................................... 48
三、股权及控制关系 .............................................................................................. 52
四、主要业务发展状况 .......................................................................................... 52
五、最近两年主要财务数据 .................................................................................. 53
六、主要下属企业 .................................................................................................. 54
七、最近一年简要财务报表 .................................................................................. 55
八、交易对方与上市公司之间关联关系情况及交易对方向上市公司推荐董事或
者高级管理人员的情况 .......................................................................................... 56
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚 .............................. 56
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................................... 56
第四节 标的公司基本情况 ....................................................................................... 58
一、标的公司概况 .................................................................................................. 58
二、标的公司历史沿革 .......................................................................................... 58
三、股权结构关系情况 .......................................................................................... 59
四、主要资产及其权属状况、对外担保及负债情况 .......................................... 59
五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 61
六、最近两年及一期经审计的主要财务数据 ...................................................... 61
七、交易标的为股权的说明 .................................................................................. 62
八、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况 .......................... 63
九、标的公司下属企业构成情况 .......................................................................... 63
6
十、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明 .......................................... 63
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
说明 .......................................................................................................................... 63
十二、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的说明
.................................................................................................................................. 63
十三、涉及债权债务转移情况 .............................................................................. 63
十四、标的公司是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权
属转移的其他情况 .................................................................................................. 64
十五、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚 .......................................... 64
第五节 交易标的评估情况 ....................................................................................... 65
一、本次评估概述 .................................................................................................. 65
二、本次评估情况 .................................................................................................. 68
三、上市公司董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性的分析 .. 90
四、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ...................................................... 94
第六节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 96
一、合同主体、签订时间 ...................................................................................... 96
二、交易价格及定价依据 ...................................................................................... 96
三、转让价款的支付 .............................................................................................. 96
四、标的股份的交割 .............................................................................................. 97
五、过渡期间损益享有及承担 .............................................................................. 97
六、员工安置及债权债务处置 .............................................................................. 97
七、协议成立及生效 .............................................................................................. 98
八、协议的终止 ...................................................................................................... 98
八、违约责任 .......................................................................................................... 99
九、税费承担 .......................................................................................................... 99
第七节 其他重要事项 ............................................................................................. 100
一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 100
二、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关联
人占用的情形 ........................................................................................................ 103
三、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其他关联人提供担保
7
的情形 .................................................................................................................... 103
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形 ............................................ 103
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形
................................................................................................................................ 104
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 104
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 .................................... 104
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 107
十、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息
................................................................................................................................ 112
第八节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 113
一、基本假设 ........................................................................................................ 113
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 113
三、本次交易根据资产评估结果定价、所选取评估方法的适当性、评估假设前
提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ........................................................ 117
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响
................................................................................................................................ 118
五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 119
六、本次交易资产交付安排的说明 .................................................................... 120
七、对本次重组是否构成关联交易的核查 ........................................................ 121
第九节 独立财务顾问的内部审查意见 ................................................................. 122
一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................ 122
二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................ 123
三、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................ 123
8
释义
除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义：
独立财务顾问报告、本独立财 民生证券股份有限公司关于广州御银科技股份有限公司
指
务顾问报告 重大资产出售之独立财务顾问报告
重组报告书、报告书 指 广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
本公司、公司、上市公司、御 广州御银科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，
指
银股份、*ST 御银 股票代码：002177
本次交易、本次重组、本次重
上市公司向广东南海产业集团有限公司出售其持有的佛
大资产重组、本次重大资产出 指
山海晟金融租赁股份有限公司 9.00%股份
售
广州御银科技股份有限公司与广东南海产业集团有限公
《股份转让协议》 指 司签署的《关于佛山海晟金融租赁股份有限公司 9%股份
之股份转让协议》
广东南海产业集团有限公司，曾用名：佛山市南海金融
交易对方、南海集团 指
高新区投资控股有限公司
标的公司、海晟金租 指 佛山海晟金融租赁股份有限公司
佛山市南海区公有资产管理办室，国有资产监督管理局
区公资办 指
更名前称
南海区国资局 指 佛山市南海区国有资产监督管理局
广东南海农村商业银行股份有限公司，持有标的公司
南海农商行 指
40%股份
广东省广晟控股集团有限公司，曾用名广东省广晟资产
广晟集团 指
经营有限公司，持有标的公司 30%股份
评估基准日 指 2022 年 3 月 31 日
最近两年及一期、报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月
最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
《北京市金杜律师事务所关于广州御银科技股份有限公
《法律意见书》 指
司重大资产出售之法律意见书》
《广州御银科技股份有限公司拟进行股权转让涉及佛山
《评估报告》 指 海晟金融租赁股份有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
审计机构、立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
评估机构、中联国际 指 中联国际评估咨询有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
9
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《广州御银科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
注：本独立财务顾问报告所有数值保留2位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不
符的情况，均为四舍五入所致。
10
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或
简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读《独立财务顾问报告》全文，并特
别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易为御银股份拟将其持有的海晟金租 9.00%股份转让给南海集团，交
易价格为 306,000,000 元，南海集团以现金方式支付全部交易对价，本次交易完
成后公司不再持有海晟金租的股份。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
2022 年 8 月 25 日，御银股份召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本
次重大资产出售的相关议案，同意将公司持有的海晟金租 9.00%股份以人民币
306,000,000 元的价格转让给南海集团，公司将不再持有海晟金租股份。
根据上市公司及标的公司 2021 年审计报告，本次交易相关指标占交易前上
市公司最近一个会计年度合并口径财务指标的比例计算如下：
单位：万元
按持股比例计 财务指标
项目 海晟金租 出售比例 上市公司
算的指标 占比
资产总额 2,496,743.79 9% 224,706.94 175,949.95 127.71%
资产净额 287,774.65 9% 25,899.72 163,571.29 15.83%
营业收入 76,750.96 9% 6,907.59 8,946.34 77.21%
注：资产净额均指归属于母公司所有者权益。
根据上市公司及标的公司 2021 年经审计的财务数据，按持股比例计算的标
的公司资产总额和营业收入达到上市公司对应指标的 50%以上。因此，根据《重
组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为南海集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
11
相关规定，南海集团不是上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易为御银股份重大资产出售，本次交易不涉及发行股份，且不会导致
上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东、实际控
制人也未发生变化。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的
情形。
四、本次交易支付方式
根 据 上 市 公 司 与 交易对 方 签 订 的 《 股 份转让 协 议 》， 本 次交 易对 价 为
306,000,000 元，由南海集团以现金方式支付，转让价款按约定分三期支付，具
体付款安排如下：
1.自《股份转让协议》生效之日起 5 个工作日内，南海集团应向御银股份和
南海集团共管账户存入股份转让价款的 55%作为第一期转让价款备付款；
自《股份转让协议》约定的交割完成日起 5 个工作日内，御银股份和南海集
团共同申请将第一期转让价款备付款从共管账户划付至御银股份的银行账户内
（第一期转让价款备付款从共管账户划付至御银股份银行账户之日称为“首次划
款日”）。
2.在首次划款日后 6 个月内，南海集团支付股份转让价款的 15%。
3.在首次划款日后 12 个月内，南海集团支付股份转让价款的 30%。
五、本次交易标的评估作价情况
本次交易中，中联国际采用资产基础法和收益法对海晟金租的 100%股份进
行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的评估依据。
截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，在持续经营假设条件下，海晟金租经审
计的所有者权益为 295,840.08 万元，根据中联国际出具的中联国际评字【2022】
第 VIMQD0621 号《评估报告》，采用收益法评估的评估结果为 326,582.40 万元，
评估增值 30,742.32 万元，增值率为 10.39%。
12
参考上述评估值，经交易双方友好协商，海晟金租 9%股份的交易作价为 3.06
亿元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会
导致上市公司控制权变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的审计报告、财务报表及立信事务所审阅的上市公司合并备考
报告，上市公司已实现财务数据与备考财务数据对比情况如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日/2022 2022 年 3 月 31 日/2022
项目 增幅
年 1-3 月实现数 年 1-3 月备考数
资产合计 167,203.47 175,845.54 5.17%
归属于母公司所有者权益合计 160,485.36 166,975.75 4.04%
营业收入 1,706.09 1,706.09 0.00%
营业利润 -3,475.43 -3,994.94 -14.95%
归属于母公司所有者的净利润 -3,084.47 -3,474.10 -12.63%
基本每股收益（元/股） -0.0405 -0.0456 -12.53%
2021 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 增幅
/2021 年度实现数 /2021 年度备考数
资产合计 175,949.95 184,866.37 5.07%
归属于母公司所有者权益合计 163,571.29 170,451.31 4.21%
营业收入 8,946.34 8,946.34 0.00%
营业利润 -4,589.06 -6,880.64 -49.94%
归属于母公司所有者的净利润 -6,176.13 -7,894.81 -27.83%
基本每股收益（元/股） -0.0811 -0.1037 -27.87%
注 1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算；
注 2：2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月实现数为经会计师审阅调整后的数据。
本次交易为重大资产出售，根据立信事务所出具的经审阅的上市公司合并备
考报告，上市公司资产、归属于母公司所有者权益有所增长，2021 年度营业收
入没有变化，营业利润和归属于母公司所有者的净利润有所下降，主要系备考报
13
表假设本次交易已在 2021 年 1 月 1 日完成，故相应调减了海晟金租 9%股份 2021
年的公允价值变动损益 2,291.58 万元。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事智能金融设备行业相关运营服务和自有物业打造
的产业园运营业务。2021 年公司 ATM 产品相关业务占营业收入比例为 52.07%，
与产业园运营相关的经营租赁业务占营业收入比例为 47.93%。
本次交易标的为公司持有的海晟金租 9%股份，为非上市公司权益投资工具，
公司账面将其作为其他非流动金融资产核算，以公允价值计量且其变动计入当期
损益。本次交易完成后，不影响上市公司现有主营业务结构。公司通过本次交易
出售与主营业务无关的金融资产，兑现投资收益，有利于公司业务转型战略的实
施。
七、本次交易的决策程序
（一）本次交易决策程序
1.上市公司已履行的决策和审批程序
2022 年 8 月 25 日，上市公司召开了第七届董事会第六次会议，逐项审议通
过了《关于公司进行重大资产重组的议案》、《关于<广州御银科技股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重组有关的议案，上市公
司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。
同日，上市公司召开了第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司进
行重大资产重组的议案》、《关于<广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。
2.交易对方已履行的决策和审批程序
根据交易对方现行有效的公司章程、广东省人民政府《关于印发广东省划转
部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（粤府〔2020〕10 号）、广东省财
政厅、广东省人力资源和社会保障厅、广东省人民政府国有资产监督管理委员会
14
《关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（粤财资〔2020〕78 号）、
广东省财政厅《关于纳入划转范围企业股东权利授权事项的通知》 粤财资〔2021〕
45 号）、《佛山市南海区国有资产监督管理局关于印发《南海区国资局权责清单
（2022 年修订版)》的通知》（南国资〔2022〕153 号）及《区直公司主业范围的
通知》，南海集团受让标的股份无需经南海集团股东广东省财政厅的批准同意，
亦无需南海区国资局审议批准同意。
2022 年 8 月 22 日，南海集团董事会审议同意了本次交易。
3.标的公司已履行的决策和审批程序
根据标的公司现行适用的公司章程规定，标的公司的股东转让标的公司股份
无需标的公司董事会、股东大会审议；除南海农商行、广晟集团以外的其他股东
转让股份的，南海农商行、广晟集团享有同等条件下的优先购买权。
标的公司股东南海农商行、广晟集团已分别于 2022 年 6 月 23 日、2022 年 7
月 6 日各自出具了回复函，均同意放弃对本次交易标的资产的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的程序
1.上市公司尚需召开股东大会审议批准本次交易；
2.标的公司属于金融租赁公司，本次交易将导致标的公司的股东变更、章程
修改及股东变更的其他相应变动，按照《金融租赁公司管理办法》（中国银监会
令 2014 年第 3 号）、《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（中
国银行保险监督管理委员会令 2020 年第 6 号）及相关适用法律、法规及监管规
范规定，本次交易尚须获得中国银保监会派出机构广东银保监局的批准。
上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达
成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明
本次交易相关方作出的重要承诺和说明如下：
15
承诺名称 承诺内容
上市公司
1.本公司保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带责任。
2.本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面
关于提供信
资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确
息真实、准
和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法
确、完整的
授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺函
3.根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继
续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4.本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法
律责任。
一、本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资资产均为本公司合
法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
标的公司股东所应承担的义务及责任的行为。
二、标的股份权属清晰；本公司合法拥有标的股份的完整权利；标的股份不
存在任何现实或潜在的权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过
任何其他方式代他人持股的情形，不会出现任何第三方以任何方式就本公司
关于标的资 所持标的股份提出任何权利主张。
产的承诺函 三、标的股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存
在被司法查封、冻结、拍卖等限制其转让情形；在本次交易实施完毕之前，
本公司保证不就标的股份设置抵押、质押等任何第三人权利。
四、在相关法律法规和先决条件得到适当履行的情形下，办理标的股份过户
不存在法律障碍，本次交易亦不涉及相关债权债务处理或变更事项。
五、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担因违反上述声明和承诺的法
律责任。
一、本公司为依法设立、有效存续的股份有限公司，截至本承诺函出具日，
不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件或者本公司章程需要终止或
解散的情形。
二、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查、正被其他有权部门调查等情
形。
三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠
关于自身情
纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在任何尚未了结的或可预见的重大
况的声明承
诉讼、仲裁及行政处罚案件。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最
诺函
近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分
或公开谴责，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
四、就广东南海产业集团有限公司对本次交易的资金来源，本公司或本公司
利益相关方未提供财务资助、补偿、承诺收益，上市公司及其关联方未通过
任何直接或间接方式为广东南海产业集团有限公司支付本次交易的对价提供
资金。
五、截至本承诺函出具日，本公司不存在对本次重组造成或可能造成重大影
响的事实或情形。
六、如因违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于不存在 一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及控制的机构
内幕交易的 不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
16
承诺函 幕交易的情形。
二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的
机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，
最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的
机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此
给投资者造成的实际损失。
本公司为应对本次重组完成后可能存在的公司即期回报被摊薄的风险，拟采
取以下措施：
1.进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指
引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东
能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科
学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权
益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，本
关于本次重
公司将进一步加强企业经营管理，提高本公司日常运营效率，降低本公司运
组摊薄即期
营成本，全面有效地控制本公司经营和管理风险，提升经营效率。
回报填补措
2.严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
施的承诺函
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，本公司已在
《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内
容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，本公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继
续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况和投资
者意愿，广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议，强化中小投资者
权益保障机制，给予投资者合理回报。
一、本公司与交易对手之间不存在关联关系。
关于不存在 二、截至本承诺函出具日，本公司与交易对手之间不存在任何直接或间接的
关联关系及 股权或其他权益关系。
利益输送的 三、就本次交易，本公司未通过且将来亦不会通过口头或者书面形式及其他
承诺 任何形式与交易对手达成任何导致利益输送或者损害上市公司及其股东合法
权益的协议、安排或行为。
实际控制人、控股股东杨文江先生
1.本人保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带责任。
2.本人保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资
料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，是准确和完整的，
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
关于提供信
签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
息真实、准
3.根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续
确、完整的
提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
承诺函
4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
17
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5.本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律
责任。
一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政
关于不存在
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本人及本人控制的机构不存在
内幕交易的
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
承诺函
管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本人若违反上述承诺，将依法承担因此而给上市公司和投资者造成的实
际损失。
四、本人不因持股变化不再是上市公司控股股东等原因而放弃履行前述承诺。
一、本人承诺，本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市
公司控股股东、实际控制人的身份影响上市公司独立性，与上市公司在业务、
关于保持上 资产、机构、人员、财务等方面相互独立。
市公司独立 二、本承诺函自本人正式签署之日起生效并不可撤销，于本人担任公司控股
性的承诺函 股东、实际控制人期间持续有效。本人保证切实履行本承诺，且上市公司有
权对本承诺函的履行进行监督；本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法
律责任并将依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。
1.本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司及其控股子
公司相同、相似业务的情形。
2.本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间
接从事与上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，
也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司
现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人控制
的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务。
3.如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有）
关于避免同
将来从事的业务与上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人
业竞争的承
将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企
诺函
业及时转让或终止上述业务；如上市公司进一步要求，上市公司并享有上述
业务在同等条件下的优先受让权。
4.如本人违反上述承诺，上市公司及上市公司其他股东有权根据本承诺书依法
申请强制本人履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受
的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。
5.本承诺函自签署日起生效，本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、
具有约束力的责任，且本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有
效。
一、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的经营实体与上市公司之间不存
在显失公平的关联交易。
二、本次交易完成后，在本人作为上市公司关联方期间，本人及本人控制的
关于减少和 经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交
规范关联交 易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公
易的承诺函 平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规
范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关
联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确
定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其
18
他股东的合法权益。
三、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人将继续严格按照
有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在
上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的
义务。
四、在本人作为上市公司股东期间，本人保证按照有关法律法规、规范性文
件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用
关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东
的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
五、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出，本人将依法承担相应的赔偿责任。
六、本承诺函自签署日起生效，本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合
法的、具有约束力的责任，且本人作为上市公司关联方期间持续有效，不可
撤销。
关于本次重 本人自本次重组首次公告之日起至本次重组实施完毕期间不减持本人所持有
组期间减持 的上市公司股份。本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿
意向的声明 意对违反上述承诺给上市公司造成的损失依法承担法律责任。
1.承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
关于保证本 2.自本承诺出具日至上市公司本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关
次重组摊薄 于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能
即期回报填 满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监
补措施切实 管部门的最新规定出具补充承诺。
履行的承诺 3.本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承
函 诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担相应的补偿责任。
1.本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合上市公司的长远发展
和上市公司全体股东的利益。
关于本次重
2.本次重组系上市公司与交易对方根据相关法律、法规及监管规则达成的商业
组的原则性
安排，本次重组方案具备可行性和可操作性。
意见
综上，本次重组符合上市公司的利益，本人原则性同意本次重组的整体安排，
并将积极促成本次重组的顺利进行。
一、本人为具有完全民事行为能力的自然人，截至本承诺函出具日，不存在
根据法律、行政法规、规章、规范性文件或者上市公司章程不能担任上市公
司股东的情形。
二、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立
案调查、正被其他有权部门调查等情形；
三、本人最近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人最近五年内不存在被
关于自身情 中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形，
况的声明承 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
诺函 四、本人与本次重组的交易对方不存在关联关系、一致行动关系或其他利益
安排。
就广东南海产业集团有限公司对本次交易的资金来源，本人或本人利益相关
方未提供财务资助、补偿、承诺收益，本人及本人关联方未通过任何直接或
间接方式为广东南海产业集团有限公司支付本次交易的对价提供资金。
五、上市公司最近三年不存在资金被本人或本人关联方违规占用的情形，亦
不存在违规对外担保的情形。
六、截至本承诺函出具日，本人不存在对本次重组造成或可能造成重大影响
的事实或情形。
19
七、如因违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
上市公司董事、监事和高级管理人员
1.本人保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带责任。
2.本人保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资
料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和
关于提供信 完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授
息真实、准 权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确和完整的 3.根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续
承诺 提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份（如有）。
5.本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律
责任。
一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政
关于不存在
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本人及本人控制的机构不存在
内幕交易的
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
承诺函
管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本人若违反上述承诺，将依法承担因此而给上市公司和投资者造成的实
际损失。
四、本人不因在上市公司所任职务变更或离职等原因而放弃履行前述承诺。
1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2.承诺对职务消费行为进行约束；
3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
关于保证本 4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措
次重组摊薄 施的执行情况相挂钩；
即期回报填 5.承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补
补措施切实 被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
履行的承诺 6.自本承诺出具日至公司本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上
函（不包括 市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足
监事） 国家及证券监管部门的该等规定时，承诺届时将按照国家及证券监管部门的
最新规定出具补充承诺；
7.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承
诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
一、截至本承诺函出具日，本人不存在《中华人民共和国公司法》等法律法
规、行政法规和规范性文件以及《广州御银科技股份有限公司章程》规定的
关于自身情 不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在被中国证券
况的声明承 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者且禁入尚未解
诺函（除刘 除的情形。
国常） 二、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形。
三、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
20
事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存
在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。本人最近三
年内不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公
开谴责的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
四、本人与本次重组的交易对方不存在关联关系、一致行动关系或其他利益
安排。
就广东南海产业集团有限公司对本次交易的资金来源，本人或本人利益相关
方未提供财务资助、补偿、承诺收益，本人及本人关联方未通过任何直接或
间接方式为广东南海产业集团有限公司支付本次交易的对价提供资金。
五、截至本函出具之日，本人不存在对本次重组造成或可能造成重大影响的
事实或情形。
六、如因违反上述承诺，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担
赔偿责任。
一、截至本承诺函出具日，本人不存在《中华人民共和国公司法》等法律法
规、行政法规和规范性文件以及《广州御银科技股份有限公司章程》规定的
不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在被中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者且禁入尚未解
除的情形。
二、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形。
三、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存
在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
上市公司董
除以下情形外，本人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施、受
事刘国常关
到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形：2019 年 8 月 26 日，中国证监会广
于自身情况
东监管局向*ST 东凌全体董事出具《行政监管措施决定书》（[2019]67 号），就
的声明承诺
“*ST 东凌董事未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条等规定履行勤
函
勉尽责义务，对*ST 东凌信息披露相关问题负有重要责任”相关事项采取出
具警示函措施。
四、本人与本次重组的交易对方不存在关联关系、一致行动关系或其他利益
安排。
就广东南海产业集团有限公司对本次交易的资金来源，本人或本人利益相关
方未提供财务资助、补偿、承诺收益，本人及本人关联方未通过任何直接或
间接方式为广东南海产业集团有限公司支付本次交易的对价提供资金。
五、截至本函出具之日，本人不存在对本次重组造成或可能造成重大影响的
事实或情形。
六、如因违反上述承诺，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担
赔偿责任。
交易对方
1.本公司保证本公司就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别
关于提供信 及连带责任。
息真实、准 2.本公司保证本公司向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始
确、完整的 的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，是准确
承诺函 和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继
续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
21
4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
5.本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意依法承担相应的法律责任。
一、本公司承诺，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控
制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形。
二、经自查，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的
关于不存在
机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，
内幕交易的
最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
承诺函
责任的情况。本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的
机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
一、本公司为依法设立、有效存续的有限责任公司，截至本承诺函出具日，
不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件或者本公司章程需要终止或
解散的情形。
二、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查、正被其他有权部门调查等情
形；
三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过刑事处罚或
行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁；本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存
在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的
关于自身情
情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
况的声明承
四、本公司用于购买上市公司所持佛山海晟金融租赁股份有限公司 9%股份的
诺函
资金全部来源于本公司合法的自有资金，不属于委托资金、债务资金等非自
有资金或自筹资金，资金来源合法合规。就本次交易的资金来源，本公司不
存在接受上市公司或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益的情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及其
关联方均未通过任何直接或间接方式为本公司支付本次交易的对价提供资
金。
五、截至本承诺函出具日，本公司未持有上市公司股份，与上市公司不存在
关联关系。
六、据本公司合理所知，截至本承诺函出具日，本公司不存在对本次重组造
成或可能造成重大影响的事实或情形。
七、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
一、本公司与上市公司之间不存在关联关系。
二、截至本承诺函出具日，本公司与上市公司之间不存在任何直接或间接的
关于不存在
股权或其他权益关系。
关联关系及
三、就本次交易，本公司未通过且将来亦不会通过口头或者书面形式及其他
利益输送的
任何形式与上市公司达成任何导致利益输送或者损害上市公司及其股东合法
承诺
权益的协议、安排或行为。
四、本公司未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
交易对方董事、监事、高级管理人员
关于提供信 1.本人保证本人就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
息真实、准 误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
确、完整的 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律
承诺函 责任。
22
2.本人保证本人向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书
面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准
确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续
提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
5.本人保证，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
关于不存在
交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政
内幕交易的
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本人及本人控制的机构不存在
承诺函
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
一、截至本承诺函出具日，本人不存在《中华人民共和国公司法》等法律法
规、行政法规和规范性文件以及《广东南海产业集团有限公司章程》规定的
不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在被中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
二、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形。
三、本人最近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），
关于自身情
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
况的声明承
四、本人最近五年内不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易
诺函
所纪律处分或公开谴责的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等
重大失信行为。
五、截至本承诺函出具日，本人未持有上市公司股份，本人与上市公司不存
在关联关系。
六、就本人合理所知，截至本承诺函出具日，本人不存在对本次重组造成或
可能造成重大影响的事实。
七、如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
标的公司
一、提供的信息
1.本公司在本次交易中所提供的财务报表真实、合法，所提供的信息不存在虚
假、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本公司向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料
或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
管理层声明
3.根据本次交易的进程，如需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证
书
继续提供的文件和信息仍然真实、有效。
二、不存在内幕交易
4.本公司不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何
23
上市公司重大资产重组情形。
三、自身情况
5.本公司为依法设立、合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政
法规、规章、规范性文件或者本公司章程需要终止或解散的情形。本公司设
立以来的历次变更已取得必要的批准、备案和许可，历次变更合法有效。
6.本公司不存在未披露的大股东及关联方占用资金和担保事项。
7.本公司自 2020 年 1 月 1 日以来无违法无重大违规，无行政处罚；无税务纠
纷；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺等重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查、采取行政监
管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形，或正被其他有权部门
调查等情形。
8.本公司已取得与主营业务相关的全部经营资质；无分支机构，无对外投资权
益；对本公司占用和使用的资产拥有合法的所有权或使用权；不存在对外担
保情形；不存在尚未了结的未决诉讼、仲裁及作为被告方的司法强制执行情
况。
9.本公司不存在对本次交易造成或可能造成重大影响的事实或情形。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人杨文江先生已出具关于本次重组的原则性意
见如下：
“1.本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合上市公司的长远
发展和上市公司全体股东的利益;
2.本次重组系上市公司与交易对方根据相关法律、法规及监管规则达成的商
业安排，本次重组方案具备可行性和可操作性。
综上，本次重组符合上市公司的利益，本人原则性同意本次重组的整体安排，
并将积极促成本次重组的顺利进行。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书出具日，公司控股股东及实际控制人杨文江持有公司 16.11%
的股份，公司的董事、监事和高级管理人员均不持有公司股份。
24
截至本报告书出具日,公司控股股东及实际控制人杨文江无减持御银股份股
票的计划，此外，杨文江已出具承诺：“自本次重组首次公告日至本次重组实施
完毕期间不减持本人所持有的上市公司股份。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相
关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披
露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，
保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决
通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加
股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，
股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意
见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
25
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
为防范本次资产出售可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取
以下措施填补本次资产出售对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1.进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指
引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够
充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，
独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的
持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，本公司将进一步加强
企业经营管理，提高本公司日常运营效率，降低本公司运营成本，全面有效地控
制本公司经营和管理风险，提升经营效率。
2.严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，本公司已在《公
司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润
分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，本公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继
续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况和投资者意
愿，广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议，强化中小投资者权益保障
机制，给予投资者合理回报。
3.公司实际控制人关于填补即期回报措施的承诺
公司实际控制人杨文江先生承诺：
“（1）承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）自本承诺出具日至上市公司本次重组完成前，若国家及证券监管部门
作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不
26
能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管
部门的最新规定出具补充承诺。
（3）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及
本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
4.公司董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，维护公司利益及广大投资者的合法权益，公
司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出
关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满
足国家及证券监管部门的该等规定时，承诺届时将按照国家及证券监管部门的最
新规定出具补充承诺；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行
本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
27
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
投资者在评价御银股份本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他
内容与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各
项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行以下审批程序：
1.本次交易方案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的三分之二以
上表决通过。
2.标的公司属于金融租赁公司，本次交易将导致标的公司的股东变更、章程
修改及股东变更的其他相应变动，按照《金融租赁公司管理办法》（中国银监会
令 2014 年第 3 号）、《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》
（中国银行保险监督管理委员会令 2020 年第 6 号）及相关适用法律、法规及监
管规范规定，本次交易尚须获得中国银保监会派出机构广东银保监局的批准。
上述审批程序能否通过审议存在不确定性，本次交易存在审批无法通过的风
险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1.剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股价在本次重组方案信息首次
披露日（2022 年 5 月 30 日）前 20 个交易日累计跌幅为 31.24%和 38.36%，超过
了 20%，公司股票价格构成了异常波动。虽然本次股票价格下跌主要是因公司于
2022 年 4 月 29 日发布了《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨停牌的公告》
所致，此外，上市公司也制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司在与
交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，
28
减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内
幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交
易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
2.在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，鉴于本次重大资产
重组工作的复杂性，本次交易涉及相关股东沟通工作等可能对本次交易方案造成
影响，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求及各自的
诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达
成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本
次交易可能终止的风险。
3.本次交易签署的《股份转让协议》中约定的协议生效条件和价款支付条件
中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步
骤无法进行。提请投资者关注本次交易的协议生效条件和价款支付条件，并关注
相关风险。
4.其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（三）未能及时支付对价的风险
根 据 上 市 公 司 与 交易对 方 签 订 的 《 股 份转让 协 议 》， 本 次交 易 对 价 为
306,000,000 元，由南海集团以现金方式支付，转让价款按约定分三期支付，具
体付款安排如下：
1.自《股份转让协议》生效之日起 5 个工作日内，南海集团应向御银股份和
南海集团共管账户存入股份转让价款的 55%作为第一期转让价款备付款；
自《股份转让协议》约定的交割完成日起 5 个工作日内，御银股份和南海集
团共同申请将第一期转让价款备付款从共管账户划付至御银股份的银行账户内
（第一期转让价款备付款从共管账户划付至御银股份银行账户之日称为“首次划
款日”）。
2.在首次划款日后 6 个月内，南海集团支付股份转让价款的 15%。
3.在首次划款日后 12 个月内，南海集团支付股份转让价款的 30%。
29
虽然双方已就支付的具体时间及金额作出了明确的约定和安排，但亦可能出
现交易对方未能及时支付本次交易对价的风险。
（四）拟出售资产的估值风险
本次评估以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收
益法对标的股权进行评估。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了必要
的评估程序，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限
制，未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来拟出售资
产市场价值发生变化的情况。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
二、上市公司的经营风险
（一）退市风险
由于公司 2021 年度经审计营业收入低于人民币 1 亿元，且归属于上市公司
股东的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》的
相关规定，公司披露年度报告同时，披露公司股票交易被实施退市风险警示公告。
公司股票于公告后停牌一个交易日，自复牌之日起，公司股票交易被实施退市风
险警示的处理（股票简称变更为“*ST 御银”）。
根据《上市规则》的规定，若公司 2022 年度出现以下情形之一，则公司股
票将被终止上市交易：“（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，
或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元（上述
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准；营业收入应当扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入）；（二）经审计的期末净资产为负值，
或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出
具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披
露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第 9.3.7 条的规
定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第 9.3.7
条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。”
因此，公司股票面临较高的退市风险。
30
（二）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能将通过本次交易获得投资收益，该投资收益不具可持续性，请
投资者注意投资风险。
（三）上市公司对所回收的资金使用效率偏低的风险
上市公司计划将本次重大资产出售所得资金用于公司主营业务经营所需，以
及今后面临的主营业务调整，如果上市公司无法合理利用本次交易获得的资金并
获得预期回报，将存在使用效率偏低的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而
使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要上市公司股东大会审议及
资产交割需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
31
第一节 本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易背景
随着移动支付的普及发展，金融行业价值链发生重大变化，传统金融智能设
备的市场更是面临急剧的下滑和调整，传统金融行业正面临着巨大的变革，尤其
自新冠疫情暴发以来，现金的流通收到极大的挤压，ATM 行业呈现出负增长及
毛利下降的态势，同时公司主动收缩 ATM 行业类的相关业务以控制不确定性的
风险，使得公司 2021 年度经审计营业收入低于人民币 1 亿元，且归属于上市公
司股东的净利润为负值。根据《上市规则》的相关规定，公司股票于 2022 年 4
月 29 日起被实施退市风险警示。
面对疫情常态化趋势，以及金融机具行业负增长的现状，公司一方面紧密围
绕金融科技为金融服务赋能主线，积极寻求业务转型机会，为应对不断变化的国
际市场和行业市场而重新进行企业的定位探索；另一方面，公司也在选择适当的
时机，处置部分与公司主营业务不相关的资产，以兑现投资收益，提升公司的利
润水平，降低退市风险，保护投资者的利益。
（二）本次交易目的
1.改善公司的财务状况，降低退市风险
2021 年度，公司经审计营业收入低于人民币 1 亿元，且归属于上市公司股
东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为负值，公司股票于 2022
年 4 月 29 日起被实施退市风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》的规定，若公司 2022 年度出现以下情形之一，则公司股票将被终止
上市交易：
“（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最
近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元（上述净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为准；营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不
具备商业实质的收入）；
32
（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期
末净资产为负值；
（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计
报告；
（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；
（五）虽符合第 9.3.7 条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市
风险警示；
（六）因不符合第 9.3.7 条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审
核同意。”
2022 年 1-6 月份，虽然公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为 732.14 万元，但是由于证券投资亏损金额较大，使得公司 2022 年上半年的
净利润为-853.90 万元。若本次交易实施完毕，预计公司 2022 年度将确认 8,175.51
万元的投资收益，从而可以大幅度提升公司 2022 年的净利润水平，降低退市风
险。
2.剥离与主营业务无关的金融资产、兑现投资收益
公司本次出售参股公司的股权，系公司剥离与主营业务无关的金融资产，回
收投资资金，兑现投资收益，有利于保护广大投资者的利益。此外，回收的资金
可为公司的业务转型提供资金支持，有利于公司业务转型战略的实施。
二、本次交易的决策程序和批准情况
（一）本次交易决策程序
1.上市公司已履行的决策和审批程序
2022 年 8 月 25 日，上市公司召开了第七届董事会第六次会议，逐项审议通
过了《关于公司进行重大资产重组的议案》、《关于<广州御银科技股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重组有关的议案，上市公
33
司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。
同日，上市公司召开了第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司进
行重大资产重组的议案》、《关于<广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。
2.交易对方已履行的决策和审批程序
根据交易对方现行有效的公司章程、广东省人民政府《关于印发广东省划转
部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（粤府〔2020〕10 号）、广东省财
政厅、广东省人力资源和社会保障厅、广东省人民政府国有资产监督管理委员会
《关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（粤财资〔2020〕78 号）、
广东省财政厅《关于纳入划转范围企业股东权利授权事项的通知》 粤财资〔2021〕
45 号）、《佛山市南海区国有资产监督管理局关于印发《南海区国资局权责清单
（2022 年修订版)》的通知》（南国资〔2022〕153 号）及《区直公司主业范围的
通知》，南海集团受让标的股份无需经南海集团股东广东省财政厅的批准同意，
亦无需南海区国资局审议批准同意。
2022 年 8 月 22 日，南海集团董事会审议同意本次交易。
3.标的公司已履行的决策和审批程序
根据标的公司现行适用的公司章程规定，标的公司的股东转让标的公司股份
无需标的公司董事会、股东大会审议；除南海农商行、广晟集团以外的其他股东
转让股份的，南海农商行、广晟集团享有同等条件下的优先购买权。
标的公司股东南海农商行、广晟集团已分别于 2022 年 6 月 23 日、2022 年 7
月 6 日各自出具了回复函，均同意放弃其对本次交易标的资产的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的程序
1.上市公司尚需召开股东大会审议批准本次交易；
2.标的公司属于金融租赁公司，本次交易将导致标的公司的股东变更、章程
修改及股东变更的其他相应变动，按照《金融租赁公司管理办法》（中国银监会
令 2014 年第 3 号）、《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（中
34
国银行保险监督管理委员会令 2020 年第 6 号）及相关适用法律、法规及监管规
范规定，本次交易尚须获得中国银保监会派出机构广东银保监局的批准。
上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达
成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易为御银股份拟将其持有的海晟金租 9%股份转让给南海集团，本次
交易的交易对方为南海集团。
（二）交易标的
本次交易标的为御银股份持有海晟金租 9%的股份。
（三）定价依据及交易价格
根据中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字【2022】第 VIMQD0621
号《评估报告》，以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，海晟金租股东全部权益的
评估值为 326,582.40 万元，以上述评估结果为基础，经交易双方协商确定海晟金
租 9%股份的交易价格为 306,000,000 元。
（四）本次交易支付方式
本次交易对价由南海集团以现金方式支付，股份转让价款分三期支付：
1.自《股份转让协议》生效之日起 5 个工作日内，南海集团应向御银股份和
南海集团共管账户存入股份转让价款的 55%作为第一期转让价款备付款；
自《股份转让协议》约定的交割完成日起 5 个工作日内，御银股份和南海集
团共同将第一期转让价款备付款从共管账户划付至御银股份的银行账户内（第一
期转让价款备付款从共管账户划付至御银股份银行账户之日称为“首次划款
日”）。
2.在首次划款日后 6 个月内，南海集团支付股份转让价款的 15%。
35
3.在首次划款日后 12 个月内，南海集团支付股份转让价款的 30%。
（五）过渡期间损益的归属
除《股份转让协议》另有明确约定外，自标的股份评估基准日起至交割完成
日期间，标的股份的损益变动均由南海集团享有和承担，交易双方不得以期间标
的公司经营性损益变动的理由要求对转让价款进行调整或主张补偿。
（六）交割先决条件
南海集团按照《股份转让协议》约定履行标的股份交割手续以下列各项先决
条件全部得到满足（或在法律法规允许范围内被南海集团书面豁免）为前提（该
等交割先决条件全部得到满足或被南海集团书面豁免之日为“交割先决条件满足
日”）：（1）标的股份在交割前不存在任何担保权利负担、权属瑕疵或转让限制情
形；（2）标的公司在评估基准日至交割前没有发生重大不利影响事件、重大障碍
或风险。
（七）标的资产交割及权属转移
在南海集团向共管账户支付第一期转让价款备付款的前提下，于交割先决条
件满足日后 10 日内，御银股份应办妥标的股份交割的全部相关手续，南海集团
应给予积极配合、协助。标的股份交割完成是指完成标的股份全部所有权转移给
南海集团的以下两项手续：（1）标的公司完成本次股份转让后的股东名册变更登
记，即南海集团持有标的股份已被记载于标的公司股东名册；（2）御银股份和南
海集团在标的公司股份托管机构广东股权交易中心办理完成股东变更及标的股
份过户登记至南海集团名下。
完成上述两项标的股份交割手续之日为“交割完成日”。自交割完成日起，
南海集团即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益
权。
（八）本次交易涉及的债权、债务的处理及员工安置
本次交易不涉及标的公司自身债权债务及资产的处置，不涉及标的公司的人
员安置。
36
（九）本次交易相关决议有效期
本次交易的相关决议自御银股份股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
但若公司已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至
本次交易完成之日。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司 2021 年审计报告，本次交易相关指标占交易前上
市公司最近一个会计年度合并口径财务指标的比例计算如下：
单位：万元
按持股比例计 财务指标
项目 海晟金租 出售比例 上市公司
算的指标 占比
资产总额 2,496,743.79 9% 224,706.94 175,949.95 127.71%
资产净额 287,774.65 9% 25,899.72 163,571.29 15.83%
营业收入 76,750.96 9% 6,907.59 8,946.34 77.21%
注：资产净额均指归属于母公司所有者权益。
根据上市公司及标的公司 2021 年经审计的财务数据，按持股比例计算的标
的公司资产总额和营业收入达到上市公司对应指标的 50%以上。因此，根据《重
组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为南海集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
相关规定，南海集团不是上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为御银股份重大资产出售，本次交易不涉及发行股份，且不会导致
上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东、实际控
制人也未发生变化。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的
情形。
37
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会
导致公司控制权变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的审计报告、财务报表及立信事务所审阅的上市公司合并备考
报告，上市公司已实现财务数据与备考财务数据对比情况如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日/2022 2022 年 3 月 31 日/2022
项目 增幅
年 1-3 月实现数 年 1-3 月备考数
资产合计 167,203.47 175,845.54 5.17%
归属于母公司所有者权益合计 160,485.36 166,975.75 4.04%
营业收入 1,706.09 1,706.09 0.00%
营业利润 -3,475.43 -3,994.94 -14.95%
归属于母公司所有者的净利润 -3,084.47 -3,474.10 -12.63%
基本每股收益（元/股） -0.0405 -0.0456 -12.53%
2021 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 增幅
/2021 年度实现数 /2021 年度备考数
资产合计 175,949.95 184,866.37 5.07%
归属于母公司所有者权益合计 163,571.29 170,451.31 4.21%
营业收入 8,946.34 8,946.34 0.00%
营业利润 -4,589.06 -6,880.64 -49.94%
归属于母公司所有者的净利润 -6,176.13 -7,894.81 -27.83%
基本每股收益（元/股） -0.0811 -0.1037 -27.87%
注 1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算；
注 2：2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月实现数为经会计师审阅调整后的数据。
本次交易为重大资产出售，根据立信事务所出具的经审阅的上市公司合并备
考报告，上市公司资产、归属于母公司所有者权益有所增长，2021 年度营业收
入没有变化，营业利润和归属于母公司所有者的净利润有所下降，主要系备考报
表假设本次交易已在 2021 年 1 月 1 日完成，故相应调减了海晟金租 9%股份 2021
年的公允价值变动损益 2,291.58 万元。
38
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事智能金融设备行业相关运营服务和自有物业打造
的产业园运营业务。2021 年公司 ATM 产品相关业务占营业收入比例为 52.07%，
与产业园运营相关的经营租赁业务占营业收入比例为 47.93%。
本次交易标的为公司持有的海晟金租 9%股份，为非上市公司权益投资工具，
公司账面将其作为其他非流动金融资产核算，以公允价值计量且其变动计入当期
损益。本次交易完成后，不影响上市公司现有主营业务结构。公司通过本次交易
出售与主营业务无关的金融资产，兑现投资收益，有利于公司业务转型战略的实
施。
39
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 广州御银科技股份有限公司
英文名称 Guangzhou Kingteller Technology Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 *ST 御银、御银股份
股票代码 002177
公司成立日期 2001 年 4 月 26 日
公司上市日期 2007 年 11 月 1 日
注册资本 76,119.1294 万元人民币
法定代表人 谭骅
统一社会信用代码 9144010172680151XE
公司住所 广州市天河区高唐路 234 号 803 房
邮政编码 510663
联系电话 020-29087848
传真 020-29087850
公司网址 www.kingteller.com.cn
电子信箱 zqb@kingteller.com.cn
自动售货机、售票机、柜员机及零配件的批发；自动售货机、售票机、
柜员机及零配件的零售；信息系统集成服务；集成电路设计；密钥管
理类设备和系统制；安全系统监控服务；安全技术防范产品制；安全
技术防范系统设计、施工、维修；安全技术防范产品批发；安全技术
防范产品零售；安全智能卡类设备和系统制；受金融企业委托提供非
金融业务服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算器及货
币专用设备制；计算机技术开发、技术服务；计算机应用电子设备制；
计算机信息安全设备制；信息电子技术服务；软件开发；软件批发；
经营范围
软件零售；软件服务；软件测试服务；电子产品批发；电子产品零售；
电子设备工程安装服务；电子产品设计服务；机械设备租赁；工程技
术咨询服务；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）;自有房
地产经营活动；房地产开发经营；房地产咨询服务；担保服务（融资
性担保除外）；物业管理;投资咨询服务；代驾服务；场地租赁（不含
仓储）；企业自有资金投资；投资管理服务；资产管理（不含许可审
批项目）；汽车租赁；房屋租赁；房地产中介服务；汽车援救服务；
融资租赁服务
二、公司设立及历史沿革
（一）2003 年公司设立
40
公司是经广州市经济委员会《关于同意设立广州御银科技股份有限公司的批
复》（穗经[2003]88 号）和广州市人民政府办公厅《关于同意设立广州御银科技
股份有限公司的复函》（穗府办函[2003]88 号）批准，并经广东省人民政府《关
于确认广州御银科技股份有限公司设立的批复》（粤府函[2004]243 号）确认，由
杨文江、增城市广德泰实业有限公司、赵安静、吴彪和罗灿裕为发起人，以 2003
年 2 月 28 日经广东康元会计师事务所审计的净资产为依据，按 1： 的比例折股，
由广州御银科技有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。设立时公司的股权
结构如下：
股东名称 所持股份（股） 持股比例（%）
杨文江 25,561,280 84.64
增城市广德泰实业有限公司 3,234,420 10.71
赵安静 646,280 2.14
吴 彪 540,580 1.79
罗灿裕 217,440 0.72
合计 30,200,000 100
（二）2007 年首次公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州御银科技股份有限公司首次公开
发行股票的通知》（证监发行字【2007】350 号）核准，公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）1,900 万股，每股发行价格为人民币 13.79 元，共募集资金
26,201.00 万元，扣除发行费用 1,896.04 万元后的募集资金净额为人民币 24,304.96
万元。此次发行后，上市公司注册资本变更为 7,456.80 万元。2007 年 11 月 1 日，
公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。
（三）2007 年资本公积转增股本
2008 年 4 月 2 日，御银股份召开 2007 年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以总股本 7,456.80 万
股为基数，按每 10 股转增 10 股的比例，转增前公司总股本 7,456.80 万股，转增
后总股本增至 14,913.60 万股。
（四）2008 年资本公积转增股本
41
2009 年 4 月 21 日，御银股份召开 2008 年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以总股本 14,913.60 万
股为基数，按每 10 股转增 5 股的比例，转增前公司总股本 14,913.60 万股，转增
后总股本增至 22,370.40 万股。
（五）2009 年非公开发行
2009 年 9 月 27 日，经中国证监会证监许可[2009]962 号《关于核准广州御
银科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准御银股份非公开发行股票不
超过 7,500.00 万股，本次实际发行 4,124.25 万股，发行完成后，御银股份注册资
本变更为人民币 26,494.65 万元。
（六）2010 年资本公积转增股本
2011 年 3 月 18 日，御银股份召开 2010 年度股东大会，审议通过了《公司
2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以总股本 26,494.65 万
股为基数，按每 10 股转增 3 股的比例，转增前公司总股本 26,494.65 万股，转增
后总股本增至 34,443.045 万股。
（七）2011 年资本公积转增股本
2012 年 3 月 9 日，御银股份召开 2011 年度股东大会，审议通过了《公司 2011
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以总股本 34,443.045 万股为
基数，按每 10 股转增 7 股的比例，转增前公司总股本 344,430,450 股，转增后总
股本增至 585,531,765 股。
（八）2012 年资本公积转增股本
2013 年 5 月 14 日，御银股份召开 2012 年度股东大会，审议通过了《公司
2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以总股本 585,531,765
股为基数，按每 10 股转增 3 股的比例，转增前公司总股本 585,531,765 股，转增
后总股本增至 761,191,294 万股。
（九）前十大股东情况
截至 2022 年 6 月 30 日，御银股份前十大股东情况如下：
42
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1 杨文江 122,641,574 16.11%
2 中信证券股份有限公司 3,000,101 0.39%
3 刘樱花 2,669,500 0.35%
4 戴雄亮 2,661,900 0.35%
5. 汤长松 2,497,800 0.33%
6 白慧彬 2,477,900 0.33%
7 田芳 2,233,542 0.29%
8 何科 2,151,900 0.28%
9 刘衍蓉 2,000,000 0.26%
高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS
10 1,846,024 0.24%
& CO.LLC
三、最近六十个月上市公司控制权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司最近六十个月的控股股东、实际控制人均为
杨文江先生，上市公司控制权未发生变动。
四、最近三年上市公司重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组事项。
五、上市公司主营业务发展情况
报告期内，公司主要从事智能金融设备产品销售及相关运营服务和自有物业
打造的御银科技产业园运营业务。
（一）智能金融设备产品销售及相关运营服务
智能金融设备产品销售及相关运营服务主要系公司作为行业领先的智能化
金融设备提供商，坚持以客户为中心，为银行业提供智能化及多场景化的解决方
案，具体由 ATM 产品销售、ATM 运营服务和 ATM 技术服务等组成。
1.金融自助设备及相关系统软件的研发、制造、销售，公司主要产品为
KingTeller 系列金融自助设备，包括但不限于单取款、存取款一体机、VTM、STM、
高速大容量存取款机、智能现金出纳机、清分机等；
43
2.为银行类金融机构提供 ATM 运营服务，即公司与银行类金融机构合作建
设 ATM 终端，公司负责提供 ATM 设备、网点选址、设备维护、技术支持等服
务，银行类金融机构负责将 ATM 网点向中国银监会或其授权机构报备、提供加
钞和清算等，合作银行在收取跨行交易的代理手续费后，按照合作协议约定的比
例将公司应收取的服务费支付给公司，公司的运营服务根据合作条件、收款方式、
收入确认等方面的差异可分为 ATM 合作运营服务和 ATM 融资租赁两种模式；
3.公司为众多银行类金融客户提供各类型设备的安装、维修、保养、升级、
技术咨询及培训等完善的售后技术服务；同时为其他非金融机构以及 TC 市场提
供专业化、完善的售后技术服务。通过自身的技术升级、管理升级，努力将公司
打造成为一支具备专业化、泛社会化的售后技术服务平台服务商。
（二）产业园运营业务
广州处于粤港澳大湾区的综合性城市门户打造核心，公司及下属子公司所拥
有的物业正处于金融行业聚集的天河区和科技行业聚集的黄埔区，当前，粤港澳
大湾区城市群规划建设上升为国家战略，广州作为其中重要的一方将迎来更多新
机遇，产业园区是培育科创产业、促进产业转型升级、推动区域经济发展的重要
载体，广州产业园区发展前景愈加明朗。
公司抓住机遇，依托自有物业资产，积极调动不动产资源，对现有物业进行
改造升级，打造成聚集一批专精特新中小企业的孵化基地，通过专业的招商及运
营团队对园区进行体质增效的改造，打造御银园区品牌，不但给园区客户带来深
度赋能，助力园区中小企业的运营发展，而且有利于提高不动产资源利用效率，
提升公司资产价值创造能力。
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元
产品 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年
一、智能金融设备产品销售及相
477.62 4,658.23 14,925.65
关运营服务
ATM 产品销售 36.75 157.86 1,501.31
ATM 合作运营 76.00 195.58 705.37
融资租赁 - 277.33 595.71
44
产品 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年
ATM 技术、金融服务 248.53 2,457.97 8,931.76
其他业务收入 116.34 1,569.49 3,191.50
二、产业园运营业务 1,328.37 4,288.12 3,309.33
经营租赁 1,328.37 4,288.12 3,309.33
合计 1,805.98 8,946.34 18,234.99
近年来，随着互联网与智能手机的不断发展，以及国家政策的大力支持下移
动支付持续发展，银行网点和 ATM 网络受到了较大冲击，同时，公司对 ATM
相关业务采取收缩战略，报告期内公司 ATM 产品销售、ATM 合作运营、ATM
技术、金融服务收入、其他业务收入均持续下降。产业园运营业务在报告期内基
本保持稳定，营业收入呈逐年小幅增长态势。
六、上市公司主要财务数据及主要财务指标
报告期内，上市公司主要财务数据及主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末
资产总额 167,450.29 175,949.95 178,020.08
负债总额 6,704.31 12,378.66 7,506.07
所有者权益 160,745.98 163,571.29 170,514.02
归属于母公司所有者的权益 160,745.98 163,571.29 170,514.02
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年一季度 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,805.98 8,946.34 18,234.99
营业利润 -3,179.53 -4,589.06 8,164.57
利润总额 -3,167.22 -5,004.84 8,031.39
净利润 -2,823.85 -6,176.13 7,175.69
归属于母公司所有者的净利润 -2,823.85 -6,176.13 7,175.69
（三）合并现金流量表主要数据
45
单位：万元
项目 2022 年一季度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 652.91 878.40 5,862.99
投资活动产生的现金流量净额 2,835.44 -2,247.88 -9,153.97
筹资活动产生的现金流量净额 -7,115.29 5,432.11 -612.46
汇率变动影响 -5.11 -26.87 -103.63
现金及现金等价物净增加额 -3,632.05 4,035.76 -4,007.07
（四）主要财务指标
2022 年末/ 2021 年末/ 2020 年末/
项目
2022 年一季度 2021 年度 2020 年度
流动比率（倍） 6.88 10.54 8.80
速动比率（倍） 6.81 10.44 8.61
资产负债率 4.00% 7.04% 4.22%
每股收益（元/股） -0.04 -0.08 0.09
应收账款周转率（次） 2.80 3.41 4.35
存货周转率（次） 5.48 4.42 3.28
毛利率 64.47% 53.62% 53.40%
注 1：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注 2：存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]，2022 年一季度已经年化处
理。
七、公司控股股东及实际控制人情况
杨文江先生，1972 年 5 月出生，中国香港籍。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为杨文江先生，上市公司
的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
八、上市公司合法合规情况
（一）上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处
罚的情形。
46
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易
所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内
未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
47
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易的交易对方为南海集团，其具体情况如下：
公司名称 广东南海产业集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
佛 山 市 南 海 区 桂 城 街 道 南 平 西 路 13 号 承 业 大 厦 十 五 层
注册地址
1501-1516 单元
佛 山 市 南 海 区 桂 城 街 道 南 平 西 路 13 号 承 业 大 厦 十 五 层
主要办公地址
1501-1516 单元
法定代表人 骆玲
注册资本 207,237.76 万元人民币
统一社会信用代码 91440605559142421W
成立日期 2010 年 7 月 21 日
对金融高新区项目的投资、开发、建设及管理；房地产开发经
营；房地产中介服务及物业管理；新技术及产品项目投资；为
经营范围 企业的经营决策提供咨询服务、技术支持、策划服务，投资管
理；企业管理；接受其他股权投资委托，从事股权投资、管理、
咨询服务
二、历史沿革
（一）2010 年设立
2010 年 2 月 12 日，区公资办获得了佛山市南海区政府《关于组建广东金融
高新区投资控股有限公司的批复》（南府复〔2010〕124 号），佛山市南海区政府
批复同意区公资办组建南海集团。
2010 年 7 月 21 日，南海集团经佛山市南海区市场监督局核准注册登记成立，
为国有独资公司，注册资本为 3,000 万元。区公资办为其唯一股东，以货币出资
3,000 万元。
（二）2011 年 2 月第一次增加注册资本
2011 年 2 月 18 日，经佛山市南海区市场监督局核准变更登记，区公资办对
南海集团进行货币增资 5 亿元，发行人注册资本由 3,000 万元增至 53,000 万元。
48
（三）2011 年 2 月第二次增加注册资本
2011 年 2 月 24 日，经佛山市南海区市场监督局核准变更登记，区公资办对
南海集团进行货币增资 1.36 亿元，发行人注册资本由 53,000 万元增至 66,600 万
元。
（四）2011 年 3 月第三次增加注册资本
2011 年 3 月 9 日，经佛山市南海区市场监督局核准变更登记，区公资办对
南海集团进行货币增资 1 亿元，发行人注册资本由 66,600 万元增至 76,600 万元。
（五）2011 年 3 月第四次增加注册资本
2011 年 3 月 18 日，经佛山市南海区市场监督局核准变更登记，区公资办对
南海集团进行货币增资 4.5 亿元，发行人注册资本由 76,600 万元增至 121,600 万
元。
（六）2011 年 9 月第五次增加注册资本
2011 年 9 月 1 日，经佛山市南海区市场监督局核准变更登记，区公资办对
南海集团进行货币增资 1,500 万元，发行人注册资本由 121,600 万元增至 123,100
万元。
（七）2014 年 1 月第六次增加注册资本
2014 年 1 月 14 日，经佛山市南海区市场监督局核准变更登记，区公资办对
南海集团进行货币增资 3,000 万元，发行人注册资本由 123,100 万元增至 126,100
万元。
（八）2014 年 12 月第七次增加注册资本
2014 年 12 月 9 日，经佛山市南海区市场监督局核准变更登记，区公资办对
南海集团进行货币增资 1,600 万元，发行人注册资本由 12,6100 万元增至 127,700
万元。
（九）2016 年 2 月第八次增加注册资本
2016 年 2 月 17 日，经佛山市南海区市场监督局核准变更登记，区公资办对
49
南海集团进行货币增资 3,266 万元，发行人注册资本由 127,700 万元增至 130,966
万元。
（十）2017 年 2 月第九次增加注册资本
2017 年 2 月 6 日，发行人经佛山市南海区市场监督局核准变更登记，南海
集团的注册资本增加 4.14 亿元，其中区公资办增加货币出资 4,000 万元，国开发
展基金有限公司增加货币出资 37,400 万元。
南海集团的股东变更为区公资办和国开发展基金有限公司，注册资本由
130,966 万元增至 172,366 万元。其中，区公资办出资 134,966 万元，占注册资本
的 78.3%；国开发展基金有限公司出资 37,400 万元，占注册资本的 21.7%。本次
变更后，发行人的企业类型由有限责任公司（国有独资）变更为有限责任公司（国
有控股）。
（十一）2017 年 9 月第一次减少注册资本
2017 年 9 月 28 日，南海集团经佛山市南海区市场监督局核准变更登记，南
海集团的注册资本由 172,366 万元减至 122,366 万元，减少注册资本 50,000 万元，
其中股东区公资办减少出资 50,000 万元。该次变更后，区公资办出资 84,966 万
元，占注册资本的 69.4%；国开发展基金有限公司出资 37,400 万元，占注册资本
的 30.6%。
（十二）2018 年 6 月第十次增加注册资本
2018 年 6 月 6 日，经佛山市南海区市场监督局核准变更登记，区公资办对
南海集团进行货币增资 18,200 万元，发行人注册资本由 122,366 万元增至 140,566
万元。发行人该次变更后，区公资办出资 103,166 万元，占注册资本的 73.39%；
国开发展基金有限公司出资 37,400 万元，占注册资本的 26.61%。
（十三）2018 年 11 月第二次减少注册资本
2018 年 11 月 15 日，南海集团经佛山市南海区市场监督局核准变更登记，
南海集团的注册资本由 140,566 万元减少至 103,166 万元，其中，国开发展基金
有限公司减少对发行人的全部出资 37,400 万元。该次变更后，区公资办出资
50
103,166 万元，占注册资本的 100%。该次变更后，发行人企业类型由有限责任公
司（国有控股）变更为有限责任公司（国有独资）。
（十四）股东名称变更登记
2019 年 5 月 13 日，南海集团经佛山市南海区市场监督局核准变更登记，南
海集团的股东区公资办名称变更为区国资局。
（十五）2019 年 8 月第十一次增加注册资本
2019 年 8 月 20 日，经佛山市南海区市场监督局核准变更登记，区国资局对
南海集团进行货币增资 2 亿元，发行人注册资本由 103,166 万元增至 123,166 万
元。
（十六）2020 年 1 月第十二次增加注册资本
2020 年 1 月 23 日，经佛山市南海区市场监督局核准变更登记，区国资局对
南海集团进行货币增资 24,271.76 万元，发行人注册资本由 123,166 万元增至
147,437.76 万元。
（十七）2021 年 3 月第十三次增加注册资本
2021 年 3 月 24 日，经佛山市南海区市场监督局核准变更登记，区国资局对
南海集团进行货币增资 50,000.00 万元，发行人注册资本由 147,437.76 万元增至
197,437.76 万元。
（十八）2021 年 10 月第十四次增加注册资本
2021 年 10 月 13 日，经佛山市南海区市场监督局核准变更登记，区国资局
对南海集团进行货币增资 9,800.00 万元，发行人注册资本由 197,437.76 万元增至
207,237.76 万元。
（十九）2022 年 3 月企业名称变更
2022 年 3 月 11 日，经佛山市南海区市场监督局核准变更登记，南海集团企
业名称由“佛山市南海金融高新区投资控股有限公司”变更为“广东南海产业集
团有限公司”。
51
（二十）2022 年 6 月股权划转
经广东省政府同意，将区国资局持有南海集团 10%股权划转给广东省财政
厅。2022 年 6 月 20 日佛山市南海区市场监督局对上述变更进行了核准登记。本
次转让完成后，区国资局持有南海集团 90%股权，广东省财政厅持有南海集团
10%股权。
三、股权及控制关系
截至本报告书出具日，根据工商登记资料，南海集团股权结构如下：
佛山市南海区国有资产监督管理局 广东省财政厅
90% 10%
广东南海产业集团有限公司
南海集团控股股东及实际控制人为佛山市南海区国有资产监督管理局，其系
根据佛山市南海区人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民
共和国企业国有资产法》等法律、法规以及南海区人民政府有关规定履行出资人
职责，监管南海区属国有资产（含南海区属集体资产）。
四、主要业务发展状况
南海集团营业执照核定的经营范围为：对金融高新区项目的投资、开发、建
设及管理;房地产开发经营；房地产中介服务及物业管理；新技术及产品项目投
资;为企业的经营决策提供咨询服务、技术支持、策划服务,投资管理；企业管理；
接受其他股权投资委托，从事股权投资、管理、咨询服务。
南海集团的经营业务主要包括产业载体、类金融、新产业三大板块，涉及业
务收入主要包括家电零配件收入、军工电子收入、软件及集成电路收入及有色金
属销售收入等。
最近两年，南海集团营业收入构成如下：
单位：亿元
52
项目 2021年度 2020年度
商业租赁 0.58 0.56
酒店业 0.39 0.39
基金管理 0.24 0.16
冰箱压缩机用配套产品 7.09 6.01
军用信息化装备 3.23 2.93
软件及集成电路 8.48 -
有色金属销售 2.21 -
其他业务 0.11 0.04
合计 22.34 10.09
五、最近两年主要财务数据
南海集团 2020 年财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具
标准无保留意见的审计报告（天职业字【2021】24636 号），2021 年度财务报表
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告（大华审
字【2022】0012442 号）。
最近两年，南海集团主要财务数据及主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末
资产总额 1,754,022.88 1,265,018.39
负债总额 772,075.07 582,089.56
所有者权益 981,947.81 682,928.83
归属于母公司所有者的权益 509,978.35 479,656.59
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 223,448.53 100,930.16
营业利润 44,225.85 22,490.43
利润总额 44,066.10 22,409.03
53
净利润 37,500.82 18,917.85
归属于母公司所有者的净利润 18,618.51 10,890.55
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,223.63 24,600.57
投资活动产生的现金流量净额 -141,061.34 -53,397.80
筹资活动产生的现金流量净额 110,265.19 88,508.30
汇率变动影响 -275.15 -575.69
现金及现金等价物净增加额 -22,847.68 59,135.37
（四）主要财务指标
项目 2021 年末/2021 年度 2020 年末/2020 年度
流动比率（倍） 4.31 3.00
速动比率（倍） 3.85 2.66
资产负债率 44.02% 46.01%
毛利率 34.86% 33.32%
注：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
六、主要下属企业
截至本报告书出具日，南海集团的控股子公司情况如下：
注册资本
序号 子公司名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
资本投资服务（股权投资）；非公
佛山市南海区澜海瑞
1 500,000.00 佛山市 100.00% 开募集股权投资基金；创业投资
升股权投资有限公司
基金；投资与资产管理。
佛山市南海区益禾房 房地产开发与经营（持相关有效
2 300.00 佛山市 100.00%
地产开发有限公司 资质证经营）；停车服务。
城市建设投资及管理，房地产投
佛山市南海承业投资
3 119,862.99 佛山市 99.75% 资、开发、建设、经营及管理，
开发管理有限公司
停车服务。
一般项目：以私募基金从事股权
佛山市澜海瑞盛股权
投资、投资管理、资产管理等活
4 投资合伙企业（有限 140,000.00 佛山市 85.64%
动（须在中国证券投资基金业协
合伙）
会完成备案登记后方可从事经营
54
注册资本
序号 子公司名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
活动）。
佛山市澜海瑞兴股权
5 投资合伙企业（有限 120,000.00 佛山市 83.29% 资本投资服务（股权投资）。
合伙）
接受其他股权投资委托，从事股
佛山市南海产业发展 权投资、管理；基金投资及管理
6 150,000.00 佛山市 73.33%
投资管理有限公司 （仅限私募基金管理）；创业投资
业务；受托资产管理。
南海三山新城的投资、管理、开
发、建设（开发、建设不含施工）、
水利项目投资、招商引资；搬运
佛山市南海三山新城 装卸、仓储理货、货运代理；（以
7 30,000.00 佛山市 70.00%
投资发展有限公司 下项目不含网吧）提供物流信息
服务、物流公共信息平台的开发
及管理；货物进出口、技术进出
口。
佛山市澜海瑞思投资 一般项目：社会经济咨询服务；
8 100.00 佛山市 70.00%
咨询有限公司 以自有资金从事投资活动。
投 资 与 资 产 管 理 （股 权投 资 管
佛山市澜海瑞盈投资 51.00%
9 100.00 佛山市 理）；其他非公开募集证券投资基
管理有限公司
金（私募股权投资基金管理）
一般项目：金属材料销售；金属
材料制造；高性能有色金属及合
金材料销售；金属矿石销售；建
广东南海金海智造实 筑材料销售；建筑用钢筋产品销
10 5,000.00 佛山市 51.00%
业有限公司 售；砼结构构件销售；水泥制品
销售；电线、电缆经营；非金属
矿及制品销售；供应链管理服务。
许可项目：电线、电缆制造。
佛山市南海金融高新 对广东金融高新区“三旧”项目
11 64,500.00 佛山市 50.39%
区经营管理有限公司 进行改造、建设、投资和经营。
七、最近一年简要财务报表
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》
（大华审字[2022]0012442 号），南海集团 2021 年度简要财务报表如下：
（一）简要资产负债表
单位：元
55
项目 2021 年 12 月 31 日
流动资产 6,574,357,804.53
非流动资产 10,965,870,979.46
资产总额 17,540,228,783.99
流动负债 1,523,612,011.87
非流动负债 6,197,138,647.91
负债总额 7,720,750,659.78
所有者权益 9,819,478,124.21
（二）简要利润表
单位：元
项目 2021 年度
营业收入 2,234,485,254.57
营业利润 442,258,517.11
利润总额 440,660,966.59
净利润 375,008,189.12
归属于母公司股东的净利润 186,185,146.26
八、交易对方与上市公司之间关联关系情况及交易对方向上市公司推
荐董事或者高级管理人员的情况
交易对方南海集团与上市公司之间不存在关联关系。
截至本报告书签署日，交易对方南海集团不存在向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况。上市公司的董事均通过股东大会选举产生，上市公司高级管
理人员由公司董事会根据《公司章程》相关规定进行聘任。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚
截至本报告书签署日，南海集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
56
截至本报告书签署日，南海集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
57
第四节 标的公司基本情况
一、标的公司概况
公司名称 佛山海晟金融租赁股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 佛山市南海区桂城街道南海大道北 26 号农商银行大厦 27 层
办公地址 佛山市南海区桂城街道南海大道北 26 号农商银行大厦 27 层
法定代表人 曾剑涛
注册资本 200,000 万元人民币
成立日期 2016 年 6 月 28 日
统一社会信用代码 91440600MA4UR3K557
（一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租赁资产；（三）固定
收益类证券投资业务；（四）接受承租人的租赁保证金；（五）吸收
经营范围 非银行股东 3 个月（含）以上定期存款；（六）同业拆借；（七）向
金融机构借款；（八）境外借款；（九）租赁物变卖及处理业务；（十）
经济咨询。
二、标的公司历史沿革
海晟金租系 2016 年 4 月 11 日经原中国银监会《中国银监会关于筹建佛山海
晟金融租赁股份有限公司的批复》（银监复[2016]113 号）核准开展筹建。2016
年 6 月 23 日，原中国银监会广东监管局下发《关于佛山海晟金融租赁股份有限
公司开业的批复》（粤银监复[2016]188 号）批准海晟金租开业。2016 年 6 月 28
日海晟金租取得佛山市市场监督管理局核发的营业执照。海晟金租设立时，其股
本结构情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
广东南海农村商业银行股份有限公司 80,000 40.00%
广东省广晟资产经营有限公司 60,000 30.00%
广东伊之密精密机械股份有限公司 18,000 9.00%
广州御银科技股份有限公司 18,000 9.00%
佛山市金融投资控股有限公司 10,000 5.00%
佛山市南海承业投资开发管理有限公司 10,000 5.00%
佛山市南海中南机械有限公司 4,000 2.00%
总计 200,000 100.00%
58
三、股权结构关系情况
截至到本报告书签署日，海晟金租股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
广东南海农村商业银行股份有限公司 80,000 40.00%
广东省广晟控股集团有限公司 60,000 30.00%
广东伊之密精密机械股份有限公司 18,000 9.00%
广州御银科技股份有限公司 18,000 9.00%
佛山市金融投资控股有限公司 10,000 5.00%
佛山市南海承业投资开发管理有限公司 10,000 5.00%
佛山市南海中南机械有限公司 4,000 2.00%
总计 200,000 100.00%
根据标的公司现行适用的公司章程规定，标的公司的股东转让标的公司股份
无需标的公司董事会、股东大会审议；除南海农商行、广晟集团以外的其他股东
转让股份的，南海农商行、广晟集团享有同等条件下的优先购买权。标的公司股
东南海农商行、广晟集团已分别于 2022 年 6 月 23 日、2022 年 7 月 6 日各自出
具了回复函，均同意放弃对本次交易标的资产的优先购买权。
除上述事项外，截至本报告书出具之日，海晟金租公司章程中不存在其他可
能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不
存在影响海晟金租独立性的协议或其他安排。
四、主要资产及其权属状况、对外担保及负债情况
（一）标的公司股权权属情况
本次交易标的为上市公司持有的海晟金租 9%的股份，该股份不存在被质押、
扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使
股东权利行使和转让受到限制或禁止的情形；不存在委托持股情形，上市公司基
于该等股份依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股份不存在纠纷或潜在纠
纷。
（二）标的主要资产及权属状况
59
1.房屋建筑物
截至本报告书出具日，海晟金租不拥有房屋建筑物。
2.土地使用权
截至本报告书出具日，海晟金租不拥有土地使用权。
3.租赁房产
截至本报告书出具日，海晟金租主要房屋租赁情况如下：
租赁面积
承租方 出租方 租赁地址 用途 租赁期限
（㎡）
佛山市南海区桂城街道
广东南海农村商业 2021.3.1-
海晟金租 南海大道北 26 号南海农 办公 3,124.65
银行股份有限公司 2024.5.31
商银行大厦 27-29 层
4.商标
截至 2022 年 3 月 31 日，海晟金租拥有商标 2 项，具体情况如下：
序 权利 商标注册 类 取得
商标 核定服务项目 有效期限
号 人 号 别 方式
租金托收；银行和金融服务；陆地
2019 年 1
车辆赊售（融资租赁）；通讯设备
海晟 月 14 日 原始
1 28557022 赊售（融资租赁）；融资租赁；金 36
金租 至 2029 年 取得
融信息；金融咨询；不动产出租；
1 月 13 日
公寓出租；办公室（不动产）出租
租金托收；陆地车辆赊售（融资租 2019 年 5
海晟 赁）；融资租赁；通讯设备赊售（融 月 21 日 原始
2 31116017 36
金租 资租赁）；融资租赁；金融信息； 至 2029 年 取得
金融咨询 5 月 20 日
5、域名
截至 2022 年 3 月 31 日，海晟金租在中华人民共和国备案域名共 1 项，具体
情况如下：
序 权利
网站备案/许可证号 网站名称 网站首页网址 备案时间
号 人
佛山海晟金融租赁 2022 年 1 海晟
1 粤 ICP 备 17150102 号-1 www.fshsfl.com
股份有限公司 月7日 金租
（三）对外担保情况
60
截至本报告书签署日，海晟金租不存在对外担保。
（四）或有事项
截至本报告书签署日，海晟金租不存在重大或有事项。
五、主营业务发展情况
海晟金租是经原中国银监会（现中国银保监会）批准设立的全国性非银行金
融机构，主营业务为融资租赁业务，主要服务的行业涉及工业机器人、陶瓷机械、
金属加工机械、高空作业平台、节能环保设备五大特色业务领域。
海晟金组主营业务收入主要包括利息收入、手续费及佣金收入，利息收入主
要包括租息收入、委托贷款利息收入等，手续费及佣金收入主要包括租赁手续费
收入等。报告期内，海晟金租的营业收入构成如下：
单位：万元
项目 2022 年一季度 2021 年度 2020 年度
一、利息净收入 19,813.98 72,784.79 61,377.24
利息收入 41,209.08 147,466.99 107,744.61
利息支出 21,395.10 74,682.19 46,367.37
二、手续费及佣金净收入 269.22 1,783.99 2,286.34
手续费及佣金收入 270.71 1,799.81 2,362.56
手续费及佣金支出 1.50 15.82 76.22
主营业务收入 20,083.20 74,568.78 63,663.59
六、最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的《审计报
告》（信会师报字[2022]第 ZC30021 号），海晟金租最近两年及一期的主要财务数
据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31
资产 26,472,988,232.30 24,967,437,927.70 20,265,567,553.08
61
项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31
负债 23,514,587,437.70 22,089,691,473.89 17,715,317,750.78
所有者权益 2,958,400,794.60 2,877,746,453.81 2,550,249,802.30
（二）合并利润表
单位：元
项目 2022 年一季度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 198,347,908.19 767,509,557.85 656,841,737.49
营业利润 107,673,502.40 448,481,248.71 283,698,328.38
利润总额 107,673,502.40 448,481,248.71 283,498,328.38
净利润 80,654,340.79 336,187,226.51 212,104,024.44
扣除非经常损益后的净利润 79,941,769.45 318,130,189.87 186,305,827.13
七、交易标的为股权的说明
（一）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，海晟金租注册资本已足额缴纳，不存在出资瑕疵或其
他影响其合法存续的情况。
（二）关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为海晟金租 9.00%股份，非控股权。
（三）是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件
根据海晟金租公司章程约定，御银股份转让持有海晟金租的股权时南海农商
行和广晟集团拥有优先购买权。御银股份已分别向南海农商行和广晟集团通知本
次股权转让事项。2022 年 6 月 23 日，南海农商行回函放弃本次优先购买权；2022
年 7 月 6 日，广晟集团回函放弃本次优先购买权。
除了上述优先购买权之外，海晟金租不存在其他股权转让前置条件。
62
八、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况
最近三年，除本次上市公司出售标的公司股权而进行资产评估外，标的公司
未进行与交易、增资或改制相关的评估。
九、标的公司下属企业构成情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在控股或参股子公司的情形。
十、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项的说明
标的公司属于金融租赁公司，本次交易将导致标的公司的股东变更、章程修
改及股东变更的其他相应变动，按照《金融租赁公司管理办法》（中国银监会令
2014 年第 3 号）、《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（中
国银行保险监督管理委员会令 2020 年第 6 号）及相关适用法律、法规及监管规
范规定，本次交易尚须获得中国银保监会派出机构广东银保监局的批准。
除此之外，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设
等有关报批事项。
十二、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产
的说明
截至本报告书出具日，海晟金租不存在许可他人使用自己的资产、或者作为
被许可方使用他人资产的情形。
十三、涉及债权债务转移情况
本次交易前后，海晟金租的债权债务关系不变，不存在其他债权债务转移或
安排。
63
十四、标的公司是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存
在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，海晟金租股权不存在质押、担保或其他第三方权利等
限制性情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、
冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
十五、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书签署日，海晟金租未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
64
第五节 交易标的评估情况
一、本次评估概述
（一）评估基本情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中联
国际出具的《评估报告》中海晟金租股东全部权益价值的评估值为定价依据，由
交易各方协商确定，并提交股东大会批准。
中联国际对海晟金租 100%股权分别采用收益法和资产基础法进行了评估，
截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，在持续经营假设条件下，海晟金租经审计的
所有者权益为 295,840.08 万元，采用收益法确认的评估价值为 326,582.40 万元，
评估增值 30,742.32 万元，增值率 10.39%；采用资产基础法评估的评估结果为
295,883.02 万元，评估增值 42.94 万元，增值率为 0.01%。
采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差 30,699.38 万元，差
异率为 10.38%。
基于被评估单位历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，其价值不仅
体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现于被评估
单位所具备的，包括市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无形资产上。
在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下，收益法评估
从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成
的整体组合价值，而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资产的简单组合价
值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价
值。故本次评估选用收益法评估结果作为评估结论。
（二）评估假设
1.基本假设
（1）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估
计。
65
（2）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，
在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，
买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估
基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2.关于评估对象的假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改
良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价
值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的各种应付款项均已付清。
（3）评估人员已对评估对象所涉及设备有形资产从其可见实体外部进行勘
察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技
术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，
假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假
设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
（4）除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可
能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
（5）假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价
值造成重大不利影响。
（6）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
3.关于企业经营和预测假设
（1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易
各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方
向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业可预知的状况及市场
66
竞争环境下持续经营。
（3）假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等不发生重大变化。
（4）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税
收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关
的法律法规。
（5）假设被评估单位所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势
不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。
（6）假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等基本
保持不变。
（7）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位
管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将
来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
（8）假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是
不同的。
（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
（10）假设被评估单位的未来预测期内的信用评级情况和基准日时点保持一
致，未来预测期内在同行业借款额度和基准日时点保持一致。
（11）假设被评估单位未来各年按照净利润的 10%提取盈余公积，按照风险
资产期末余额的 1.5%计提一般风险准备，剩余利润在满足被评估单位经营发展
以及资本监管要求后，进行适当分配；未来实收资本、资本公积、其他综合收益
金额保持基准日水平不变。
（12）目前海晟金租的主机设备和办公场所及车位都是向大股东广东南海农
村商业银行股份有限公司租赁使用的，本次评估假设该等租赁合同将持续正常履
行，并在到期后能够按照原租赁模式和租金增长率进行续签。
67
（13）假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政
策在重要方面基本保持一致。
（14）假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相
关法律法规。
4.其他假设
（1）依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证
明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托人已
依法行事。
（2）假设评估范围与委托人及被评估单位提供的评估申报表一致，未考虑
委托人及被评估单位提供评估申报明细表以外可能存在的或有资产及或有负债
对评估结论的影响。
（3）假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保
持一致而不发生变化；
当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改
变评估结论，评估报告将会失效。
二、本次评估情况
（一）评估方法
根据资产评估准则，当满足采用不同评估方法的条件时，资产评估专业人员
应当选择两种或者两种以上评估方法，通过综合分析形成合理评估结论。结合前
述分析，本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法。
（二）资产基础法具体评估过程
1.非实物资产的评估
非实物资产主要包括现金及存放中央银行款项、存放同业款项、长期应收款
和其他资产等资产。
非实物资产评估过程包括以下三个阶段：
68
第一阶段：准备阶段
对列入评估范围内非实物资产的构成情况进行向被评估单位了解，提交评估
准备资料清单和资产评估明细表，按照资产评估准则和指南的要求，指导企业填
写资产评估明细表。
第二阶段：核实调查阶段
1）核实账目的真实性
根据企业提供的非实物资产评估明细表资料，首先与企业提供资产负债表的
相应科目核对使之相符。然后再将明细账与银行对账单核对，做到表、实相符。
2）调查资产的收回风险
对各项非实物资产除进行账证核对、账表核对外，对主要应收款项按其发生
时间、债务人名单进行分类、发函核对，查明各项非实物资产的发生时间、金额、
对应债务人单位的基本情况，款项的催收情况等并进行详细记录。
第三阶段：评定估算阶段
1）对各类资产，遵照资产评估准则、指导意见和其他有关规定，通过清查
核实，和相应的评估的方法，确定其在评估基准日的公允价值，编制相应评估汇
总表；
2）提交非实物资产的评估说明。
（1）现金及存放中央银行款项
存放中央银行款项是被评估单位收取承租人的租赁风险金缴存计提的存款
准备金，存放在中国人民银行南海支行人民币存款账户。评估人员查阅了银行对
账单、银行存款余额调节表，对银行账户向对应的银行进行了函证，其查阅和函
证结果与企业账面记录相符，以核实后账面值作为评估值。
存放中央银行款项评估结果为 24,883,459.21 元，评估值无增减。
（2）存放同业款项
存放同业款项为被评估单位在澳门国际银行股份有限公司佛山支行、广东南
69
海农村商业银行股份有限公司和广发银行股份有限公司佛山分行等金融机构开
设多个存款账户，均为人民币存款。账面余额合计 1,132,218,606.57 元，计提坏
账准备 481,362.33 元，账面净额为 1,131,737,244.24 元。评估人员查阅了银行对
账单、银行存款余额调节表，对各个银行账户向对应的银行进行了函证，其查阅
和函证结果与企业账面记录相符，根据各对应银行最新的评级标准情况，对评估
风险损失进行估计。
存放同业款项评估值为 1,131,737,244.24 元，评估无增减。
（3）拆出资金
拆出资金为被评估单位在同行业拆解系统拆出给同行业的款项。账面余额合
计 200,101,111.11 元，计提坏账准备 45,022.75 元，账面净额为 200,056,088.36 元。
评估人员查阅了拆出资金对账单和交易记录，其查阅和函证结果与企业账面记录
相符，根据对拆出资金对象最新的评级情况，对评估风险损失进行估计。
拆出资金评估值为 200,056,088.36 元，评估无增减。
（4）长期应收款
长期应收款主要为应收融资租赁款，账面值为 25,890,824,315.69 元，计提坏
账准备 980,938,557.88 元，账面净值为 24,909,885,757.81 元。评估人员核实了账
簿记录、检查了租赁业务合同、原始凭证等相关资料，对金额较大的款项寄发询
证函。同时，评估人员在现场核实的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的
情况，对各应收账款的数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信
用、经营管理现状等情况具体分析。根据各客户对应最新的评级标准情况，对评
估风险损失进行估计。
长期应收款评估值为 24,909,885,757.81 元，评估无增减。
（5）债权投资
债权投资为被评估单位在中泰信托有限责任公司购买中泰信托的弘泰 1 号
信托计划，截止评估基准日账面净值为 0.00 元，账面值为 16,498,557.01 元，计
提坏账准备 16,498,557.01 元。
70
评估人员通过被评估单位提供的信托计划购买合同协议凭证等有关资料，查
阅计提时间、业务内容及金额等账务记录，核实事项的真实性和金额等，对信托
计划的情况及对账款收回的可能性进行了判断，发现该信托计划出现债务问题而
不能正常回收。考虑其回收存在的风险，对其按照账面值的 100.00%计提预计风
险损失。
债权投资评估值为 0.00 元，评估结果无增减。
（6）使用权资产
使用权资产账面值 5,881,611.50 元，主要为租赁经营场地和主机的款项，评
估人员了解被评估单位使用权资产的账面价值构成，通过核对明细账与总账、报
表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，根据公司提供的租赁合同有关资
料，查阅计提时间、业务内容及金额等账务记录。在核实无误的基础上，以清查
核实后的账面值确认其评估值。
使用权资产评估值 5,881,611.50 元，评估无增减。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产账面值 190,903,387.09 元，主要是企业应收租赁业务款项和
应收款项等账面值低于计税基础等产生的递延所得税资产。
评估人员通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是
否相符，根据公司提供的有关资料，查阅计提时间、业务内容及金额等账务记录，
以证实资产的真实性、完整性。递延所得税资产是由可抵扣暂时性差异形成，这
部分可抵扣暂时性时间差异所产生的递延所得税资产，会随时间的推移而抵消，
故在核实无误的基础上，以清查核实后的账面值确认其评估值。
递延所得税资产评估值 190,903,387.09 元，评估无增减。
（8）其他资产
其他资产包括其他应收性质款项、应收利息性质款项、预付性质款项和待认
证进项税额。
1）其他应收性质款项
71
其他应收性质款项账面余额 934,628.72 元，计提坏账准备 12,436.21 元，其
他应收性质款项款净额 922,192.51 元，主要为应收的关联方保证金和押金等。
评估人员查阅有关账证，向企业财务人员了解其他应收性质款项形成的原因
和对方信誉情况，对金额较大的款项寄发询证函。同时，评估人员在现场核实的
基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，对各其他应收性质款项的数额、
欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况具体
分析。
其他应收性质款项评估值为 922,192.51 元，评估值无增减。
2）应收利息性质款项
应收利息性质款项账面余额 2,460,764.40 元，未计提坏账准备，应收利息性
质款项净额 2,460,764.40 元，为应收客户融资租赁利息费用。
评估人员在对应收利息性质款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在
调查了解的情况，具体分析数额、利息费用计提时间和原因、款项回收情况、欠
款人资金、信用、经营管理现状等，未发现服务单位有破产、撤销或不能按合同
规定按时支付应收利息性质款项等情况，以核实无误的相关计息存款的本金与约
定利率及对应借款期限的乘积作为评估值。
应收利息性质款项评估值为 2,460,764.40 元，评估无增减。
3）预付性质款项
预付性质款项账面余额 3,233,615.37 元，未计提坏账准备，预付性质款项净
额 3,233,615.37 元，主要为预付手续费、技术开发费和服务费等。
评估人员在对预付性质款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查
了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信
用、经营管理现状等，未发现提供服务单位有破产、撤销或不能按合同规定按时
提供服务等情况，以核实后账面值作为评估值。
预付性质款项评估值为 3,233,615.37 元，评估无增减。
4）待认证进项税额
72
企业待认证进项税额账面值 49,358.51 元。评估人员核实了账簿记录、检查
了原始凭证等相关资料，核实事项的真实性和金额等，经确认待认证进项税额能
在将来收回相应的资产或权利，以核实后的账面值确认其评估值。
待认证进项税额评估值 49,358.51 元，评估值无增减。
2.设备评估
（1）评估范围
被评估单位列入本次评估范围的设备类资产为车辆和电子设备，其数量、账
面原值、账面净值、减值准备情况见下表：
序号 类别 数量（项） 账面原值（元） 账面净值（元） 说明
1 车辆 5 987,455.96 0.00 商务车
2 电子设备 243 3,926,471.78 2,255,500.27 办公设备
3 固定资产减值准备
合计 4,913,927.74 2,255,500.27
（2）待估机器设备概况
1）车辆
委估的车辆主要为商务车，购置于 2016 年至 2017 年。车辆均正常使用，由
专人登记维护管理，实行专职司机对口专车使用。
2）电子设备
委估的电子设备为办公用电脑、投影仪和打印机等，大部分电子设备购置于
2016 至 2022 年。截止至评估基准日，电子设备运行正常。
（3）评估方法
1.车辆评估方法
由于与委估车辆相同的车型已经停产，不能通过自行购建全新车辆获得，不
满足采用重置成本法评估的条件，故不采用重置成本法评估。类似的二手车交易
市场发育成熟，市场交易活跃，可比交易案例报价较多，故可采用市场法评估。
73
采用市场法评估车辆是将待估车辆与在较近时期内已经发生交易的类似机
动车交易实例报价进行对照比较，依据后者已知的交易价格，将委估车辆相对于
交易实例作交易情况、交易期日、型号、实体状态、使用年期、厂牌因素修正，
得出待估设备评估价值方法。其基本公式为：
待估车辆价格=比较案例车辆价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数
×实体因素修正系数×使用年期因素修正系数×厂牌修正系数×其他因素修正
系数。
2.电子设备评估方法
对正常使用的电子设备主要采用成本法进行评估。重置成本法是先行估算电
子设备于评估基准日的重置全价，然后根据电子设备的运行维护现状及预计其未
来使用情况，相应扣减实体性贬值，以此确定待估电子设备的评估价值。电子设
备的各项贬值可通过成新率综合计算。
成本法计算公式为：V=C×q
其中：V=待估资产价值；
C=待估资产重置成本；
q=待估资产综合成新率。
（3）评估结果
账面价值（元） 评估价值（元） 增值额（元）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
车辆 987,455.96 - 712,400.00 712,400.00 -275,055.96 712,400.00
电子设备 3,926,471.78 2,255,500.27 2,310,940.00 1,959,230.00 -1,615,531.78 -296,270.27
固定资产
- - - - - -
减值准备
合计 4,913,927.74 2,255,500.27 3,023,340.00 2,671,630.00 -1,890,587.74 416,129.73
（4）评估增减值分析
车辆增值是因为被评估单位车辆会计折旧年限较短导致账面值较低，目前二
手市场价格较高。
74
电子设备评估原值和净值减值是因为部分电子设备对应的技术更新较快，导
致市场价格下降。
3.无形资产的评估
（1）评估对象与评估范围
被评估单位账面记录的其他无形资产为用友金融租赁系统软件和征信查询
系统等。截至评估基准日时上述软件均能正常使用。
被评估单位未记录的无形资产为商标 2 项，域名 1 项，具体信息如下：
1）商标
序号 权属人 名称 注册号 分类 注册公告日
佛山海晟金融租赁股份有限公 2019 年 5 月 21
1 31116017 36 类 金融物管
司 日
佛山海晟金融租赁股份有限公 2019 年 1 月 14
2 28557022 36 类 金融物管
司 日
2）域名
序号 备案主体 域名 注册号 备案号 审核时间
佛山海晟金融租赁股份有限 fshsfl.co 粤 ICP 备 17150102 440605020028 2022 年 1 月 10
1
公司 m 号-1 27 日
（2）软件评估说明
对于外购的软件，本次评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的
构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。发现企业软件均为定制软件，存在
定期升级或者再开发服务，对于这些软件较难询到市场价格，评估人员对其账面
价值的构成和摊销方式进行了核查，认为其摊销期限和摊销情况正常，以尚存受
益期内的摊销余额确定为评估值。无形资产—软件评估值为 719,253.03 元，评估
无增减。
（3）商标评估说明
1）评估方法的选择
由于我国商标市场交易目前尚处初级阶段，类似商标的公平交易数据采集较
75
为困难，市场法在本次商标评估应用中可操作性较差。收益法是以委估商标未来
所能创造的收益现金流现值来估算无形资产价值。根据了解，被评估单位的为金
融租赁行业，收入主要依靠融资租赁业务形成放贷规模形成的利息收入，受商标
影响较小，商标不能给收入带来明显贡献，仅作为防御型用途，故商标权采用成
本法评估。
采用成本法评估无形资产，其基本公式为：
无形资产整体评估值=无形资产重置成本×（1-贬值率）
商标资产重置成本的计算公式为：
重置成本=设计费+申请代理费+申请注册费
对于商标专用权，根据《中华人民共和国商标法》，注册商标有效期满可申
请续展注册，每次续展注册的有效期为十年，未规定续展次数，即在正常经营情
况下，委估国内注册商标将一直持续注册使用，因此商标不考虑贬值因素影响。
2）评估结果
此次评估中各项成本的确定如下：
1）设计费
经过咨询，被评估单位的商标设计费为 2,000.00 元/个。
2）申请注册费
经咨询，商标注册费已经包含在申请代理机构申请注册商标权的代理费中。
3）申请注册费
经咨询，目前市场上商标申请注册费等为 3,800.00 元/个。
4）商标权估值计算
注册商标权的价值=设计费+宣传推广+申请注册费
=2000.00+0+3,800.00
=5,800.00（元）（取整）
76
（4）域名评估说明
由于在国内交易市场上可以找到与待估域名在较近时期内交易的类似域名
交易实例，将委估域名相对于交易实例对域名长度、域名后缀、交易期日、到期
时间因素修正可得出待估域名评估价值，故可以使用市场法对域名进行评估。
采用市场法评估域名是将待估域名与在较近时期内交易的类似域名交易实
例进行对照比较，依据后者已知的交易价格，将委估域名相对于交易实例作域名
长度、域名后缀、交易期日、到期时间因素修正，得出待估域名评估价值的方法。
其基本公式为：
待估域名价格=比较案例域名价格×域名长度修正系数×域名后缀修正系数
×交易期日修正系数×到期时间因素修正系数。
委估域名 fshsfl.com 备案日为 2022 年 1 月，包括 6 项字母，后缀为.com。
根据阿里云网站查询交易信息，基准对待估域名调整如下：
项目名称 评估主体 参照物 A 参照物 B 参照物 C
域名名称 fshsfl.com shdqyj.com sjschd.com adsmia.com
交易价格（元） 1,691.00 1,691.00 1,691.00
域名长度因素调整 1 1 1
域名后缀因素调整 1 1 1
交易期日因素调整 1 1 1
到期时间因素调整 1 1 1
调整后结果（元） 1,691.00 1,691.00 1,691.00
则该项域名评估值=（1,691.00+1,691.00+1,691.00）/3=1,691.00（元）
（5）评估结果
单位：元
项目 账面值 评估值 增值额 增值率（%）
外购软件 719,253.03 719,253.03 0.00 0.00
商标 0.00 11,600.00 11,600.00
域名 0.00 1,691.00 1,691.00
合计 719,253.03 732,544.03 13,291.00 1.85
77
4.负债的评估
（1）短期借款
短期借款账面值 18,705,356,192.87 元 ，主要为被评估单位向佛山农村商业
银行股份有限公司、广东南海农村商业银行股份有限公司、浦发银行股份有限公
司和平安银行股份有限公司等银行的借款。
评估人员经查阅了借款合同、相关的最高额保证合同、利息支付记录等，抽
查了有关会计记录等现场核实，账务记载真实、利息支付及时，以经核实后的账
面值作为评估值。
短期借款评估值为 18,705,356,192.87 元，评估无增减。
（2）拆入资金
拆入资金账面值为 1,972,387,812.49 元，主要为被评估单位在银行拆借系统
里面向广东南雄农村商业银行股份有限公司、广东佛冈农村商业银行股份有限公
司和广东五华农村商业银行股份有限公司等银行借的资金。
评估人员经查阅了拆入资金单据、拆入资金系统记录、利息支付记录等，抽
查了有关会计记录等现场核实，账务记载真实、利息支付及时，以经核实后的账
面值作为评估值。
拆入资金评估值为 1,972,387,812.49 元，评估无增减。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 33,746,095.77 元，是企业为获得职工提供的服务而给
予的报酬，为工资、奖金、津贴和补贴、工费经费等。
评估人员对于应付职工薪酬，核查了相关凭证及账簿资料，通过获取或编制
企业应付职工薪酬明细表，复核加计正确，并与明细账、总账、报表数核对，汇
总或收集与现金流量有关的信息，核实了职工薪酬的提取及使用情况。经核实，
应付职工薪酬账、表、单相符，与相关会计科目的应付职工薪酬计提数核对一致，
账面余额均为应承担的负债，以经核实后账面值作为评估值。
78
应付职工薪酬评估值 33,746,095.77 元，评估无增减。
（4）应交税费
应交税费账面值 45,544,501.54 元，主要系企业所得税、增值税及附加税等。
评估人员查验了企业历年来所交税费的税种和金额，查阅了该企业的纳税申
报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，经核其税款计算准确合规、按当
地税收管理机关要求纳税，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在核实基准
日所应交纳的税种和金额无误的基础上，以核实后账面值确认评估值。
应交税费评估值 45,544,501.54 元，评估无增减。
（5）应付款项
应付款项为应付票据，其账面值为 25,287,992.00 元，主要为被评估单位开
出的银行承兑汇票。
评估人员获取应付票据评估申报明细表，复核加计正确，并与报表数、总账
数和明细账合计数核对是否相符，就商业汇票的种类、号数和出票日期、到期日、
票面金额、交易合同号和收款人姓名或单位名称以及付款日期和金额等与应付票
据备查簿、明细账核对，以经核实后的原币账面值确定评估值。
应付款项评估值为 25,287,992.00 元，评估无增减。
（6）合同负债
合同负债账面值 36,548,947.33 元，主要是被评估单位预收客户的租金。
评估人员核对了合同负债发生的日期及其所对应的项目，抽查有关账簿记
录、文件资料，经查实合同负债均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核实
后账面值确定为评估值。
合同负债评估值为 36,548,947.33 元，评估无增减。
（7）长期借款
长期借款账面值 420,861,180.50 元，为被评估单位借广晟财务有限公司和北
京农村商业银行股份有限公司的借款。
79
评估人员核对了借款合同，抽查有关会计记录等现场核实，账务记载真实、
利息支付及时，以经核实后的账面值作为评估值。
长期借款评估值为 420,861,180.50 元，评估无增减。
（8）应付债券
应付债券账面值为 1,001,821,917.83 元，为企业发行的金融债券。
应付债券为金融债券。评估人员查阅了债券发行的有关决议、发行协议、委
托代理合同等，经核实，账务记载真实，利息计算准确，以核实后的账面值作为
评估值。
应付债券评估值为 1,001,821,917.83 元，评估值无增减。
（9）租赁负债
租赁负债账面值为 5,955,069.18 元，评估人员查阅了有关资产的租赁合同、
协议等，经核实，账务记载真实，入账及时，以核实后的账面值确定评估值。
租赁负债评估值为 5,955,069.18 元，评估值无增减。
（10）递延所得税负债
递延所得税负债账面值为 27,926.82 元，是根据所得税准则确认的应纳税暂
时性差异产生的所得税负债。评估人员核查了相关入账依据，了解形成原因和未
来预计支付的情况，确认其真实性后以核实后账面值确认为评估值。
递延所得税负债评估值 27,926.82 元，评估值无增减。
（11）其他负债
其他负债包括融资租赁保证金、其他应付性质款项和递延收益性质款项。
1）融资租赁保证金
融资租赁保证金账面值为 975,076,338.30 元，为应付融资租赁业务对应的保
证金。
评估人员查阅了有关合同、协议等，经核实，账务记载真实，入账及时，以
80
核实后的账面值确定评估值。
融资租赁保证金评估值为 975,076,338.30 元，评估值无增减。
2）其他应付性质款项
其他应付性质款项账面 1,675,096.67 元，主要为应付保证金、设备费、和咨
询费等。
评估人员核实了相关账簿记录、文件资料，对各项其他应付性质款项进行了
解，特别对大额其他应付性质款项或异常的项目着重调查，核查其原始凭证，确
定其真实、正确性。以经核实后的账面值确认评估值。
其他应付性质款项评估值为 1,675,096.67 元，评估无增减。
3）递延收益性质款项
递延收益性质款项账面值为 290,298,366.40 元，是企业待确认项目租息、项
目服务费等收入。评估人员查阅了有关文件等入账依据，根据有关文件规定的用
途，经核实，相关项目尚在进行之中，被评估单位存在相应义务，以核实后的账
面值确定评估值。
递延收益性质款项评估值 290,298,366.40 元。
（三）收益法具体评估过程
1.计算公式
本次评估基本计算公式为：
E＝P＋C
式中：E：被评估单位的股东全部权益价值。
P：被评估单位的经营性资产价值。
式中：Ri：评估对象在预测期内第 i 年的预期收益；预测期是指被评估单位
从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间；
Rn+1：评估对象在预测期满后第 1 年的预期收益；
81
r：折现率；
n：评估对象的预测期。
C：被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产（负债）的价值。
C＝C1＋C2
式中：C1：基准日流动类溢余/非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余/非经营性资产（负债）价值。
2.应用收益法时的主要参数选取
（1）预期收益及实现收益的时点
根据被评估单位的具体情况，使用股权自由现金流量作为经营性资产的预期
收益指标。
股权自由现金流量＝净利润－权益增加额+其他综合回报
权益增加额=当年末所有者权益－上年末所有者权益=股本变动+资本公积
变动+盈余公积变动+其他综合收益变动+一般风险准备变动+未分配利润变动
经核实，被评估企业无其他综合回报。
预期收益实现时点按经营年度预期收益平均实现确定，设定在每年的公历年
中。
（2）预测期
企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定详细预测期的主要因素。根据被
评估单位服务的剩余经济寿命以及替代服务的收入结构、成本结构、资本结构、
资本性支出和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影
响企业进入稳定期的因素，以及管理层对未来业务发展和市场前景预测，合理确
定详细预测期。详细预测期取自评估基准日起 5 个完整收益年度。
（3）预期收益的收益期
按照现行法律、行政法规规定，以及被评估单位的企业性质、企业类型，国
家未对被评估单位所处行业的经营期限有所限制，也没有对该类型企业有经营年
限规定；通过对被评估单位所在行业现状与发展前景分析，行业将持续且没有可
82
预见的消亡期；此外，根据被评估单位的章程、合资合同等文件，投资人也未对
企业的经营期限做出约定；同时，根据被评估单位的主营业务构成、经营状况、
拥有资产特点和资源条件，及其管理层对企业未来经营前景的判断，被评估单位
具有可持续经营能力。在正常情况下，被评估单位将一直持续经营，因此，本次
评估设定预期收益的收益期为永续年期。
（4）预期收益终止时，待估权益的清算价值
由于被评估单位一直持续经营，其预期收益的持续时间为无穷，故设定被评
估单位在永续经营期之后的清算价值为零。
（5）待估权益预期收益的折现率
由于收益法采用股权自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统
一的原则，折现率 r 选取资本资产定价模型（CAPM）计算确定。则：
re r f e
( rm r f )
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e
u
(1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
D
1 (1 t )
i
Ei
式中：Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（6）溢余资产价值确定
溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的
多余资产。经分析，被评估单位无明显的溢余资产。
（7）非经营性资产价值确定
83
非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经
营性负债后的资产。经过分析，非经营性资产为存放同行业款项中的 10,000.00
万元，用于 2022 年 4 月份发放 2021 年度的股东分红，本次评估按账面值确认其
价值。
2.未来期股权现金流预测
海晟金租未来期股权现金流预测如下：
单位：万元
名称 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年及以后
一、营业总收入 68,103.69 97,773.88 104,315.68 109,936.69 114,801.97 118,882.29 118,882.29
利息净收入 67,900.98 97,621.10 104,206.38 109,881.38 114,817.79 118,898.11 118,898.11
其中：利息收入 134,608.66 194,704.97 208,360.24 219,881.81 229,863.86 238,044.32 238,044.32
利息支出 66,707.68 97,083.87 104,153.86 110,000.43 115,046.08 119,146.21 119,146.21
手续费及佣金净收入 202.71 152.79 109.30 55.31 -15.82 -15.82 -15.82
其中：手续费及佣金
217.03 168.60 125.11 71.13 - - -
收入
手续费及佣金支出 14.32 15.82 15.82 15.82 15.82 15.82 15.82
二、营业总支出 27,869.00 32,362.16 32,574.32 33,441.83 33,835.45 27,668.28 27,668.28
税金及附加 730.32 1,055.59 1,129.32 1,191.43 1,245.12 1,289.43 1,289.43
业务及管理费 7,746.19 11,088.08 11,903.93 12,682.92 13,395.34 14,048.13 14,048.13
信用减值损失 19,392.49 20,218.50 19,541.08 19,567.47 19,194.99 12,330.72 12,330.72
三、营业利润 40,234.69 65,411.72 71,741.36 76,494.87 80,966.52 91,214.01 91,214.01
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
四、利润总额 40,234.69 65,411.72 71,741.36 76,494.87 80,966.52 91,214.01 91,214.01
减：所得税 10,076.46 16,380.77 17,964.85 19,154.70 20,273.86 22,836.69 22,836.69
五、净利润 30,158.23 49,030.95 53,776.51 57,340.16 60,692.67 68,377.31 68,377.31
减：权益增加额 18,691.13 24,515.48 21,510.60 17,202.05 18,207.80 20,513.19 20,513.19
六、股权现金流 11,467.10 24,515.48 32,265.91 40,138.11 42,484.87 47,864.12 47,864.12
3.折现率的确定
由于收益法采用股权现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的
原则，折现率 r 选取加权平均资本成本模型（CAPM）计算确定。
84
1）无风险报酬率的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率如下表。
日期 期限 当日(%)
3月 1.91
6月 2.04
1年 2.13
2年 2.31
2022-03-31
3年 2.42
5年 2.57
7年 2.82
10 年 2.79
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，无风险
报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取
2022 年 3 月 31 日国债市场上，10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.79%。
2）市场预期报酬率 rm 的选取
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场
风险溢价。
利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，
例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益
率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算
方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月
85
为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.99%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.99%－2.79%＝7.20%
3）资本结构的确定
本次评估采用海晟金租评估基准日时点的同行业资本结构。计算资本结构
时，各年度的股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
4）企业风险系数 Beta
根据上海万得信息技术有限公司（WIND 资讯）的相关统计数据，本次通过
选取与被评估单位所在租赁行业类似的上市公司的 βu 系数（剔除杠杆调整β）
直接进行查询，对上市公司各自的 βu 系数进行算术平均并作适当调整以后，得
出 βu＝0.2017。
再通过公式βe=βu×[1+(1-t)×D/E]，计算海晟金租带财务杠杆系数 Beta 系
数。
海晟金租 Beta 系数＝1.06。
5）ε-评估对象的特性风险调整系数；
在确定企业特定风险调整系数时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企
业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖等方面的差异，确定特
定风险系数。
①公司规模：海晟金租融资租赁业务规模处于中等水平，评估时取该项风险
调整系数为 0.00%。
②企业发展阶段：海晟金租成立时间较短，目前正处于发展阶段，存在由于
规模快速发展带来一定程度的管理风险，故该项风险调整系数取 1.0%。
③核心竞争力：海晟金租拥有专业融资租业务团队，股东背景实力强大，外
部支持力度大且资金流动性强。目前，海晟金租在广东省具有良好的口碑，故该
项风险调整系数取 0.00%。
④对大客户和关键供应商的依赖：融资租赁业务受到客户租金和租息支付情
86
况影响大，供应商的借款利率波动，都会对经营产生一定的风险，故该项风险调
整系数为 1.00%。
⑤财务风险：海晟金租资产负债率较高，故预计公司未来存在一定的财务风
险，故该项风险调整系数取 1.00%。
综合分析，取企业特定风险调整系数为 3.00%。
6）权益资本成本 re
re r f e
( rm r f )
=2.79%+1.06×（9.99%-2.79%）+3%
=13.42%
4.企业股权现金流价值的计算
根据前述公式，企业股权现金流计算结果为 316,582.40 万元。
5.溢余资产和非经营性资产（负债）的价值
截至评估基准日，被评估单位的不存在溢余资产。经过分析，非经营性资产
为经过股东会同意预计于 2022 年 4 月份发放 2021 年度的股东分红 10,000.00 万
元。
6.少数股东权益价值
截止评估基准日，海晟金租不存在少数股东权益。
7.收益法评估值的计算
企业整体股东全部权益价值＝企业股权现金流评估值＋溢余资产价值＋非
经营性资产价值－非经营性资产负债价值
＝316,582.40＋0.00＋10,000.00－0.00＝326,582.40（万元）
（四）评估结论
1.采用资产基础法评估结果
87
采用资产基础法评估计算，评估结果如下：
资产总计：账面值为 2,647,298.83 万元，评估值为 2,647,341.77 万元，评估
增值 42.94 万元，增值率 0.0016%；负债总计：账面值为 2,351,458.74 万元，评
估值为 2,351,458.74 万元，评估无增减；所有者权益：账面值为 295,840.08 万元，
评估值为 295,883.02 万元，评估增值 42.94 万元，增值率 0.01%。
2.采用收益法评估结果
采用收益法评估，评估结果如下：
账面值为 295,840.08 万元，评估值为 326,582.40 万元，评估增值为 30,742.32
万元，增值率 10.39%。
3.不同评估结果的分析及评估结论的确定
采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差 30,699.38 万元，差
异率为 10.38%。
两种评估方法产生差异的主要原因主要是：
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理
以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估单位属于融资租赁行业，其
收入主要来自于融资租赁业务，收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一定关
联，亦能反映企业所具备的市场开拓能力、客户保有状况、业务经验等无形因素，
特别是不可确指无形资产的价值贡献。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所
耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而
变化。资产基础法评估结果与基准日实物资产的重置价值，以及账面结存的流动
资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联，但难以反映不同类型资产之间
的集合联动效应，以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的
价值。
基于被评估单位历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，其价值不仅
88
体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现于被评估
单位所具备的，包括市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无形资产上。
在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下，收益法评估
从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成
的整体组合价值，而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资产的简单组合价
值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价
值。故本次评估选用收益法评估结果作为评估结论。
（五）特别事项说明
以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下事项对
评估结论的影响：
1.权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
评估师未获告知及现场尽职调查中未发现被评估单位资产存在产权瑕疵事
项，评估时也未考虑被评估单位资产任何可能存在的产权瑕疵事项对评估结论的
影响。
2.担保及其或有负债（或有资产）事项
无。
3.未决事项、法律纠纷及评估程序受限等不确定因素
（1）海晟金租与广东任我通汽车云智能科技股份有限公司融资租赁合同纠
纷已经于 2019 年由广东省佛山市中级人民法院二审判决，被告广东任我通汽车
云智能科技股份有限公司需支付租金约 828.00 万元及对应逾期利息，违约金和
中介费用，后因被执行人无可供执行财产，法院曾一度终结执行程序。截至评估
报告日该案仍处于执行阶段，相关款项仍未能回收，本次评估没有考虑该涉诉款
项未来可能收回对评估结论产生的影响。
此外，除上述诉讼外评估师未获告知、亦未发现对评估结论产生影响的其他
诉讼事项。
（2）全球爆发的“新型冠状病毒性肺炎”在 2022 年仍形势严峻，国家为此
89
制定了动态清零管控政策，受影响的省市均启动重大突发公共卫生事件响应。委
托人管理层已在盈利预测时适当考虑该不可抗力事件对委估资产的收益能力所
产生的影响。截止至评估报告出具日，“新型冠状病毒性肺炎”影响尚未消除，
评估师无法估计其后续发展和国家相应政策，亦无法判断该事项可能对评估结论
产生的影响。
4.重要的利用专家工作情况
本项目所有评估工作均未利用专家工作完成。
5.重大期后事项和经济行为的影响
无。
以上存在的特别事项特提请报告使用者注意。
三、上市公司董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性的
分析
上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有
关评估事项以后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本公司聘请的中联国际具有证券期货相关资产评估业务资格。本次评估机构
的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及
预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充
分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
根据《评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循
了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
90
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。针对标的资产，评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方
法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易
标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
的相关性一致。
（四）评估定价公允性
本次交易涉及的标的公司定价依据参考本次评估机构作出的评估结果，同时
考虑过渡期损益、支付进度安排等因素，经上市公司与交易对方友好协商确定，
标的资产定价方式合理。独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）交易定价合理性分析
1.评估依据的合理性分析
中联国际估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行评估，并以收
益法评估结果作为最终评估结论。基于被评估单位历史经营业绩和管理层对企业
未来的前景预测，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无
形资产上，更多体现于被评估单位所具备的，包括市场地位、客户资源、团队优
势等方面的整体无形资产上。在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经
营收益的趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映
其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，而资产基础法仅从资产构建成本
上反映单项资产的简单组合价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、
全面地反映评估对象的整体价值。故本次评估选用收益法评估结果作为评估结
论，具有较高的可靠性，本次评估参数取值适当、合理。
2.标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋势
及采取的应对措施及其对评估的影响
91
上市公司本次拟出售资产主要从事融资租赁业务。截至本报告书签署之日，
标的公司在经营中所需遵循的现行法律法规及政治和经济政策、行业和技术等方
面在后续经营过程中预计不会发生重大不利变化。
3.交易定价的合理性
（1）交易标的估值水平
根据中联国际出具的中联国际评字【2022】第 VIMQD0621 号《资产评估报
告》，本次交易中，中联国际采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行
评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2022 年 3 月 31
日，海晟金租净资产账面值为 295,840.09 万元，评估值为 326,582.40 万元，评估
增值为 30,742.32 万元，增值率 10.39%。
由于过渡期损益归交易对方所有，交易双方综合考虑上述因素以及支付的进
度安排，经友好协商后确定本次标的资产海晟租赁 9%股份的交易价格为 30,600
万元。
本次交易价格对应的海晟金租全部股权价值为 340,000 万元，对应 2022 年 3
月 31 日的市净率为 1.15，2021 年度静态市盈率为 10.11。
（2）同行业上市公司估值比较
海晟金租属于融资租赁业。从市场中选取与海晟金租主营业务相同或相近的
上市公司江苏租赁（600901.SH）、越秀金控（000987.SZ）、中航产融（600705.SH）
作为可比公司。
同行业上市公司的市盈率、市净率情况如下表所示：
项目 市盈率 市净率
越秀金控 11.96 1.15
中航产融 8.26 0.93
江苏租赁 7.00 0.96
平均值 9.07 1.01
海晟金租评估值对应的市
9.61 1.09
盈率、市净率
海晟金租交易价格对应的 10.11 1.15
92
市盈率、市净率
注：市净率指标按 2022 年 3 月 31 日计算，市盈率指标为 2022 年 3 月 31 日的静态市盈率。
海晟金租本次评估值对应的市盈率、市净率与同行业上市公司相比不存在重
大差异，考虑到过渡期损益后的交易价格对应的市盈率、市净率略高于同行业上
市公司，具有合理性。
（3）可比交易估值比较
本次重大资产出售的标的资产主营业务是融资租赁。2019 年以来 A 股市场
已完成的主要融资租赁行业标的资产的出售与购买情况案例如下：
标的资产交
上市公
序号 标的资产 评估基准日 易价格（万 市净率 市盈率
司
元）
转让博申租赁 75%股 2019 年 10 月
1 ST 天业 41,995.27 1.00 2.36
权 31 日
置换金港租赁 30%股 2019 年 12 月
2 76,692.94 1.10 22.24
大港股 权 31 日
份 置换金控租赁 30%股 2019 年 12 月
3 53,558.90 1.10 19.84
权 31 日
*ST 秦 转让秦川租赁 40%股 2020 年 12 月
4 27,556.18 1.23 7.20
机 权 31 日
三一重 收购三一融资租赁 2020 年 9 月 30
5 15,664.16 1.00 34.15
工 75%股权 日
山鹰纸 出售融资租赁公司 2020 年 3 月 31
6 56,000.00 1.05 11.01
业 100%股权 日
平均值 1.08 16.13
海晟金租 1.15 10.11
海晟金租本次交易价格的市净率与可比交易平均值差异较小。海晟金租本次
交易价格的市盈率为 10.11，低于可比交易的平均市盈率为 16.13，主要系三一重
工的市盈率较高拉升了平均值所致。三一重工收购三一融资租赁为同一控制下企
业合并，三一融资租赁于 2016 年 10 月成立，交易时点尚处于快速发展中，利润
规模偏小，交易按照净资产定价，故市盈率偏高。剔除三一重工后，可比交易的
市盈率平均值为 12.53，与本次交易的市盈率差异较小。
综上所述，本次交易定价与可比交易相比不存在重大差异，具有合理性。
93
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交
易作价的影响
自评估基准日至本报告书签署之日，标的公司未发生对评估值产生影响的重
大变化事项。
（七）交易定价与评估结果的差异及其合理性
根据中联国际出具的中联国际评字【2022】第 VIMQD0621 号《资产评估报
告》，本次交易中，中联国际采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行
评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2022 年 3 月 31
日，海晟金租净资产账面值为 295,840.09 万元，评估值为 326,582.40 万元，评估
增值为 30,742.32 万元，增值率 10.39%。
由于过渡期损益归交易对方所有，交易双方综合考虑上述因素以及支付的进
度安排，经友好协商后确定本次标的资产海晟租赁 9%股份的交易价格为 30,600
万元。本次交易价格对应的海晟金租全部股权价值为 340,000 万元，对应 2022
年 3 月 31 日的市净率为 1.15，2021 年度静态市盈率为 10.11，与同行业上市公
司及可比交易估值相比不存在重大差异。
综上所述，上市公司董事会认为：上市公司为本次交易所选聘的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评
估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。
四、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》
等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事，独
立董事认真审阅了《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书》及相关文
件，对本次重组所涉及的标的资产评估事项进行了核查，就本次评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性
发表如下独立意见：
94
1.本次重组的评估机构中联国际具有证券期货相关业务评估资格，除为上市
公司提供资产评估服务的业务关系外，中联国际及经办评估师与上市公司、交易
对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的
利害关系，评估机构具有独立性；
2.本次对标的公司的评估中，中联国际所设定的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；
3.本次评估的目的是确定标的公司在评估基准日 2022 年 3 月 31 日的市场价
值，为本次重组提供定价参考依据。中联国际采用了资产基础法、收益法两种评
估方法分别对标的公司价值进行了评估，并采用收益法评估结果为最终评估结
论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用
的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性；
4.标的资产的评估价格公允，评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取
的折现率等重要评估参数符合标的公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量
等评估依据及评估结论合理；
5.上市公司本次重大资产出售的交易价格参考中联国际出具的评估结论、过
渡期损益安排和对价支付进度等因素由交易双方友好协商确定，上市公司重大资
产出售的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
95
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
（一）合同主体
甲方：广东南海产业集团有限公司，在广东省佛山市南海区注册成立并有效
存续的国有控股有限公司，甲方现控股股东及实际控制人为佛山市南海区国有资
产监督管理局。
乙方：广州御银科技股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律注册的并
于深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称“*ST 御银”，股票代码 002177。
（二）签订时间
《广东南海产业集团有限公司与广州御银科技股份有限公司关于佛山海晟
金融租赁股份有限公司 9%股份之股份转让协议》于 2022 年 8 月 25 日由合同主
体签订。
二、交易价格及定价依据
根据中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字【2022】第 VIMQD0621
号《评估报告》，以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，海晟金租股东全部权益的
评估值为 326,582.40 万元，标的公司 9%股份对应的评估值为 29,392.42 万元。
以上述评估结果为基础，经交易双方协商确定标的资产的交易价格为
306,000,000 元。
三、转让价款的支付
本次交易对价由南海集团以现金方式支付，股份转让价款分三期支付：
1.自《股份转让协议》生效之日起 5 个工作日内，南海集团应向御银股份和
南海集团共管账户存入股份转让价款的 55%作为第一期转让价款备付款；
自交割完成日起 5 个工作日内，御银股份和南海集团应共同申请将第一期转
让价款备付款从共管账户划付至御银股份的银行账户内（第一期转让价款备付款
96
从共管账户划付至御银股份银行账户之日称为“首次划款日”）。
2.在首次划款日后 6 个月内，南海集团支付股份转让价款的 15%。
3.在首次划款日后 12 个月内，南海集团支付股份转让价款的 30%。
四、标的股份的交割
南海集团按照《股份转让协议》约定履行（协助办理）标的股份交割手续以
下列各项先决条件全部得到满足（或在法律法规允许范围内被南海集团书面豁
免）为前提（该等交割先决条件全部得到满足或被南海集团书面豁免之日为“交
割先决条件满足日”）：（1）标的股份在交割前不存在任何担保权利负担、权属瑕
疵或转让限制情形；（2）标的公司在评估基准日至交割前没有发生重大不利影响
事件、重大障碍或风险。
在南海集团向共管账户支付第一期转让价款备付款的前提下，于交割先决条
件满足日后 10 日内，御银股份应办妥标的股份交割的全部相关手续，南海集团
应给予积极配合、协助。标的股份交割完成是指完成标的股份全部所有权转移给
南海集团的以下两项手续：（1）标的公司完成本次股份转让后的股东名册变更登
记，即南海集团持有标的股份已被记载于标的公司股东名册；（2）御银股份和南
海集团在标的公司股份托管机构广东股权交易中心办理完成股东变更及标的股
份过户登记至南海集团名下。
自交割完成日起，南海集团即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股
份完整的处置权和收益权。
五、过渡期间损益享有及承担
除《股份转让协议》另有明确约定外，自标的股份评估基准日起至交割完成
日期间，标的股份的损益变动均由南海集团享有和承担，交易双方不得以期间标
的公司经营性损益变动的理由要求对转让价款进行调整或主张补偿。
六、员工安置及债权债务处置
本次交易不涉及标的公司自身债权债务及资产的处置，不涉及标的公司的人
97
员安置。
七、协议成立及生效
双方一致明确，《股份转让协议》自双方法定代表人签署并加盖公章后成立，
协议中涉及“共管账户开立”、“双方的声明及保证”、“税费及其他费用”、“保密
义务”、“违约责任”、“协议生效条件”、“不可抗力”、“适用法律及争议解决”、
“协议变更、解除和终止”及“其他”等条款自协议成立之日起生效并对双方具
有约束力，其余条款自以下条件全部成就后立即生效：
1.交易对方就本次交易获得其董事会决策通过；
2.上市公司就本次交易取得股东大会的批准；
3.本次交易取得中国银保监会广东监管局（具体办理时以实际审批本次交易
的行业主管部门为准）的批准。
八、协议的终止
《股份转让协议》于下列情形之一发生时终止：
1.双方在本协议项下的义务已经按约定全部履行完毕；
2.本协议经双方书面协商一致同意解除；
3.任一方发生严重违反本协议情形的，经守约方发出书面要求后 15 日内未
能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施，则守约方有权书面终止本协议；
4.发生协议生效条件及其他条款明确约定可以提前解除协议情形，一方依照
相应约定书面解除本协议。
如《股份转让协议》项下的交易根据《股份转让协议》的约定终止，除非协
议另有明确约定，当协议终止后，协议即无效力，但协议第九条（保密）、第十
条（违约责任）及第十三条（适用法律及争议解决）在协议被终止后仍应继续有
效；且协议解除后，协议双方应本着公平、合理、诚实信用的原则在 60 日内或
者各方另行确认的其他期限内恢复本协议签订时的状态。
98
八、违约责任
各方确认，各方均本着最大的诚意签署本协议，除本协议另有约定外，在本
协议生效前，如一方在不享有本协议项下终止权或解除权或在无合理理由的情形
下终止或放弃履行本次交易或因故意或重大过失行为导致本协议的生效条件不
能成就，则视为该方存在缔约过失过错，该过错方应向非过错方赔偿其实际遭受
的直接经济损失、损害、费用和支出（包括但不限于守约方为实现权利而支出的
诉讼费、保全费、保全担保费或保险费、差旅费、合理的律师费等，“实际损失”）。
双方均应本着诚实信用的原则严格履行本协议约定，如任一方违约的（“违
约方”），违约方应向守约方承担继续履行、采取补救措施、承担违约金（如有）、
赔偿实际损失等违约责任。
如因上市公司原因未能按照本协议约定的期限完成标的股份的交割过户给
南海集团的，每延迟一日，上市公司应按逾期未完成交割股份相应转让价款的万
分之二/日计算向南海集团支付违约金。
如南海集团未按协议约定期限向共管账户存入第一期转让价款备付款或未
按照本协议约定期限支付标的股份转让价款的，每延迟一日，南海集团应按逾期
应付未付上市公司价款金额的万分之二/日计算向上市公司支付违约金。
如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因
行业主管部门等主管机构未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则
不视为本协议任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请
求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反其所适用法律法规而导致该等情
形的除外。
九、税费承担
因《股份转让协议》交易所发生的全部税收或费用，凡法律法规有规定者，
依相关规定办理；无规定者，除非本协议另有约定外，双方应各自承担己方与《股
份转让协议》的谈判、草拟、签署和实施本协议交易产生的有关税收和费用。
双方各自聘请的中介机构所产生的费用，由各聘请方承担。
99
第七节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，
切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，
按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关决策及交审批程序
本次交易出售的资产由会计师事务所和评估机构进行审计和评估；独立财务
顾问、法律顾问对本次交易分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。针对本
次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审
议本次交易议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易方案将提交公
司股东大会审议表决。
（三）确保本次交易定价公平、公允
公司已经聘请具有证券期货业务资格资产评估机构对标的资产进行评估，以
保证本次标的资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
本次标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的
评估报告结果为依据，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
（四）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，
保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决
100
通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
为防范本次资产出售可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取
以下措施填补本次资产出售对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1.进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指
引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够
充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，
独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的
持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，本公司将进一步加强
企业经营管理，提高本公司日常运营效率，降低本公司运营成本，全面有效地控
制本公司经营和管理风险，提升经营效率。
2.严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，本公司已在《公
司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润
分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，本公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继
续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况和投资者意
愿，广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议，强化中小投资者权益保障
机制，给予投资者合理回报。
101
3.公司实际控制人关于填补即期回报措施的承诺
公司实际控制人、控股股东杨文江先生承诺：
“（1）承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）自本承诺出具日至上市公司本次重组完成前，若国家及证券监管部门
作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不
能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管
部门的最新规定出具补充承诺。
（3）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及
本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
4.公司董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，维护公司利益及广大投资者的合法权益，公
司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出
关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满
足国家及证券监管部门的该等规定时，承诺届时将按照国家及证券监管部门的最
新规定出具补充承诺；
102
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行
本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
二、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或
其他关联人占用的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。
三、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其他关联人
提供担保的情形
本次交易完成前，本次交易拟出售资产不存在为实际控制人或其他关联人提
供担保的情况。本次交易完成后，预计不会新增上市公司对外担保情况。
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形
截至本报告书出具日，上市公司在最近十二月内发生的依据《上市规则》及
《公司章程》规定需要由公司董事会审议批准的重大资产交易事项如下：
2021 年 11 月 22 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于转让
参股公司股权的议案》，基于公司发展规划，对公司资产结构进行的调整优化，
公司将持有的参股公司广州花都稠州村镇银行股份有限公司（以下简称“花都稠
州银行”）2,500 万股即 10%股权以人民币 3,875 万元转让给广州市花都市场建设
有限公司。2022 年 5 月，公司收到了广州市花都市场建设有限公司支付的全部
股权转让款共计人民币 3,875 万元，并且完成了上述股权交易事项的过户登记手
续。
上述资产交易行为与本次交易出售的标的资产不属于同一交易方所有或者
控制，且不属于相同或者相近的业务范围，因此无需纳入本次交易的累计计算范
103
围。
除上述情况外，截至本报告书出具日，公司本次重大资产重组前 12 个月内
不存在其他购买、出售资产的情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债
的情形
截至 2022 年 3 月 31 日，公司的资产负债率为 4%，处于较低的水平，负债
结构合理。
本次交易标的为公司持有的海晟金租 9%股份，为公司账面的其他非流动金
融资产，本次交易完成后，上市公司将获得现金对价，不存在因本次交易而大量
增加负债的情况。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规定和
《深圳证券交易所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机
构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结
构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市规
则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理
和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水
平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，上市公
司在《公司章程》中制定了与利润分配及现金分红相关的政策，本次交易后上市
公司会继续严格按照上述利润分配和现金分红政策执行。
104
在现行《公司章程》中，上市公司利润分配及现金分红的相关政策如下：
（一）利润的分配原则
公司实施积极的利润分配制度，公司应当重视对投资者特别是中小投资者的
合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随
意调整而降低对股东的回报水平。公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规
定，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在保证公司正常经营的前提下，
优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现
金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等因素。
（三）利润分配条件和比例
1.现金分配的条件和比例：在公司盈利状态良好且现金流能够满足公司正常
经营和可持续发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公
司原则上应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。重大投资计划或重大现金
支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公
司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十，上述重大投资计划或重大现
金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东
配售股份。
2.股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状
况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
3.利润分配的期间间隔：在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利
润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配
105
比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
若当年满足现金分配条件但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细
说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和
使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票
平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（四）利润分配的决策程序
1.公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，
根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定，在考
虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独
立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审
议。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独
立董事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
2.监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体
监事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东
回报规划的情况及决策程序进行监督。
3.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道充分听取中
小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符
合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4.公司股东大会审议利润分配政策事项时，应当为股东提供网络投票方式。
5.在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配
预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召
开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大
会表决。
106
（五）利润分配政策的调整条件和程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，
调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独
立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应
对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
（六）利润分配的信息披露
公司严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行
情况。年度盈利但未提出现金分红预案或分红水平较低的，在定期报告中披露未
进行现金分红或现金分红水平较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划。独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意
见。
（七）其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》（证监会公告[2018]36 号）以及《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审
理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要
求，上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及
其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在上市公司重
大资产重组信息披露前是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告，本次
107
自查期间为本次资产重组披露提示性公告前六个月（即 2021 年 11 月 30 日）至
《重组报告书》及其摘要披露前一交易日（即 2022 年 8 月 25 日）止。
2022 年 8 月 10 日和 2022 年 8 月 26 日，公司收到中国证券登记结算有限公
司的查询证明结果。本次核查相关知情人员买卖上市公司股票的核查期间为公司
于 2022 年 5 月 30 日披露《关于签署参股公司股份转让框架意向协议的公告》前
六个月至 2022 年 8 月 25 日。
根据自查范围机构及人员出具的《关于买卖广州御银科技股份有限公司股票
的自查情况说明》及股份登记机构的查询结果，上述人员核查期间买卖公司股票
情况如下：
（一）实际控人杨文江
公司于 2021 年 5 月 24 日披露了《关于实际控制人减持股份的预披露公告》，
公司实际控制人杨文江先生拟计划从公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内
通过深圳证券交易所集中竞价交易方式减持公司股份不超过于 15,223,825 股，占
公司股份总数的比例不超过 2%，且在任意连续九十个自然日内，减持股份的总
数不超过公司股份总数的 1%。公司于 2021 年 12 月 14 日披露了《关于实际控制
人股份减持计划完成的公告》，其通过集中竞价交易方式合计减持公司股份
7,390,775 股，合计减持股份占公司总股本的 0.97%，此次减持计划已实施完毕。
杨文江先生于上述减持计划期间内减持了公司 7,390,775 股股份，减持均价 6.39
元/股，减持期间为 2021 年 12 月 9 日-2021 年 12 月 10 日。杨文江先生该次减持
行为系其于 2021 年 5 月 24 日做出的减持计划，其减持发生时间亦未超出该次减
持计划期间。杨文江减持上市公司股票具体情况如下：
姓名 交易方式 交易方向 交易日期 交易数量（股）
2021.12.9 1,277,100
2021.12.9 3,943,000
杨文江 集中竞价 卖出 2021.12.9 583,282
2021.12.9 136,565
2021.12.10 1,450,828
针对上述买卖上市公司股票的行为，实际控制人杨文江先生出具声明如下：
108
“本人为广州御银科技股份有限公司控股股东、实际控制人，因自身资金需
求，本人于 2021 年 5 月 25 日通过广州御银科技股份有限公司进行了预减持御银
股份的股份的公告，详见 2021 年 5 月 25 日在《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于实际控制人减持股份的预披露公告》
（公告编号：2021-024 号），本人计划以集中竞价方式减持御银股份的股份合计
不超过 15,223,825 股（占御银股份总股本比例不超过 2%），2021 年 12 月 9 日至
2021 年 12 月 10 日期间，本人通过集中竞价方式减持御银股份的股份 7,390,775
股。本人按照披露的预减持计划，严格按照相关法规进行减持操作，减持御银股
份的股份期间，御银股份尚未开始筹划拟向广东南海产业集团有限公司转让御银
股份持有的参股公司佛山海晟金融租赁股份有限公司 9%股份相关事宜，上述减
持不存在利用该内幕信息买卖御银股份股票的情形。”
（二）交易对方高级管理人员近亲属
根据南海集团公司高级管理人员的自查情况，其副总经理黄焱瑜的近亲属买
卖上市公司股票情况如下：
姓名 交易方式 交易方向 交易日期 交易数量（股）
买入 2022.5.10 48,200
卖出 2022.5.11 48,200
买入 2022.5.12 8,900
卖出 2022.5.13 8,900
买入 2022.5.13 35,000
黄焱瑜父 卖出 2022.5.16 35,000
集合竞价
亲黄** 买入 2022.5.17 31,200
卖出 2022.5.18 31,200
买入 2022.6.8 11,500
卖出 2022.6.9 11,500
买入 2022.7.11 18,811
卖出 2022.7.12 18,811
买入 2022.5.10 5,700
黄焱瑜母
集合竞价 卖出 2022.5.11 5,700
亲梁**
买入 2022.5.16 2,200
109
卖出 2022.5.17 2,200
买入 2022.5.17 3,800
卖出 2022.5.18 3,800
黄焱瑜于 2022 年 6 月 30 日（晚于本次资产重组披露提示性公告 2022 年 5
月 30 日）入职南海集团，并担任南海集团副总经理，分管党群综合部，负责意
识形态、疫情防控、网络安全、安全生产和保密工作，未参与本次交易的筹划与
决策过程。黄焱瑜的父母黄**、梁**为退休人士，长期从事股票投资活动，且投
资标的以被实施了退市风险警示的股票为主。
针对上述买卖上市公司股票的行为，黄**、梁**出具声明如下：
“1、该御银股票交易是本人自己操作；2、本人于自查期间作出上述御银股
票交易行为时，未从内幕信息知情人黄焱瑜或其他内幕信息知情人处知悉与本次
重大资产出售有关的内幕信息；3、本人于自查期间作出御银股票交易行为与本
次重大资产出售不存在关联关系；4、本人于自查期间作出御银股票交易行为是
基于对二级市场行情的独立判断及本人投资理念所作出的决策；5、本人于自查
期间作出上述御银股票交易行为不存在任何利用本次重大资产出售的内幕信息
进行股票交易、谋取非法利益的情形；6、本人不存在向他人透露本次重大资产
出售相关信息并建议他人交易御银股票的情况；7、本人保证不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律
责任；8、如本人买卖御银股份股票的行为被认定为违反相关法律法规或证券主
管机关颁布的规范性文件，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
根据关于本次交易的《交易进程备忘录》、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更
明细清单》以及相关人员及机构出具的自查报告及声明承诺文件，在上述内幕信
息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，独立财
务顾问及金杜律所认为上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行
为不属于内幕交易，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
九、公司停牌前股价异常波动情况的说明
本次重大资产重组未停牌，上市公司于 2022 年 5 月 30 日首次公布《关于签
110
署参股公司股份转让框架意向协议的公告》，并于 2022 年 8 月 25 日召开了第七
届董事会第六次会议，审议通过本次重大资产重组方案。
公司发布提示性公告前第 21 个交易日（即 2022 年 4 月 26 日）至前 1 个交
易日（即 2022 年 5 月 27 日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
公告前第 21 个交易日 公告前 1 个交易日（2022
股价/指数 涨跌幅
（2022 年 4 月 26 日） 年 5 月 27 日）
上市公司股价（元/股） 3.05 2.45 -19.67%
深圳综指（399106.SZ） 1,752.27 1,955.03 11.57%
专用设备行业指数（BK0910） 1,418.21 1,683.27 18.69%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -31.24%
剔除因行业板块因素影响涨跌幅 -38.36%
公司本次重大资产重组首次信息公布前第 21 个交易日（即 2022 年 4 月 26
日）的收盘价格为 3.05 元/股，公司重组信息首次披露前一交易日（即 2022 年 5
月 27 日）的收盘价格为 2.45 元/股，重组信息首次披露前 20 个交易日累计涨幅
为-19.67%。同期，深圳综指（399106.SZ）从 1,752.27 点上升到 1,955.03 点，涨
幅为 11.57%；同期，专用设备行业指数（BK0910）从 1,418.21 点上升到 1,683.27
点，涨幅为 18.69%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股价在重组方
案信息首次披露前 20 个交易日累计跌幅为 31.24%和 38.36%，超过了 20%，公
司股票价格构成了异常波动。上市公司在此期间股价下跌幅度较大的主要原因是
公司于 2022 年 4 月 29 日发布了《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨停牌
的公告》，由于公司最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1
亿元，公司股票将被实施退市风险警示。
虽然上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司在与交易对
方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和
避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息
进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可
能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。关于公司股票价格异
常波动导致的风险，详见本报告书“重大风险提示”之“一、（二）本次交易可
能暂停、终止或取消的风险”。
111
十、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所
有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
112
第八节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易各方提供的相关文件，并在本核查意见
所依据的假设前提成立以及遵循基本原则的前提下，在专业判断的基础上，出具
了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
（二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性
和合法性；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审阅报告、法律意见书、估值报告
等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定
1.符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
本次交易标的为上市公司所持有的海晟金租 9.00%股份。本次交易不存在不
符合国家产业政策和违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
113
2.本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，
公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的
10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司股本总额与股权结构不发
生变化，上市公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导
致上市公司不符合股票上市条件的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项之规定。
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易标的资产的交易价格由交易双方基于市场化原则公平协商确定，交
易双方以评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的具有证
券业务从业资格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有
利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市
公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易中标的资产的交易定价以评估结果为定价基础，并经交
易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。本
次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4.本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟出售资产为御银股份所持海晟金租 9.00%股份，上市公司合法拥
有标的资产的相关权属。
114
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易拟出售资产的股权不存在抵
押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者
妨碍权属转移的其他情形；本次交易不存在债权债务纠纷的情况。
综上，本次交易所涉及的拟出售资产符合《重组管理办法》第十一条第（四）
款的规定。
5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后预计公司将获得 3.06 亿元现金对价，回收的资金可为上市公司
今后面临的主营业务结构调整提供资金支持，同时也可用于补充公司营运资金。
通过本次交易，公司剥离与主业关联度较低的投资资产，有利于公司落实既定产
业战略，集中资源调整业务结构，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项之规定。
6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立，同时，公司的控股股东及实际控制人出具了承诺，将保证上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7.本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
115
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织架构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
由于本次交易为现金出售，不涉及发行股份及上市公司股权转让。因此，本
次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》第十三条
的规定，本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意
见要求的相关规定的说明
本次交易为现金方式，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》
第四十三条的相关规定。
本次交易不存在出售的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》
第四十四条及其适用意见要求。
（四）本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司、交易对方，上市公司的控股
股东、实际控制人，上市公司的董事、监事、高级管理人员以及为本次交易提供
服务的中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
116
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
三、本次交易根据资产评估结果定价、所选取评估方法的适当性、评
估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）关于评估机构的独立性
本次出售资产事宜聘请中联国际评估咨询有限公司作为拟出售资产的评估
机构。中联国际评估咨询有限公司拥有证券从业资格，评估机构及其经办评估师
与公司、交易对方及标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的
及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
中联国际评估咨询有限公司为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前
提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
评估方法与评估目的具有相关性。
（四）关于评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司为本次交易所选聘的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评
117
估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股
收益的影响
本次交易前，上市公司直接持有的海晟金租 9%股份，上市公司为本次交易
编制了备考财务报表并经会计师审阅，本次交易对上市公司的主要影响如下：
（一）本次交易对上市公司对持续经营能力影响的分析
1.本次交易完成后上市公司盈利能力分析
本次交易为重大资产出售。本次交易前，上市公司持有海晟金租 9%股份，
计入其他非流动金融资产科目核算，公允价值变动计入当期损益；终止确认时，
因转移金融资产而收到的对价与金融资产终止确认日的账面价值之间的差额将
确认为投资收益。本次交易完成后，预计公司 2022 年度将确认 8,175.51 万元
投资收益。本次交易有利于上市公司兑现投资收益，提升当期的利润水平，同时
回收的资金可为上市公司今后面临的主营业务结构调整提供资金支持或补充公
司营运资金。本次交易完成后，上市公司剥离了与主营业务无关的金融资产，有
利于公司业务转型战略的实施，不存在损害股东合法权益的情形。
2.本次交易完成后上市公司资产负债率及财务安全性分析
2022 年 3 月末 2021 年末
项目 交易后 交易后
交易前 变动值 交易前 变动值
（备考） （备考）
资产负债率 4.00% 5.04% 1.04% 7.04% 7.80% 0.76%
流动比率 6.88 8.61 1.73 10.54 11.27 0.73
速动比率 6.81 8.56 1.75 10.44 11.20 0.76
注：1. 资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
2. 流动比率=流动资产/流动负债；
3. 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
本次交易后，截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率将由本次交
易前的 7.04%增长至 7.80%，增加 0.76 个百分点；流动比率将由本次交易前的
10.54 上升至 11.27，增加 0.73；速动比率将由本次交易前的 10.44 上升至 11.20，
增加 0.76。
118
本次交易后，截至 2022 年 3 月 31 日，上市公司的资产负债率将由本次交易
前的 4.00%增长至 5.04%，增加 1.04 个百分点；流动比率将由本次交易前的 6.88
上升至 8.61，上升 1.73；速动比率将由本次交易前的 6.81 上升至 8.56，上升 1.75。
综上，本次交易后，公司长期偿债能力变化较小，但短期偿债能力有所提升，
有利于上市公司降低财务风险。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易剥离了与主营业务没有关联的金融资产，回收的资金可为公司的业
务转型提供资金支持，有利于上市公司业务转型战略的实施。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易完
成前后上市公司的每股收益指标对比如下
单位：元/股
2022 年 1-3 月 2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动值 交易前 变动值
（备考） （备考）
基本每股收益 -0.0405 -0.0456 -0.0051 -0.0811 -0.1037 -0.0226
注：2022 年 1-3 月实现数为经会计师审阅调整后的数据。
本次交易完成后，上市公司 2021 年度每股收益由-0.0811 元/股下降至-0.1037
元/股，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创
造更多盈利和稳定回报，公司制定了填补摊薄即期回报的措施。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易有利于上市公司兑现投资收益，提升当期的利润水平，同时回收的
资金可为上市公司今后面临的主营业务结构调整提供资金支持或补充公司营运
资金。本次交易完成后，上市公司剥离了与主营业务无关的金融资产，有利于公
司业务转型战略的实施，不存在损害股东合法权益的情形。
119
六、本次交易资产交付安排的说明
（一）支付方式安排
本次交易对价由南海集团以现金方式支付，股份转让价款分三期支付：
1.自《股份转让协议》生效之日起 5 个工作日内，南海集团应向御银股份和
南海集团共管账户存入股份转让价款的 55%作为第一期转让价款备付款；
自交割完成日起 5 个工作日内，御银股份和南海集团应共同申请将第一期转
让价款备付款从共管账户划付至御银股份的银行账户内（第一期转让价款备付款
从共管账户划付至御银股份银行账户之日称为“首次划款日”）。
2.在首次划款日后 6 个月内，南海集团支付股份转让价款的 15%。
3.在首次划款日后 12 个月内，南海集团支付股份转让价款的 30%。
（二）股权交割安排
南海集团按照《股份转让协议》约定履行（协助办理）标的股份交割手续以
下列各项先决条件全部得到满足（或在法律法规允许范围内被南海集团书面豁
免）为前提（该等交割先决条件全部得到满足或被南海集团书面豁免之日为“交
割先决条件满足日”）：（1）标的股份在交割前不存在任何担保权利负担、权属瑕
疵或转让限制情形；（2）标的公司在评估基准日至交割前没有发生重大不利影响
事件、重大障碍或风险。
在南海集团向共管账户支付第一期转让价款备付款的前提下，于交割先决条
件满足日后 10 日内，御银股份应办妥标的股份交割的全部相关手续，南海集团
应给予积极配合、协助。标的股份交割完成是指完成标的股份全部所有权转移给
南海集团的以下两项手续：（1）标的公司完成本次股份转让后的股东名册变更登
记，即南海集团持有标的股份已被记载于标的公司股东名册；（2）御银股份和南
海集团在标的公司股份托管机构广东股权交易中心办理完成股东变更及标的股
份过户登记至南海集团名下。
自交割完成日起，南海集团即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股
份完整的处置权和收益权。
120
七、对本次重组是否构成关联交易的核查
本次重大资产出售不构成关联交易。
121
第九节 独立财务顾问的内部审查意见
一、独立财务顾问内核程序
（一）独立财务顾问项目的立项审查阶段
本独立财务顾问投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管
理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责独立财务顾问项目的立项审
核及管理，对业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及
审核批准。业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立
项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及
质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核
委员会通过对独立财务顾问项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评
判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
（二）独立财务顾问项目的管理和质量控制阶段
独立财务顾问项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环
节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项
目质量。
（三）独立财务顾问项目的内核阶段
根据中国证监会对独立财务顾问业务的内核审查要求，本独立财务顾问对独
立财务顾问项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控
制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、业务部门负责人及业务部门负责
人对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。对于独立财务顾问项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报
内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，业管及质控部出具了书
面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部对尽职调查工作
底稿进行审阅，并出具明确验收意见；独立财务顾问项目内核前全部履行问核程
序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记
122
录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核
查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关
注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有独立财务顾问项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查
通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
二、独立财务顾问内核意见
民生证券于 2022 年 8 月 17 日召开本项目内核委员会会议，审议了项目组提
交的内核申请文件，意见如下：“经审议，我公司认为广州御银科技股份有限公
司重大资产出售项目已经履行了民生证券的内控审核流程，其本次重大资产出售
符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，同意上报申请材料。”。
三、独立财务顾问结论性意见
民生证券根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中
国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，独立财
务顾问民生证券认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
（二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
123
（三）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（四）本次交易不构成关联交易；
（五）本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重
组上市；
（六）本次交易标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易标的资产
的价格是以评估值为参考，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允，不存
在损害上市公司及其股东利益的情形；
（七）本次交易拟出售资产不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形；本次交易标
的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
（八）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交
易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情
形；
（九）本次交易完成后，上市公司剥离了与主营业务无关的资产，有利于公
司业务转型战略的实施，不存在损害股东合法权益的情形；
（十）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者
保持健全有效的法人治理结构。
（以下无正文）
124
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州御银科技股份有限公司
重大资产出售之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
郑马林 蓝天
财务顾问业务部门负责人：
王学春
内核负责人：
袁志和
法定代表人：
（代行） 景忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
125
