关于深圳证券交易所《关于对广州御银科技股份有限公司的重组问询函》的回复公告
证券代码：002177 证券简称：*ST 御银 公告编号：2022-049 号
广州御银科技股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对广州御银科技股份有限
公司的重组问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 2 日收到深
圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对广州御银科技股份有限公司的重
组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第 14 号）（以下简称“问询函”）。
公司收到问询函后，积极组织相关部门及中介机构就问询函中涉及的问题进行了
逐项落实，现就相关情况回复如下：
如无特别说明，本回复中所述的词语或简称与《广州御银科技股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为
四舍五入而致。
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问题 1
报告书显示，本次交易标的佛山海晟金融租赁股份有限公司（以下简称“海
晟金租”或“交易标的”）9%股份为非上市公司权益投资工具，你公司账面将其
作为其他非流动金融资产核算，以公允价值计量且其变动计入当期损益。你公
司 2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润（以下简称“净
利润”）分别为 7,175.69 万元、-6,176.13 万元和-2,823.85 万元。交易标的 2020
年、2021 年及 2022 年 1-3 月净利润分别为 21,210.40 万元、33,618.72 万元和
8,065.43 万元，交易标的产生的投资收益对你公司净利润贡献较大。根据备考
财务数据，交易完成后，你公司 2021 年净利润为-7,894.81 万元。
请你公司：（1）结合你公司及海晟金租的财务状况、经营成果，以及交易
标的对你公司净利润等财务指标的影响情况，说明开展本次交易的原因和必要
性，是否有利于你公司增强持续经营能力，是否可能导致你公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务；（2）说明本次交易取得的转让价款具体用途，
是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可
行性。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）结合你公司及海晟金租的财务状况、经营成果，以及交易标的对你公司
净利润等财务指标的影响情况，说明开展本次交易的原因和必要性，是否有利
于你公司增强持续经营能力，是否可能导致你公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务
1.公司的财务状况、经营成果
公司 2021 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润为-6,176.13 万元，且营
业收入 8,946.34 万元。上述两项财务数据触及《深圳证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》第 9.3.1 条第一款第（一）项规定，最近一个会计年度经审计
的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，因此，公司股票自 2022 年 4 月 29 日起
被实施退市风险警示。
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2022 年半年度，公司营业收入 3,584.12 万元，归属于公司普通股股东的净
利润-853.90 万元，非经常性损益金额-1,586.04 万元，扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利润为 732.14 万元。
2022 年半年度，公司非经常性损益明细如下：
项目 金额（万元）
非流动资产处置损益 15.58
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家
66.44
政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 -1,924.37
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 37.70
减：所得税影响额 -218.61
合计 -1,586.04
公司非经常损益金额为-1,586.04 万元，其中主要为持有交易性金融资产产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资
收益-1,924.37 万元。
2.海晟金租的财务状况、经营成果
根据由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的《审计报
告》（信会师报字[2022]第 ZC30021 号），海晟金租最近两年及一期的主要财务
数据如下：
（1）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31
资产 2,647,298.82 2,496,743.79 2,026,556.76
负债 2,351,458.74 2,208,969.15 1,771,531.78
所有者权益 295,840.08 287,774.65 255,024.98
（2）合并利润表主要财务数据
单位：万元
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项目 2022 年一季度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 19,834.79 76,750.96 65,684.17
营业利润 10,767.35 44,848.12 28,369.83
利润总额 10,767.35 44,848.12 28,349.83
净利润 8,065.43 33,618.72 21,210.40
扣除非经常性损益后净利润 7,994.17 31,813.02 18,630.58
最近两年一期，海晟金租经营情况较好，随着租赁业务投放规模的不断扩大，
资产总额、所有者权益、营业总收入、净利润金额均稳步增长。
3.交易标的对公司净利润等财务指标的影响情况
本次交易前，上市公司持有海晟金租 9%股权，计入其他非流动金融资产科
目核算，公允价值变动计入当期损益；终止确认时，其公允价值与初始入账金额
之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
2020-2021 年，海晟金租公允价值变动对公司利润总额的影响金额为 1,074.75
万元和 2,291.58 万元，对公司净利润的影响金额为 806.06 万元和 1,718.69 万元。
4.开展本次交易的原因和必要性，是否有利于公司增强持续经营能力
公司开展本次交易的原因和必要性如下：
（1）改善公司的财务状况，降低退市风险
2021 年度，公司经审计营业收入低于人民币 1 亿元，且归属于上市公司股
东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为负值，公司股票于 2022
年 4 月 29 日起被实施退市风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》的规定，若公司 2022 年度出现以下情形之一，则公司股票将被终止
上市交易：
“（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最
近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元（上述净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为准；营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备
商业实质的收入）；
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（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末
净资产为负值；
（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报
告；
（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；
（五）虽符合第 9.3.7 条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风
险警示；
（六）因不符合第 9.3.7 条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核
同意。”
2022 年 1-6 月份，虽然公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润为 732.14 万元，但是由于证券投资亏损金额较大，使得公司 2022 年上半年的
净利润为-853.90 万元。若本次交易实施完毕，预计公司 2022 年度将确认 8,175.51
万元的投资收益，该笔收益计入非经常性损益，可以弥补公司证券投资的亏损，
从而大幅度提升公司 2022 年的净利润水平，降低退市风险。
（2）剥离与主营业务无关的金融资产、兑现投资收益
公司本次出售参股公司的股权，系公司剥离与主营业务无关的金融资产，回
收投资资金，兑现投资收益，有利于保护广大投资者的利益。此外，回收的资金
可为上市公司今后面临的主营业务结构调整提供资金支持或补充公司营运资金。
因此，本次交易将有利于增强公司的持续经营能力。
5.是否可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
根据会计师出具的备考审阅报告，本次交易后，上市公司的主要资产为交
易性金融资产、应收账款、其他流动资产、其他非流动金融资产、投资性房地产、
固定资产等，不存在重组后主要资产为现金的情形。
本次交易前，公司主要从事智能金融设备行业相关运营服务和自有物业打造
的产业园运营业务。2021 年公司 ATM 产品相关业务占营业收入比例为 52.07%，
与产业园运营相关的经营租赁业务占营业收入比例为 47.93%。本次交易标的为
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公司持有的海晟金租 9%股份，为非上市公司权益投资工具，公司账面将其作为
其他非流动金融资产核算，以公允价值计量且其变动计入当期损益。本次交易完
成后，不影响上市公司现有主营业务结构。公司通过本次交易出售与主营业务无
关的金融资产，兑现投资收益，有利于公司业务转型战略的实施。因此，公司不
存在重组后无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司兑现投资收益，提升当期的利润水平，
同时回收的资金可为上市公司今后面临的主营业务结构调整提供资金支持或补
充公司营运资金，有利于增强公司的持续经营能力。本次交易完成后，上市公司
剥离了与主营业务无关的金融资产，有利于公司业务转型战略的实施，不存在可
能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）说明本次交易取得的转让价款具体用途，是否存在增强主营业务竞争
力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性
本次交易后公司将分期收取 3.06 亿元的转让价款，该部分资金将主要用于
公司的业务结构调整和转型。公司计划通过外延式并购的方式实现业务的转型和
盈利能力的提升，但截至本问询函回复出具日，公司尚无拟实施的并购方案。
二、核查过程及核查结论
（一）核查过程
独立财务顾问进行了如下核查：
1.查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2020-2021 年度财务
报表出具的标准无保留意见《审计报告》及公司 2022 半年度报告，了解上市公
司报告期内的财务状况、经营成果；
2.查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）对海晟金租 2020-2022 年一季度
财务报表出具的标准无保留意见《审计报告》，了解海晟金租报告期内的财务状
况、经营成果；
3.查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，了解假设
标的资产于 2021 年 1 月 1 日完成出售，上市公司的财务状况、经营成果；
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4.访谈公司管理层，了解本次交易的背景和目的以及转让价款的使用计划；
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
1.本次交易有利于上市公司兑现投资收益，提升当期的利润水平，同时回收
的资金可为上市公司今后面临的主营业务结构调整提供资金支持或补充公司营
运资金，有利于增强公司的持续经营能力。本次交易完成后，上市公司剥离了与
主营业务无关的金融资产，有利于公司业务转型战略的实施，不存在可能导致公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
2. 本次交易取得的转让价款将主要用于公司的业务结构调整和转型。公司
计划通过外延式并购的方式实现业务的转型和盈利能力的提升，但截至本问询函
回复出具日，公司尚无拟实施的并购方案。
问题 2
你公司因 2021 年营业收入低于 1 亿元且扣非前后净利润孰低值为负值股票
交易被实施退市风险警示。你公司 2022 年半年报显示，上半年营业收入为
3,584.12 万元，净利润为-853.90 万元，扣非后净利润为 732.14 万元。
请你公司：（1）说明本次重大资产出售涉及的会计处理及依据；（2）结
合主营业务开展情况、在手订单情况、业绩情况、非经常性损益情况、本次交
易的过渡期损益安排等，测算本次交易后预计对你公司 2022 年营业收入、净利
润、扣非后净利润、净资产等财务数据的具体影响，并请充分提示你公司可能
存在的退市风险（如有）。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）说明本次重大资产出售涉及的会计处理及依据
本次出售的重大资产为公司全部持有的海晟金融 9%股权，根据《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定，该股权初始确认为“以公允价值计
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量且其变动计入当期损益的金融资产”，在公司“其他非流动金融资产”会计科目
列报，不涉及公司主营业务。
根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》第十四条规定：“金融资
产转移整体满足终止确认条件的，应将下列两项金额的差额计入当期损益：
（一）被转移金融资产在终止确认日的账面价值。
（二）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允
价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业
会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和…”
本次重大资产出售符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》第十三
条第（一）项规定中列举的企业无条件出售金融资产的情形，应当终止确认被转
移金融资产。同时，由于本次交易的转让价款按《股份转让协议》约定由交易对
方以现金方式分三期支付，自标的股份交割完成日起 5 个工作日内支付转让价款
的 55%，在首次划款日后 6 个月内支付转让价款的 15%，并在自首次划款日后
12 个月内支付剩余转让价款的 30%。根据上述企业会计准则的规定和《股份转
让协议》相关约定，公司将根据股权交易价格与股权账面价值的差额确认投资收
益，对交易对方尚未到期履约支付的股权转让款确认为其他应收款，涉及的具体
会计处理如下：
1.股权交割日公司确认投资收益，同时冲回持有期间累计公允价值变动计提
的递延所得税费用
借：其他应收款
贷：投资收益
其他非流动金融资产
借：递延所得税负债
贷：所得税费用
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2.收到股权转让款
借：银行存款
贷：其他应收款
（二）结合主营业务开展情况、在手订单情况、业绩情况、非经常性损益情
况、本次交易的过渡期损益安排等，测算本次交易后预计对你公司 2022 年营业
收入、净利润、扣非后净利润、净资产等财务数据的具体影响，并请充分提示
你公司可能存在的退市风险（如有）
本次股权交易属于公司“其他非流动金融资产”的出售，不涉及公司主营业
务，只对公司非经常性损益产生影响。本次交易预计对公司 2022 年主要财务数
据影响金额如下：
单位：万元
项目 影响金额 说明
一、营业总收入 0.00 属于金融资产的出售，不涉及营业收入
二、营业总成本 0.00
加：投资收益（损失以“-” 股权交易价格与股权账面价值的差额确认为
8,175.51
号填列） 投资收益
三、营业利润（亏损以“-”
8,175.51
号填列）
四、利润总额（亏损总额以
8,175.51
“-”号填列）
冲回以前年度因累计公允价值变动而计提的
递延所得税费用；由于 2021 年度存在可弥补
减：所得税费用 -1,106.12 亏损，该交易损益对当期所得税费用的影响
需根据 2022 年度所得税汇算清缴后的应纳
税所得额情况而定，暂时无法确定。
五、净利润（净亏损以“-”
9,281.63
号填列）
归属于上市公司股东的扣 金融资产的出售产生的投资收益以及相关的
0.00
除非经常性损益的净利润 递延所得税费用属于非经常性损益，已扣除
出售股权当年收到的款项和增加的其他应收
款，扣减所出售股权的账面价值，以及其他
总资产 9,281.63
非流动金融资产金额变动引起的递延所得税
资产增加
归属于上市公司股东的净
9,281.63 未分配利润的增加
资产
公司已在《重大资产出售报告书（草案）》之“重大风险提示”之“二、上市
公司的经营风险”中充分提示了可能存在的退市风险：
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“（一）退市风险
由于公司 2021 年度经审计营业收入低于人民币 1 亿元，且归属于上市公司
股东的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
的相关规定，公司披露年度报告同时，披露公司股票交易被实施退市风险警示公
告。公司股票于公告后停牌一个交易日，自复牌之日起，公司股票交易被实施退
市风险警示的处理（股票简称变更为“*ST 御银”）。
根据《上市规则》的规定，若公司 2022 年度出现以下情形之一，则公司股
票将被终止上市交易：“（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，
或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元（上述净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准；营业收入应当扣除与主营业务无关的
业务收入和不具备商业实质的收入）；（二）经审计的期末净资产为负值，或者
追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保
留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过
半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第 9.3.7 条的规定，
但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第 9.3.7 条的
规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。”
因此，公司股票面临较高的退市风险。”
二、核查过程及核查结论
（一）核查过程
独立财务顾问及会计师进行了如下核查：
1.查阅公司披露的公告信息以及本次交易相关的股份转让协议、董事会决议
等资料，了解公司关于本次股权出售的目的及过程；
2.分析复核本次交易对价与该股权在上一年度经审计的账面价值情况，以及
涉及相关会计科目核算金额情况；
3.了解本次交易预计对公司 2022 年主要财务数据的具体影响金额的计算过
程及数据来源；
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4.查阅企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相
关规定，分析公司相关会计处理是否符合相关规定。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
公司对本次重大资产出售涉及的会计处理在所有重大方面符合企业会计准
则的相关规定；公司关于本次交易预计对公司 2022 年主要财务数据的具体影响
的测算具有合理性；公司已经充分提示了可能存在的退市风险。
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问题 3
报告书显示，截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，海晟金租 100%股权采用
收益法确认的评估价值为 326,582.40 万元，增值率 10.39%；采用资产基础法评
估的评估结果为 295,883.02 万元，增值率为 0.01%；本次评估采用收益法评估
结果作为最终评估结论。经交易各方协商，海晟金租 9%股份的交易作价为
3.06 亿元。海晟金租 2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月营业收入分别为 65,684.17
万元、76,750.95 万元、19,834.79 万元，营业支出占收入比例分别为 57%、
42%、46%，实现净利润分别为 21,210.40 万元、33,618.72 万元、8,065.43 万
元。根据收益法评估预测，2022 年至 2027 年营业收入分别为 87,938.48 万元、
97,773.88 万元、104,315.68 万元、109,936.69 万元、114,801.97 万元、118,882.29
万元，营业支出占收入比例分别为 42%、33%、31%、30%、29%、23%，净
利润分别为 38,223.66 万元、49,030.95 万元、53,776.51 万元、57,340.16 万元、
60,692.67 万元、68,377.31 万元，以后年度与 2027 年持平。
请你公司：（1）结合海晟金租近三年业绩情况，说明收益法评估预测期间
营业收入、营业支出预测值的合理性，以及预测期间营业支出预测值占营业收
入预测值比例与历史数据相比存在差异的原因及合理性；（2）说明收益法评估
中所选用资本结构的具体确定方法、分析过程、预测依据及合理性；（3）说明
计算海晟金租带财务杠杆系数的 β 系数时可比公司的选取标准、筛选过程、β 系
数的确定过程、依据及合理性。
请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）结合海晟金租近三年业绩情况，说明收益法评估预测期间营业收入、营
业支出预测值的合理性，以及预测期间营业支出预测值占营业收入预测值比例
与历史数据相比存在差异的原因及合理性
本次评估海晟金租预测期间营业收入、营业支出情况如下：
单位：万元
名称 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年及以后
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名称 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年及以后
一、营业总收入 68,103.69 97,773.88 104,315.68 109,936.69 114,801.97 118,882.29 118,882.29
利息净收入 67,900.98 97,621.10 104,206.38 109,881.38 114,817.79 118,898.11 118,898.11
其中：利息收入 134,608.66 194,704.97 208,360.24 219,881.81 229,863.86 238,044.32 238,044.32
利息支出 66,707.68 97,083.87 104,153.86 110,000.43 115,046.08 119,146.21 119,146.21
手续费及佣金净收入 202.71 152.79 109.30 55.31 -15.82 -15.82 -15.82
其中：手续费及佣金
217.03 168.60 125.11 71.13 - - -
收入
手续费及佣金支出 14.32 15.82 15.82 15.82 15.82 15.82 15.82
二、营业总支出 27,869.00 32,362.16 32,574.32 33,441.83 33,835.45 27,668.28 27,668.28
税金及附加 730.32 1,055.59 1,129.32 1,191.43 1,245.12 1,289.43 1,289.43
业务及管理费 7,746.19 11,088.08 11,903.93 12,682.92 13,395.34 14,048.13 14,048.13
信用减值损失 19,392.49 20,218.50 19,541.08 19,567.47 19,194.99 12,330.72 12,330.72
预测期间营业收入、营业支出预测过程如下：
1. 营业总收入
营业总收入由利息净收入和手续费及佣金净收入构成。
（1）利息净收入
利息净收入为利息收入减去利息支出。
1）利息收入
利息收入主要分为融资租赁业务利息收入、货币资金利息收入和拆出资金
利息收入。
本次评估海晟金租预测利息收入明细如下：
单位：万元
2022 年 2028 年及
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
4-12 月 以后
融资租赁
132,943.32 192,188.06 205,567.31 216,843.57 226,575.09 234,483.00 234,483.00
利息收入
货币资金
1,649.21 2,495.41 2,771.44 3,016.74 3,267.27 3,539.81 3,539.81
利息收入
拆出资金
16.13 21.50 21.50 21.50 21.50 21.50 21.50
利息收入
13
合计 134,608.66 194,704.97 208,360.25 219,881.81 229,863.86 238,044.31 238,044.31
① 融资租赁业务利息收入
融资租赁业务利息收入主要受融资租赁规模和融资租赁业务收益率的影
响。
A.融资租赁规模
融资租赁规模是指融资租赁企业的放贷规模，主要受资本充足率、行业景
气度、自身发展情况等因素的影响。企业管理层根据行业的景气度和自身发展情
况，结合监管要求最低的资本充足率，预测被评估单位未来的融资租赁放贷规模。
a.资本充足率
2012 年 3 月 13 日中国银监会令 2014 年第３号公布《金融租赁公司管理办
法》（以下简称“办法”）。根据《办法》规定，资本充足率即金融租赁公司资本
净额与风险加权资产的比例，该比例不得低于银监会的最低监管要求。即核心一
级资本充足率不得低于 5%、一级资本充足率不得低于 6%、资本充足率不得低
于 8%。
同时，根据相关规定：金融租赁公司应当在最低资本要求的基础上计提储备
资本。储备资本要求为风险加权资产的 2.5%，由核心一级资本来满足，即资本
充足率不能低于 10.5%。由于海晟金租实现了融资放贷资产规模的快速增长，消
耗了较大的资本，资本充足率从 2019 年的 17.13%下降至 2021 年末的 12.68%，
已经逼近公司设定的警戒线。综合考虑监管的最低要求以及行业惯例，预计海晟
金租在预测期内的资本充足率将保持在 12%左右。
b.行业景气度
i.租赁和商务服务业固定资产投资（不含农户）保持高速增长
根据国家统计局披露，租赁和商务服务业固定资产投资(不含农户)近三年平
均增长率为 11.47%，中位增长率为 13.6%，而金融租赁行业与租赁和商务服务
业固定资产投资紧密相关。随着我国国民经济的持续发展，全社会租赁和商务服
务业固定资产投资规模在不断扩大，并且在可预见的将来仍将持续增加，这为金
14
融租赁行业的发展奠定了坚实的基础。
ii.日益完善的行业法制与制度建设为行业的持续健康发展创造了条件
随着我国实体经济对金融服务需求不断增强，国内融资租赁行业近几年得到
了快速发展。2013 年以来，国家相继发布了《金融租赁公司管理办法》、《关
于促进金融租赁行业健康发展的指导意见》和《关于进一步促进中央企业所属融
资租赁公司健康发展和加强风险防范的通知》等。完善中国租赁行业相关法律体
系与规章制度、健全风险管控体系为今后一段时期金融租赁业的改革方向指明了
方向、为行业规范化发展创造了条件，将对未来行业健康发展产生积极而深远的
影响。
iii.优异地域环境为未来业务的增长提供潜力
未来粤港澳大湾区拥有较大的发展空间，各类生产要素支撑力度强，且受益
于“双区建设”和“双城联动”的政策引领，资源机遇向湾区内核心城市集聚的效应
日益凸显，核心城市未来可期。广东省政府发布的《广东省制造业高质量发展“十
四五”规划》，着力推动产业由集聚化发展向集群化发展转变，深入实施制造业
高质量发展“六大工程”，打造先进制造业基地、制造业创新集聚地。该规划预计
到 2025 年，制造业整体实力达到世界先进水平，创新能力显著提升，产业结构
更加优化，产业基础高级化和产业链现代化水平明显提高，部分领域取得战略性
领先优势，培育形成若干世界级先进制造业集群，给地方区域租赁市场带来巨大
的发展潜力。
c.自身发展情况
2019-2021 年，海晟金租融资租赁业务利息收入分别为 82,534.49 万元、
104,778.13 万元和 144,449.38 万元，期末融资租赁规模分别为 1,369,799.40 万元、
1,905,345.50 万元和 2,363,419.00 万元。
海晟金租近三年的融资租赁业务利息收入复合增长率为 32.29%，期末融资
租赁放贷规模复合增长率为 31.35%。而全国租赁和商务服务业固定资产投资（不
含农户）近三年平均增长率 11.47%，说明海晟金租经营收入增长水平高于租赁
和商务服务业固定资产投资市场增长水平。历史经营较高增长率反映了海晟金租
15
有较强的经营发展实力。
根据上述分析，企业管理层认为行业具有较好的发展前景，但海晟金租经过
前几年的高速发展后，由于受资本充足率的限制，业务增长速度将逐步放缓。因
此，预测 2022 年至 2027 年期末融资租赁业务规模增长率从 18.77%逐步降至
3.00%。
B.融资租赁业务收益率
2019-2021 年，海晟金租年平均融资租赁业务收益率分别为 6.84%、6.40%和
6.77%。海晟金租的年平均融资租赁业务收益率近三年保持在 6.40%至 6.84%的
稳定状态，基本上已经达到稳定水平，同时考虑到近期同行业借款利息和租赁市
场租金利息较为稳定，因此本次融资租赁业务预测收益率取近 2020 年和 2021
年两年平均值，为 6.58%。
综上所述，融资租赁业务利息收入预测如下：
单位：万元
2022 年 4-12 2028 年及以
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
月 后
平均融资
租赁业务 2,692,635.19 2,919,433.93 3,122,671.45 3,293,963.62 3,441,790.28 3,561,915.51 3,561,915.51
规模
融资租赁
业务收益 6.58% 6.58% 6.58% 6.58% 6.58% 6.58% 6.58%
率
融资租赁
132,943.32 192,188.06 205,567.31 216,843.57 226,575.09 234,483.00 234,483.00
利息收入
②货币资金利息收入
货币资金利息收入主要受货币资金规模和货币资金收益率的影响。
A.货币资金规模
海晟金租的货币资金为存放在银行用于开展业务发生的过桥资金，资金规模
由租赁业务资金头寸需求来确定，预测期具体金额如下：
单位：万元
16
2022 年 2028 年及
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
4-12 月 以后
平均存款金额 124,320.79 141,081.80 156,687.50 170,556.22 184,720.45 200,129.00 200,129.00
B.货币资金收益率
海晟金租货币资金近 3 年的收益率稳定 1.71%-1.83%，本次货币资金预测收
益率取近 2020 年和 2021 年两年平均值，为 1.77%。
③拆出资金利息收入
货币资金利息收入主要受拆出资金规模和拆出资金收益率的影响。
A.拆出资金规模
海晟金租的拆出资金为在同行业拆借系统借出给同行的货币资金，近几年拆
出资金期末的规模稳定在 2 亿，故本次预测未来拆出资金规模为 2 亿。
B.拆出资金收益率
考虑到 2020 年大部分拆出资金在接近年末才拆出，其当年收益率无法完整
体现全年拆出资金的收益率，而 2021 年拆出资金年初年末都有拆出，能完整体
现年度拆出资金收益率，故本次拆出资金预测收益率取 2021 年数据进行预测，
为 0.11%。
（2）利息支出
利息支出主要分为金融债券利息支出、拆入资金利息支出、长期借款利息支
出及短期借款利息支出。
①借款规模的预测过程
对于金融债券，被评估单位于 2020 年 3 月在银行间市场发行了“20 海晟金
租债”，规模 10 亿元，期限 3 年，到期日为 2023 年 3 月。目前，因海晟金租后
续第 2 期金融债券尚未获得相关部门批复，发行规模和利率尚未确定，具有较大
的不确定性。因此，“20 海晟金租债”到期后，本次评估未再对金融债券进行预
测。
17
对于拆入资金，监管部门规定同行业拆借系统拆入资金规模不能超过注册资
本规模，即海晟租赁的同行业拆借系统拆入资金规模不能超过 20 亿元。根据历
史情况，海晟金租的拆入资金规模稳定在 19 亿，已基本达到规定的红线，因此，
预测未来的拆入资金规模将稳定评估基准日水平。
对于长期借款，由于行业内通过长期借款的融资方式存在一定限制因素，未
来将难以扩大长期借款的规模，因此预测长期借款的规模将保持基准日水平。
对于短期借款，截至评估基准日海晟金租的短期借款额度约为 550.00 亿元，
是海晟金租未来资金的主要来源。根据预测期融资租赁规模测算资金缺口，扣除
金融债券、拆入资金、长期借款等即为预测期短期借款的规模。随着未来业务规
模的扩大，短期借款的规模将随之增长。
②借款利率的预测过程
根据上述分析，近年的利率水平处于稳定状态，故本次评估对于短期借款、
拆入资金的利率均采用 2020 年和 2021 年的平均利率进行预测，长期借款于 2021
年发生，本次采用 2021 年的利率进行预测；金融债券的利率按其发行的利率进
行预测。
单位：万元
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年及以后
短期借款利息 58,792.06 89,154.71 97,099.70 102,946.27 107,991.91 112,092.05 112,092.05
长期借款利息 1,420.65 1,894.20 1,894.20 1,894.20 1,894.20 1,894.20 1,894.20
拆入资金利息 3,869.97 5,159.96 5,159.96 5,159.96 5,159.96 5,159.96 5,159.96
金融债券利息 2,625.00 875.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 66,707.68 97,083.87 104,153.86 110,000.43 115,046.07 119,146.21 119,146.21
（2）手续费及佣金净收入
1）手续费及佣金费收入的预测
手续费及佣金费收入是公司在 2017 年和 2018 年租赁业务形成的收入，2018
年以后签订的合同不再新增收取手续费及佣金费，但历史已签订合同的手续费及
佣金费可继续收取至合同约定的到期时间。本次预测根据海晟金租历史租赁业务
18
形成的手续及拥金费进行预测。
单位：万元
项目名称 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年及以后
手续费及佣金收入 217.03 168.60 125.11 71.13 0.00 0.00 0.00
2）手续费及佣金费支出的预测
手续费及佣金支出主要为海晟金租银行业务手续和结算费用。经过核实
2020 年该支出为 76.22 万元，主要是因为 2020 年发行金融债券需要支付相关手
续费，导致手续费及佣金支出较高；2021 年该支出为 15.82 万元，为企业正常支
出水平。因此，预测未来年度的手续费佣金支出水平将与 2021 年度接近，故按
2021 年的水平进行预测。
单位：万元
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年及以后
手续费及佣金费 14.32 15.82 15.82 15.82 15.82 15.82 15.82
（3）预测期毛利率与最近三年一期毛利率情况比较
最近三年一期，海晟金租毛利率如下：
项目 2022 年 1-6 月 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
毛利率 51.89% 48.42% 49.96% 57.82% 56.37%
注 1：毛利率=（利息收入+手续费及佣金收入-利息支出-手续费及佣金收入）/（利息收入+
手续费及佣金收入）；
注 2：2022 年 1-6 月为未审数。
预测期内，海晟金租毛利率如下：
名称 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年及以后
毛利率 50.51% 50.17% 50.04% 49.98% 49.94% 49.94% 49.94%
2019-2022 年 1-6 月，海晟金租毛利率分别为 56.37%、57.82%、49.96%和
51.89%。本次评估预测毛利率为 49.94%至 50.51%之间，与最近一年一期的水平
基本一致，具有合理性。
2.营业支出
19
营业支出由税金及附加、业务及管理费和信用减值损失构成。
（1）税金及附加的预测
税金及附加主要有城建税、教育费附加和地方教育费附加、车船税及印花税
等，其中城建税为增值税的 7%，教育费附加为增值税的 3%，地方教育费附加
为增值税的 2%等。2020 年以前海晟金租享受增值税即征即退的税收优惠政策，
因此税金及附加占收入比率较低；2020 年以后海晟金租不再享受该优惠政策，
因此，2020 年以后税金及附加占收入比率上升。
本次评估根据预测期的利息收入和手续费及佣金收入，结合 2020 年度和
2021 年度的实际税负率平均值对未来年度的税金及附加进行预测。
单位：万元
2028 年及
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
以后
税金及附加 730.32 1,055.59 1,129.32 1,191.43 1,245.12 1,289.43 1,289.43
税金及附加占利息收入和
0.54% 0.54% 0.54% 0.54% 0.54% 0.54% 0.54%
手续费及佣金收入比率
（2）业务及管理费的预测
根据企业的历史情况及未来年度发展情况对管理费用进行预测，其中：
折旧摊销费按企业现有存量资产和未来增量资产每年折旧摊销费用进行预
测。
人工费用：按照海晟金租 2021 年的数据为基础，人员数量根据企业的用人
计划进行预测，每年人均工资根据海晟金租历史人均工资增长情况以及结合通货
膨胀指数，按 2.5%增长率进行预测；。
租赁费：租赁费用是指海晟金租办公场所、主机及其配套设备和车位产生的
租赁费，本次根据海晟金租签订的租赁合同约定的租金费用增长情况，每年按
3%的增长率进行预测。
业务招待费和差旅费：该部分费用与海晟金租业务规模呈一定正比关系，本
次业务招待费和差旅费的预测根据业务规模增长率进行预测。
20
监管费：根据相关部门监管要求，该部分费用与企业评级以及资产规模相关，
本次预测根据监管部门的收费标准进行预测。
其他费用：其他费用是相对固定的费用成本与海晟金租营业收入不存在正比
关系，根据海晟金租历史增长情况以及结合通货膨胀指数，按 2.5%增长率进行
预测。
单位：万元
2022 年 2028 年及
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
4-12 月 以后
职工薪酬 5,643.84 8,295.39 9,024.87 9,709.20 10,343.73 10,923.61 10,923.61
咨询费 238.76 346.89 355.56 364.45 373.56 382.90 382.90
业务招待费 177.88 278.40 295.10 309.86 322.25 331.92 331.92
差旅费 215.68 276.75 293.35 308.02 320.34 329.95 329.95
折旧费用 98.16 130.88 130.88 143.38 143.38 143.38 143.38
广告及业务宣传费 114.54 170.94 175.21 179.59 184.08 188.68 188.68
物业费 126.11 172.20 177.36 182.68 188.16 193.81 193.81
租赁费 227.15 319.84 328.53 337.47 346.68 356.16 356.16
无形资产摊销 130.09 173.45 173.45 173.45 173.45 173.45 173.45
监管费 179.99 193.32 201.34 207.85 213.54 218.46 218.46
其他 593.99 730.02 748.27 766.98 786.15 805.81 805.81
合计 7,746.19 11,088.08 11,903.93 12,682.92 13,395.34 14,048.13 14,048.13
（3）信用减值损失的预测
信用减值损失主要为应收融资租赁款、应收款项类投资及其他应收款等的账
面价值高于其可收回金额而造成的损失。由于应收款项类投资及其他应收款等历
史期发生的坏账金额较小且具有不确定性，故本次不再对其进行预测，仅对应收
融资租赁款的信用减值损失进行预测。
信用减值损失包括实际发生坏账金额和预期信用损失金额。最近三年海晟金
租实际发生坏账金额占期末应收融资租赁款的平均比率为 0.15%，故预测未来年
度实际发生坏账金额为期末应收融资租赁款原值*0.15%。
预期信用损失金额为年末坏账计提金额减去年初坏账计提金额，年末坏账计
21
提金额=期末应收融资租赁款原值*拨备率。本次评估预测的拨备率以海晟金租
2021 年度的拨备率为基础，结合历史和同行业拨备率增长情况，预计 2022-2027
年每年增长 0.22 个百分点。预计 2027 年拨备率达到稳定水平，故 2027 年以后
年度按 5%的拨备率进行预测。同行业公司中江苏租赁在年度报告中披露了拨备
率，其 2019 年-2022 年半年度拨备率为 3.70%、4.03%、4.17%和 4.00%，本次评
估预测的拨备率为 4.08%-5.00%，高于江苏租赁，具有谨慎性和合理性。
单位：万元
2022 年 2028 年
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
4-12 月 及以后
期末应收融
资租赁款原 2,807,148.01 3,031,719.85 3,213,623.05 3,374,304.20 3,509,276.37 3,614,554.66 3,614,554.66
值
拨备率 4.08% 4.29% 4.51% 4.73% 4.95% 5.00% 5.00%
当年计提坏
114,402.24 130,179.62 145,013.11 159,637.61 173,691.92 180,727.73 180,727.73
账
实际发生坏
账占应收融 0.15% 0.15% 0.15% 0.15% 0.15% 0.15% 0.15%
租赁款比例
当年实际发
4,112.15 4,441.12 4,707.59 4,942.97 5,140.68 5,294.90 5,294.90
生坏账金额
预测信用减
19,392.49 20,218.50 19,541.08 19,567.47 19,194.99 12,330.72 12,330.72
值损失
注 1：当年计提坏账=期末应收融资租赁款原值*拨备率
注 2：当年实际发生坏账金额=期末应收融资租赁款原值*实际发生坏账占应收融租赁款比例
注 3：预测信用减值损失=当年计提坏账-上一年度计提坏账+当年实际发生坏账金额。
3. 预测期间营业支出预测值占营业收入预测值比例与历史数据相比存在
差异的原因及合理性
最近三年一期，海晟金租营业支出占营业收入的比例如下：
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业总支出占营业收
45.71% 41.57% 56.81% 45.73%
入比例
其中：税金及附加占比 1.61% 0.95% 0.99% 0.07%
业务及管理费占比 10.94% 11.47% 11.40% 13.66%
信用减值损失占比 33.17% 29.14% 44.42% 32.00%
22
预测期间营业支出预测值占营业收入预测值比例如下：
2022 年 2028 年及
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
4-12 月 以后
营业总支出占营业收
40.92% 33.10% 31.23% 30.42% 29.47% 23.27% 23.27%
入比例
其中：税金及附加占
1.07% 1.08% 1.08% 1.08% 1.08% 1.08% 1.08%
比
业务及管理费占比 11.37% 11.34% 11.41% 11.54% 11.67% 11.82% 11.82%
信用减值损失占比 28.47% 20.68% 18.73% 17.80% 16.72% 10.37% 10.37%
由上表可知，预测期间税金及附加、业务及管理费占比较为稳定，且与公司
最近三年一期情况基本一致。
预测期间信用减值损失占比呈逐年下降趋势，从 2022 年 4-12 月的 28.47%
下降至 2027 年的 10.37%，之后年度保持稳定。预测期间信用减值损失占比逐年
下降，主要原因是：信用减值损失由当期实际发生坏账金额和预期信用损失金额
构成，主要受预期信用损失金额变化的影响。当期预期信用损失金额=（期末应
收融资租赁款原值-期初应收融资租赁款原值）*拨备率，因此，当公司处于快速
发展阶段，融资租赁规模及融资租赁款增长率较高时，当期预期信用损失金额及
其占营业收入比例也较高，随着公司逐步步入成熟期，融资租赁规模及融资租赁
款增长率逐步下降并趋于稳定时，当期预期信用损失金额及其占营业收入比例也
随之下降。海晟金租近三年期末融资租赁放贷规模平均增长率为 31.53%，而预
测期 2022 年至 2027 年期末融资租赁业务规模增长率从 18.77%逐步降至 3.00%，
故信用减值损失占营业收入比例也逐步下降。
综上所述，本次评估营业收入、营业支出的预测具有合理性，预测期间营业
支出预测值占营业收入预测值比例与历史数据相比存在差异具有合理性。
（二）说明收益法评估中所选用资本结构的具体确定方法、分析过程、预测依
据及合理性
1.收益法评估中选用资本结构的方法
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
第五章第十八条，被评估企业适用的资本结构一般可以通过下列几种途径确定：
23
第一，采用被评估企业评估基准日的真实资本结构，前提是企业发展趋于稳定；
第二，采用目标资本结构，取值可以参考可比公司或者行业资本结构水平。
海晟金租成立于 2016 年，截止至评估基准日仍处于业务发展期，其融资租
赁业务规模尚未趋于稳定，因此，本次收益法评估中的资本结构采用行业资本结
构水平。
2.资本结构的分析过程和预测依据
标的公司的主营业务为融资租赁，由于目前A股上市公司中主营业务为融资
租赁的仅有江苏租赁，故在申银万国行业分类“非银金融-多元金融”中选取融资
租赁业务规模占有一定比重（30%以上）的上市公司，经筛选后加入中航产融与
越秀金控作为同行业。最终选取的可比公司为江苏租赁、中航产融与越秀金控。
根据Wind万得资询金融系统，上述同行业上市公司资本结构如下：
证券代码 证券简称 资本结构
600705.SH 中航产融 8.2365
000987.SZ 越秀金控 3.2519
600901.SH 江苏租赁 5.5223
平均值 5.6702
注：资本结构=评估基准日带息债务/评估基准日总市值
综上所述，收益法评估中所选用资本结构的具体确定方法、分析过程、预测
依据具有合理性。
（三）说明计算海晟金租带财务杠杆系数的 β 系数时可比公司的选取标准、筛
选过程、β 系数的确定过程、依据及合理性
1.可比公司的选取标准及筛选过程
标的公司的主营业务为融资租赁，由于目前A股上市公司中主营业务为融资
租赁的仅有江苏租赁，故在申银万国行业分类“非银金融-多元金融”中选取融资
租赁业务规模占有一定比重（30%以上）的上市公司，经筛选后加入中航产融与
越秀金控作为同行业。最终选取的可比公司为江苏租赁、中航产融与越秀金控。
2.β 系数的确定过程
24
标的公司海晟金租 β 的计算公式如下：
β=βu×[1+(1-t)×D/E]
式中：β：为权益资本风险系数；
βu：为可比公司的无杠杆市场风险系数；
t :为海晟金租的所得税税率；
D/E：为同行业上市公司资本结构。
βu 即可比公司的无杠杆市场风险系数，选取中航产融、越秀金控和江苏租
赁 3 家可比公司作为可比行业，通过 Wind 万得资询金融系统 BETA 计算器得出，
样本取样起始日期为估值基准日前两年，样本计算周期按“周”计算，标的指数为
沪深 300 指数，并按市场价值比剔除财务杠杆系数 D/E 的影响，从而得到 βu 为
0.2017，具体如下：
证券代码 证券简称 无杠杆市场风险系数 βu
600705.SH 中航产融 0.3695
000987.SZ 越秀金控 0.1135
600901.SH 江苏租赁 0.1221
平均值 0.2017
t 即海晟金租的所得税税率为 25%；D/E 即同行业上市公司资本结构为
5.6702，将该等参数代入公式，可得：
β=βu×[1+(1-t)×D/E]
=0.2017×[1+（1-25%）×5.67602]
=1.06
综上所述，计算海晟金租带财务杠杆系数的 β 系数时可比公司的选取标准、
筛选过程、β 系数的确定过程、依据具有合理性。
25
二、核查过程及核查结论
（一）核查过程
独立财务顾问及评估师进行了如下核查：
1.查阅公司融资租赁业务合同和统计台账，对公司金融市场部的负责人员进
行访谈，了解公司与客户签订融资租赁业务协议的情况、近几年公司业务发展趋
势及其变化背景和原因；
2.查阅公司借款合同和借款台账，对公司财务部的负责人进行访谈，了解公
司借款利息率变动情况及其变化的原因；
3.了解标的公司拨备率计提政策，与管理层就应收融资租赁款拨备率进行沟
通，了解计提依据，同时查询同行业计提拨备率情况；
4.走访公司客户，了解客户经营情况和经营规模，核实客户融资租赁业务租
金支付情况；
5.查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《佛山海晟金融租赁股份
有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2022]第 ZC30021 号）；
6.查阅海晟金租有关经营预测资料、财务会计报表及其他财务经营资料；
7.查阅上海万得信息技术有限公司的统计资料（WIND 资讯）。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1.收益法评估预测期间营业收入、营业支出预测值的具有合理性，预测期间
营业支出预测值占营业收入预测值比例与历史数据相比存在差异具有合理性；
2.收益法评估中所选用资本结构的具体确定方法、分析过程、预测依据具有
合理性；
3. 计算海晟金租带财务杠杆系数的 β 系数时可比公司的选取标准、筛选过
程、β 系数的确定过程、依据具有合理性。
26
问题 4
报告书显示，自交易标的评估基准日起至交割完成日期间，交易标的的损
益变动均由交易对方广东南海产业集团有限公司（以下简称“南海集团”）享有
和承担，交易双方不得以期间交易标的经营性损益变动为由要求对转让价款进
行调整或主张补偿。
请你公司：（1）结合交易标的历史业绩及盈利预测情况，结合可比重大资
产出售案例中对过渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由南海集
团承担的原因及合理性，相关安排是否有利于维护上市公司利益和中小股东合
法权益；（2）说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算对你公司
当期主要财务数据的具体影响。
请独立财务顾问对上述问题（1）（2）、会计师对上述问题（2）进行核查
并发表明确意见。
一、回复说明
（一）结合交易标的历史业绩及盈利预测情况，结合可比重大资产出售案例中
对过渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由南海集团承担的原因
及合理性，相关安排是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益
本次交易的过渡期损益由南海集团承担的原因如下：
1. 海晟金租的股权按收益法评估作价反映了过渡期的损益状况
本次交易中，中联国际对海晟金租 100%股权分别采用收益法和资产基础法
进行了评估，并考虑到在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益
的趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托
并利用上述资源所形成的整体组合价值，故最终选用收益法评估结果作为评估结
论。截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，海晟金租经审计的所有者权益为
295,840.08 万元，采用收益法确认的评估价值为 326,582.40 万元，评估增值
30,742.32 万元，增值率 10.39%。
对于用收益法评估的企业，过渡期已包括在评估预期收益期中，即评估价格
27
中已经反映了过渡期的损益。基于上述评估方法，经公司与南海集团协商一致，
双方约定过渡期损益由南海集团所有，符合商业公平原则。
2. 本次交易作价高于评估值，是双方在综合考虑过渡期损益归属及付款条
款的基础上协商的结果
标的资产评估值326,582.40万元，对应9%股权的评估值为29,392.42万元。本
次交易在参考上述评估结果的基础上，同时充分考虑到过渡期损益归属以及交易
对方的分期付款安排，经双方友好协商，最终确定的交易定价为30,600万元，较
本次评估值上浮了1,207.58万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》
（信会师报字[2022]第 ZC30021 号），海晟金租最近两年及一期净利润分别为
18,630.58 万元、31,813.02 万元和 7,994.17 万元。根据中联国际出具的《评估报
告》，预计海晟金租 2022 年 4-12 月净利润为 30,158.23 万元。
本次交易过渡期期间为标的资产评估基准日2022年3月31日至交割完成日。
本次交易尚需获得上市公司股东大会、中国银保监会派出机构广东银保监局的批
准后方可实施，具体交割时间存在不确定性。假设本次交易在2022年9月完成交
割，则过渡期为6个月，若参考标的公司2021年的净利润水平，则过渡期损益为
1,431.59万元（=31,813.02*9%*6/12），若参考2022年4-12月的预测利润，则过渡
期损益为1,809.49万元（=30,158.23*9%*6/9），与交易作价较评估值的上浮金额
较为接近。
3. 本次交易的过渡期损益由交易对方所有与可比出售案例相比不存在明显
差异
2019 年以来 A 股市场已完成的融资租赁行业标的资产的出售均不构成重大
资产重组。资产评估基准日为 2021 年之后的已完成的重大资产出售案例中，对
过渡期损益的具体安排如下表所示：
资产评估基 过渡期损益归属
序号 项目 标的资产 资产交割日 评估方法
准日 方
华软科技 倍升互联
1 2022-8-25 2021-12-31 市场法 交易对方
（002453.SZ） 53.33%股权
28
华丽家族 华泰期货 40%股
2 2022-7-7 2021-12-31 收益法 交易对方
（600503.SH） 权
飞乐音响 飞乐投资 100%
3 2022-6-28 2021-12-31 资产基础法 交易对方
（600651.SH） 股权
广东明珠集团城
ST 广珠
4 镇运营开发有限 2021-12-31 2021-09-30 资产基础法 上市公司
（600382.SH）
公司 92%股权
苏州钧达 100%
股权,海南新苏
100%股权,除苏
钧达股份
5 州钧达和海南新 2022-6-10 2021-10-31 资产基础法 交易对方
（002865.SZ）
苏的股权外与汽
车饰件业务相关
的资产组
东阳光 宜昌东阳光
6 2021-12-29 2021-07-31 资产基础法 交易对方
（600673.SH） 51.41%股权
湖南新合
74.8057%股权,
溢多利 收益法,资产
7 湖南科益 100% 2022-4-24 2021-09-30 交易对方
（300381.SZ） 基础法
股权,河南利华
100%股权
评估基准日至
2021 年 12 月 31
日由上市公司承
新华都 11 家全资子公
8 2022-4-19 2021-10-31 资产基础法 担；自 2022 年 1
（002264.SZ） 司股权
月 1 日起至标的
资产交割日，由交
易对方承担。
收益由上市公司
安孚科技 安德利工贸
9 2022-1-27 2021-08-31 资产基础法 享有，损失由交易
（603031.SH） 100%股权
对方承担。
广宇发展 23 家子公司股 资产基础法,
10 2022-1-19 2021-08-31 交易对方
（000537.SZ） 权 收益法
大唐电信 瓴盛科技
11 2021-11-8 2021-03-31 收益法 交易对方
（600198.SH） 6.701%股权
华东重机 无锡华商
12 2021-10-22 2021-03-31 资产基础法 上市公司
（002685.SZ） 50.1931%股权
上述重大资产出售案例中，除 ST 广珠、新华都、安孚科技和华东重机外，
过渡期损益均约定由交易对方承担。ST 广珠、新华都、安孚科技和华东重机实
施的重大资产出售中，标的资产均采用资产基础法定价，评估作价中未反映过渡
期损益，过渡期损益归属系交易各方根据商业谈判结果自行约定。
因此，根据上述重大资产出售案例，上市公司在重大资产出售中，过渡期损
益由交易对手方承担具有普遍性，符合商业惯例，公司的过渡期损益安排与可比
29
出售案例相比不存在明显差异。
综上述所，标的资产过渡期损益安排属于交易双方协商范围，符合相关法律
法规的规定。过渡期损益归交易对方所有已在评估作价和交易对价中反映，与可
比出售案例相比不存在明显差异，符合商业惯例。因此，本次交易过渡期损益由
南海集团承担具有合理性，有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。
（二）说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算对你公司当期主
要财务数据的具体影响
1.公司对相关过渡期损益的会计处理方法
本次出售的重大资产为公司全部持有的佛山海晟金融租赁股份有限公司的
9%股权，根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定，该股权
初始确认为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，在公司“其他
非流动金融资产”会计科目列报，不涉及公司主营业务。报告期各期末，公司以
标的资产的净资产为基础，对标的资产的公允价值进行估计，并将公允价值变动
计入当期损益。因此，标的资产的损益并不直接在上市公司利润表反映，而是通
过影响标的资产的公允价值对上市公司的财务报表产生间接影响。
本次交易过程中，公司将根据《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》的
规定，在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给交易对方时，终止
确认该金融资产。终止确认时，公司将转让对价与终止确认日的账面价值之间的
差额确认为投资收益。
2.过渡期损益对上市公司当期主要财务数据不产生具体影响
根据公司于 2022 年 8 月 25 日与南海集团签订的《股份转让协议》，协议中
约定自标的股份评估基准日起至交割完成日期间，标的股份的损益变动均由南海
集团享有和承担，交易双方不得以期间标的公司经营性损益变动的理由要求对转
让价款进行调整或主张补偿。由于标的资产自评估基准日（2022 年 3 月 31 日）
以后的未来收益均已体现在对应的其他非流动金融资产账面价值之中，故处置价
格不随过渡期的损益波动而调整，为固定价格的股权处置交易。公司将在标的资
产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给交易对方时终止确认其他非流动金融
30
资产，并以转让协议约定的转让价款与终止确认日的账面价值之间的差额确认为
投资收益。
因交易价格已充分考虑了过渡期损益情况，所以股权交易价格与股权账面价
值之间差额形成的当期损益已涵盖过渡期损益的影响，公司无须对标的资产的过
渡期损益进行会计处理。因此，过渡期损益对上市公司当期的主要财务数据无具
体影响。
二、核查过程及核查结论
（一）核查过程
独立财务顾问及会计师进行了如下核查：
1.查阅上市公司于 2022 年 8 月 25 日与南海集团签订的《股份转让协议》；
2.查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报
告》（信会师报字[2022]第 ZC30021 号）；
3.查阅中联国际出具的《评估报告》；
4.查阅可比出售案例公告，了解可比出售案例对过渡期损益的归属安排情
况；
5.访谈公司管理层，了解过渡期损益归交易对方所有的原因及合理性。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、标的资产过渡期损益安排属于交易双方协商范围，符合相关法律法规的
规定。过渡期损益归交易对方所有已在评估作价和交易对价中反映，与可比出售
案例相比不存在明显差异，符合商业惯例。因此，本次交易过渡期损益由南海集
团承担具有合理性，有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益；
2. 因交易价格已充分考虑了过渡期损益情况，所以股权交易价格与股权账
面价值之间差额形成的当期损益已涵盖过渡期损益的影响，公司无须对标的资产
31
的过渡期损益进行会计处理。因此，过渡期损益对上市公司当期的主要财务数据
无具体影响。
问题 5
报告书显示，本次交易对价由南海集团以现金方式分三期支付，自《股份
转让协议》约定的交割完成日起 5 个工作日内支付股份转让价款的 55%，在首
次划款日后 6 个月、12 个月内，分别支付股份转让价款的 15%、30%。请你公
司结合交易对方货币资金、财务状况、资信水平等情况说明其支付此次现金对
价的资金来源，是否具备足够的现金履约能力；如否，请说明交易对方是否有
资金筹措计划，具体筹措方式及可行性。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
本次交易的交易对方为南海集团，其具体情况如下：
公司名称 广东南海产业集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
佛 山 市 南 海 区 桂 城 街 道 南 平 西 路 13 号 承 业 大 厦 十 五 层
注册地址
1501-1516 单元
佛 山 市 南 海 区 桂 城 街 道 南 平 西 路 13 号 承 业 大 厦 十 五 层
主要办公地址
1501-1516 单元
法定代表人 骆玲
注册资本 207,237.76 万元人民币
统一社会信用代码 91440605559142421W
成立日期 2010 年 7 月 21 日
对金融高新区项目的投资、开发、建设及管理；房地产开发经
营；房地产中介服务及物业管理；新技术及产品项目投资；为
经营范围 企业的经营决策提供咨询服务、技术支持、策划服务，投资管
理；企业管理；接受其他股权投资委托，从事股权投资、管理、
咨询服务
南海集团作为佛山市南海区国资局控股的国有企业，是南海区政府重要的对
外投融资平台，为南海区经济发展的重要平台和抓手，南海区政府根据项目需要，
会通过财政预算、国有资本经营预算安排一定的资金给南海集团，以保证重点项
32
目的推进；同时，南海区政府对南海集团业务支持力度亦较大，目前南海区政府
性投资基金均由南海集团及产投公司作为受托出资或基金管理人。
南海集团 2021 年曾公开发行公司债券，根据中诚信国际信用评级有限责任
公司评定，南海集团主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》
（大华审字[2022]0012442 号），南海集团 2021 年末总资产 1,754,022.88 万元，
净资产 981,947.81 万元，营业收入 223,448.53 万元，净利润 37,500.82 万元。
南海集团资金实力雄厚，截至 2021 年末账面货币资金 354,801.04 万元，本
次交易金额 30,600 万元，占其货币资金比例仅为 8.62%，南海集团具备足够的现
金履约能力。
根据南海集团出具的《关于自身情况的声明承诺函》：“本公司用于购买上
市公司所持佛山海晟金融租赁股份有限公司 9%股份的资金全部来源于本公司合
法的自有资金，不属于委托资金、债务资金等非自有资金或自筹资金，资金来源
合法合规。就本次交易的资金来源，本公司不存在接受上市公司或其利益相关方
提供财务资助、补偿、承诺收益的情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员及其关联方均未通过任何直接或间接方式为本公
司支付本次交易的对价提供资金。”
综上所述，根据南海集团出具的《关于自身情况的声明承诺函》，南海集团
支付此次现金对价的资金来源为其合法的自有资金，不属于委托资金、债务资金
等非自有资金或自筹资金。南海集团资金实力雄厚，财务状况和资信水平较好，
具备足够的现金履约能力。
二、核查过程及核查结论
（一）核查过程
独立财务顾问进行了如下核查：
1.查阅南海集团《2021 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，了解
南海集团基本情况及资信水平；
33
2.查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报
告》（大华审字[2022]0012442 号），了解南海集团的财务状况和货币资金情况；
3.查阅南海集团出具的《关于自身情况的声明承诺函》，了解其支付此次现
金对价的资金来源。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
南海集团财务状况和资信水平良好，具备足够的现金履约能力。同时，根据
南海集团出具的《关于自身情况的声明承诺函》，南海集团支付此次现金对价的
资金来源为其合法的自有资金，不属于委托资金、债务资金等非自有资金或自筹
资金。
问题 6
请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
重大资产重组》第十六条第（六）项的有关规定，补充披露海晟金租报告期扣
除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除
非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性。
回复说明：
公司已在《重大资产出售报告书（草案）》之“第八节 管理层讨论与分析”
之“三、标的资产的财务情况和盈利能力分析”之“（三）非经常性损益分析”中补
充披露如下：
“报告期内，海晟金租的非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 - - -
越权审批或无正式批准文件的税收
- - -
返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 -248.41 2,182.17 1,963.76
定额或定量享受的政府补助除外）
34
计入当期损益的对非金融企业收取
- - -
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
- - -
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
- - -
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、
- - -
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
- - -
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
- - -
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
- - -
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债产生的公允价
- - 56.82
值变动损益，以及处置交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投
资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合
343.42 225.43 1,439.17
同资产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的 - - -
损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当 - - -
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入
- - -20.00
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- - -
项目
35
小计 95.01 2,407.60 3,439.76
所得税影响额 -23.75 -601.90 -859.94
合计 71.26 1,805.70 2,579.82
净利润 8,065.43 33,618.72 21,210.40
扣除非经常损益后的净利润 7,994.17 31,813.02 18,630.58
非经常性损益占净利润的比例 0.88% 5.37% 12.16%
报告期内，海晟金租的非经常性损益金额分别为 2,579.82 万元、1,805.70 万
元和 71.26 万元，逐年下降。非经常性损益主要来自计入当期损益的政府补助和
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回，均不具备持续性。
其中单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回主要系前期已做
核销处理的应收融资租赁款及应收款项类投资于当年度收回所致，具体款项明细
如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
宁阳盛运环保电力有限公司 - - 1,426.67
佛山市南海仟品家具有限公司 - - 12.50
佛山高明骏腾塑胶有限公司 - 100.05 -
佛山市三水鸿宇木业制品有限公司 - 66.99 -
中泰信托的弘泰 1 号信托计划 - 58.00 -
佛山市南海益来金属制品有限公司 - 0.39 -
东莞市迈科新能源有限公司 328.75 - -
宁阳盛运环保电力有限公司 14.67 - -
合计 343.42 225.43 1,439.17
海晟金租的非经常性损益占净利润的比例为 12.16%、5.37%和 0.88%，占比
逐年下降，非经常性损益对公司净利润的影响逐年下降。扣除非经常损益后的净
利润金额分别为 18,630.58 万元、31,813.02 万元和 7,994.17 万元，随着公司融资
租赁业务规模的不断扩大，公司扣除非经常损益后的净利润也稳步增长。”
36
问题 7
报告书显示，剔除大盘因素和行业板块因素影响后，你公司股价在本次重
组方案首次披露前 20 个交易日内累计跌幅超过 20%；你公司实际控制人杨文
江、交易对方南海集团高级管理人员近亲属在自查期间存在交易你公司股票的
情况。
请你公司：（1）结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与
或知悉的相关人员等情况，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形；（2）说
明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而应当
暂停或终止本次重组进程的情形。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关
人员等情况，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形
1、本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关人员
情况
本次交易的具体筹划、重要事件节点以及相应的具体参与或知悉的相关人员
情况如下：
序
时间 事项 参与主体
号
上市公司：谭骅、陈国军、周用芳；
公司与南海集团就本次交易进行
1 2022 年 5 月 16 日 南海集团：骆玲、李珩、黄超、肖文
初步沟通、筹划
钊
公司与南海集团就筹划本次交易 上市公司：谭骅、陈国军、周用芳、
进一步会谈，双方签署《股份转让 陈穗娟；
2 2022 年 5 月 30 日
框架意向协议书》，公司并进行公 南海集团：骆玲、李珩、黄超、肖文
告 钊
37
序
时间 事项 参与主体
号
上市公司：谭骅、陈国军、周用芳、
陈穗娟；
民生证券：卢景芳、李东茂、郑马林、
公司与公司中介机构就本次交易
蓝天；
3 2022 年 6 月 6 日 方案进行初步论证，就本次交易流
金杜律所：赖江临、郭钟泳；
程等事项进行咨询沟通
立信事务所：申慧、何其瑞；
中联国际：胡东全、梁瑞莹、吕小亮、
黄文潇
南海集团律师等中介机构接受南
海集团就本次交易的咨询事务； 上市公司中介机构民生证券、金杜律
2022 年 5 月 16 日
4 公司中介机构对标的公司、上市公 所、立信事务所、中联国际经办人员；
起的相关期间
司相关情况开展调查及相关审计、 南海集团中介机构经办人员；
评估工作
上市公司：谭骅、陈国军、周用芳；
南海集团：骆玲、李珩、黄超、肖文
钊
公司及其中介机构与南海集团对 民生证券：卢景芳、李东茂、郑马林、
5 2022 年 8 月 5 日 具体交易方案进一步论证和沟通 蓝天；
商谈 金杜律所：赖江临、郭钟泳；
立信事务所：申慧、何其瑞、吴翠仪；
中联国际：胡东全、梁瑞莹、吕小亮、
黄文潇
公司与南海集团签署本次交易的 上市公司：谭骅、陈国军、周用芳、
股份转让协议； 张华、刘国常、梁行、李克福、梁晓
6 2022 年 8 月 25 日 公司召开董事会和监事会审议通 芹、邱淼、张成虎、陈穗娟；
过了本次交易的方案、《重组报告 南海集团：骆玲、方谷钏、黄超、张
书》等相关议案，并进行披露 裕烽
2、说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形
（1）公司严格执行相关保密制度措施，不存在信息泄露的情形
公司在本次交易中严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等法律、行政法规及规范性法律文件的要求，遵循公司章程及内部管理制
度的规定，就本次交易采取了必要且充分的保护措施，具体包括：
①公司严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段
的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录；
②公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登
记管理制度》等相关规定，与相关主体及时签订了保密协议，对参与本次重大资
38
产重组的相关人员买卖公司股票情况进行了自查；
③公司严格按照深交所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，
并及时报送深交所；
④公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市
公司股票。
（2）本次交易相关人员在自查期间买卖公司股票的情况
在本次交易自查期间，除上市公司控股股东暨实际控制人杨文江、交易对方
副总经理黄焱瑜的父亲黄**、母亲梁**（以下统称“买卖股票人员”）存在买卖上
市公司股票的情况外，其他核查对象在本次交易自查期间均不存在买卖上市公司
股票的情形，上述人员买卖御银股份股票的具体情况如下：
①上市公司控股股东暨实际控制人杨文江在自查期间买卖股票情形属于已
披露的减持计划的一部分，其减持股票时公司尚未筹划本次交易
2021 年 5 月 25 日，御银股份发布《关于实际控制人减持股份的预披露公告》，
披露御银股份实际控制人杨文江拟通过集中竞价方式减持不超过 15,223,825 股
（占公司总股本比例不超过 2%），减持期间为自减持计划披露之日起 15 个交易
日后的 6 个月内。
2021 年 12 月 14 日，御银股份发布《关于实际控制人股份减持计划完成的
公告》，披露截至 2021 年 12 月 14 日，御银股份实际控制人杨文江通过集中竞
价方式合计减持公司股份 7,390,775 股，该次减持计划已经实施完毕。
自查期间内，杨文江减持御银股份的具体情况如下：
姓名 职务/关系 交易时间 交易类型 交易数量（股）
2021/12/9 卖出 1,277,100
2021/12/9 卖出 3,943,000
上市公司控股股东
杨文江 2021/12/9 卖出 583,282
暨实际控制人
2021/12/9 卖出 136,565
2021/12/10 卖出 1,450,828
39
针对上述减持上市公司股份的行为，杨文江已出具声明并接受访谈确认如
下：“本人于自查期间的股票买卖行为属于已披露的减持计划的一部分，本人于
自查期间作出上述股票交易行为符合减持计划公告内容，并已履行必要的信息披
露义务。本人减持御银股份期间，御银股份尚未开始筹划本次重大资产出售事宜，
上述减持为基于自身需要而独立做出的投资决策和投资行为，与本次重大资产出
售不存在关联关系。本人于自查期间作出上述股票交易行为时，不存在利用本次
重大资产出售的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；本人不存在向他
人透露本次重大资产出售相关信息并建议他人交易股票的情况。”
②交易对方副总经理黄焱瑜的父母在自查期间买卖股票时未知悉本次交易
的内幕信息，系基于对二级市场行情的独立判断及个人投资理念作出买卖
A.黄焱瑜的父亲黄**于自查期间买卖御银股份的股票的情况
姓名 职务/关系 交易时间 交易类型 交易数量（股）
2022/5/10 买入 48,200
2022/5/11 卖出 48,200
2022/5/12 买入 8,900
2022/5/13 卖出 8,900
2022/5/13 买入 35,000
交易对方副总经理 2022/5/16 卖出 35,000
黄**
黄焱瑜的父亲 2022/5/17 买入 31,200
2022/5/18 卖出 31,200
2022/6/8 买入 11,500
2022/6/9 卖出 11,500
2022/7/11 买入 18,811
2022/7/12 卖出 18,811
针对上述买卖御银股份股票的行为，黄**已出具声明并接受访谈确认如下：
“本人于自查期间作出上述股票交易行为时，未从黄焱瑜或其他内幕信息知情人
处知悉与本次重大资产出售有关的内幕信息；本人于自查期间作出上述股票交易
行为，与本次重大资产出售不存在关联关系，是基于对二级市场行情的独立判断
及本人投资理念所作出的决策；本人于自查期间作出上述股票交易行为时，不存
在任何利用本次重大资产出售的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；
本人不存在向他人透露本次重大资产出售相关信息并建议他人交易御银股份股
40
票的情况。”
B.黄焱瑜的母亲梁**于自查期间买卖御银股份的股票的情况
姓名 职务/关系 交易时间 交易类型 交易数量（股）
2022/5/10 买入 5,700
2022/5/11 卖出 5,700
交易对方副总经理 2022/5/16 买入 2,200
梁**
黄焱瑜的母亲 2022/5/17 卖出 2,200
2022/5/17 买入 3,800
2022/5/18 卖出 3,800
针对上述买卖御银股份股票的行为，梁**已出具声明并接受访谈确认如下：
“本人于自查期间作出上述股票交易行为时，未从黄焱瑜或其他内幕信息知情人
处知悉与本次重大资产出售有关的内幕信息；本人于自查期间作出上述股票交易
行为，与本次重大资产出售不存在关联关系，是基于对二级市场行情的独立判断
及本人投资理念所作出的决策；本人于自查期间作出上述股票交易行为时，不存
在任何利用本次重大资产出售的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；
本人不存在向他人透露本次重大资产出售相关信息并建议他人交易御银股份股
票的情况。”
C.黄焱瑜的声明承诺和确认
针对自查期间其父母上述买卖御银股份股票的行为，黄焱瑜已出具声明并接
受访谈确认如下：
“本人系于 2022 年 7 月入职南海集团担任副总经理，分管党群综合部。本人
父亲黄**、母亲梁**于自查期间作出上述御银股份股票交易行为时，本人不知悉
与本次重大资产出售有关的内幕信息。本人未参与本次重大资产出售事宜的筹划
与决策等过程。本人不存在向本人父亲黄**、母亲梁**透露本次重大资产出售相
关信息或建议其交易上市公司股票的情况。本人父亲黄**、母亲梁**于自查期间
作出上述御银股份股票交易行为，与本次重大资产出售不存在关联关系，系其基
于对二级市场行情的独立判断及其本人投资理念所作出的决策。本人父亲黄**、
母亲梁**于自查期间作出上述股票交易行为时，不存在任何利用本次重大资产出
41
售的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形，本人不存在向他人透露本次
重大资产出售相关信息并建议他人交易御银股份股票的情况。”
综上所述，针对本次交易，上市公司已采取了相关保密措施，包括已进行了
内幕信息知情人登记、相关主体已与上市公司签署保密协议、控制内幕信息知情
人范围、及时签署交易进程备忘录等；在内幕信息知情人出具的自查报告及买卖
股票人员出具的声明承诺所述情况真实、准确、完整的前提下，股票买卖人员于
本次交易自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，本次交易不存
在信息泄露、内幕交易的情形。
（二）说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而应当暂停或终止本次重组进程的情形
1、公司股票价格构成异常波动标准
公司于 2022 年 5 月 30 日发布《关于签署参股公司股份转让框架意向协议的
公告》。公司发布提示性公告前第 21 个交易日（即 2022 年 4 月 26 日）至前 1
交易日（即 2022 年 5 月 27 日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
公告前第 21 个交易日 公告前 1 个交易日
股价/指数 涨跌幅
（2022 年 4 月 26 日） （2022 年 5 月 27 日）
公司股价（元/股） 3.05 2.45 -19.67%
深圳综指
1,752.27 1,955.03 11.57%
（399106）
专用设备行业指数
1,418.21 1,683.27 18.69%
（BK0901）
剔除大盘因素影响涨跌幅 -31.24%
剔除因行业板块因素影响涨跌幅 -38.36%
公司于 2022 年 4 月 29 日发布了《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨
停牌的公告》。公司本次重大资产重组首次信息公布前第 21 个交易日（即 2022
年 4 月 26 日）的收盘价格为 3.05 元/股，公司重组信息首次披露前一交易日（即
2022 年 5 月 27 日）的收盘价格为 2.45 元/股，重组信息首次披露前 20 个交易日
累计涨跌幅为-19.67%。同期，深圳综指涨跌幅为 11.57%，专用设备行业指数涨
跌幅为 18.69%。剔除大盘因素影响后，公司股价在重组方案信息首次披露前 20
个交易日累计涨跌幅为-31.24%；剔除行业板块因素影响后，公司股价在重组信
42
息首次披露前 20 个交易日累计涨跌幅为-38.36%。
在剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股价在首次披露前二十个交易
日内累计涨跌幅偏离值超过 20%，股票价格波动达到《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第十三条第（七）款的相关标准，公司股
票价格构成异常波动。
2、本次交易相关人员在自查期间买卖公司股票的情况
在本次交易自查期间，除上市公司控股股东暨实际控制人杨文江、交易对方
副总经理黄焱瑜的父亲黄**、母亲梁**存在买卖上市公司股票的情况外，其他核
查对象在本次交易自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
如上文（二）1（2）章节所述，上市公司控股股东暨实际控制人杨文江在自
查期间买卖股票情形属于已披露的减持计划的一部分，其减持股票时公司尚未筹
划本次交易；交易对方副总经理黄焱瑜的父母声明确认在自查期间买卖股票时未
知悉本次交易的内幕信息，系基于对二级市场行情的独立判断及个人投资理念作
出买卖；在内幕信息知情人出具的自查报告声明承诺所述情况真实、准确、完整
的前提下，本次交易不存在信息泄露、内幕交易的情形。
3、公司已就可能存在涉嫌内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形
进行风险提示
尽管公司于前述期间的股票价格下跌主要是因公司于 2022 年 4 月 29 日发布
了《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨停牌的公告》，而且公司制定了严
格的内幕信息管理制度并严格执行，公司在与交易对方协商确定本次交易过程中
亦尽可能缩小内幕信息知情人的范围，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次
交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动
或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
公司已在《重组报告书（草案）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关
的风险”之“（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险”和第十一节“风险要素”
之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风
险”披露：
43
“剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股价在本次重组方案信息首次
披露日（2022 年 5 月 30 日）前 20 个交易日累计跌幅为 31.24%和 38.36%，超过
了 20%，公司股票价格构成了异常波动。虽然本次股票价格下跌主要是因公司于
2022 年 4 月 29 日发布了《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨停牌的公告》
所致，此外，上市公司也制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司在与
交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，
减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内
幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交
易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。”
二、核查过程及核查结论
（一）核查过程
独立财务顾问及律师进行了如下核查：
1.查阅了公司关于内幕信息知情人登记管理制度、本次交易相关的进程备忘
录、内幕信息知情人登记表、公司关于本次交易的公告文件；
2.查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更
明细清单》及《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
3.查阅了相关内幕信息知情人出具的自查报告、声明确认文件；
4.访谈了买卖股票人员的相关内幕信息自查人员并取得其声明承诺文件，访
谈了上市公司及交易对方本次交易主要统筹管理人员并取得上市公司、交易对方
的声明确认文件。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1.针对本次交易，上市公司已采取了相关保密措施，包括已进行了内幕信息
知情人登记、相关主体已与上市公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、
及时签署交易进程备忘录等；
44
2.在内幕信息知情人出具的自查报告及买卖股票人员出具的声明承诺所述
情况真实、准确、完整的前提下，股票买卖人员于本次交易自查期间买卖上市公
司股票的行为不构成内幕交易行为，本次交易不存在信息泄露、内幕交易的情形；
3.本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，
而被监管部门暂停、终止或取消的风险，上市公司已在《重组报告书（草案）》
进行了风险提示披露。
问题 8
请说明交易标的与你公司的资金往来及担保情况，你公司对交易标的是否
存在大额担保及财务资助，交易完成后是否存在关联方资金占用或关联担保；
如是，请说明解决方案及解决期限。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）请说明交易标的与你公司的资金往来及担保情况，你公司对交易标的是
否存在大额担保及财务资助
报告期内，御银股份与标的公司未发生经营性或非经营性资金往来、担保交
易。截至本问询函回复出具日，御银股份不存在为标的公司提供担保、财务资助
行为，不存在标的公司占用上市公司资金的情形。
（二）请说明交易完成后是否存在关联方资金占用或关联担保；如是，请说明
解决方案及解决期限
1.本次交易不涉及上市公司提供财务资助或担保的安排，不会因本次交易在
交易完成后新增关联方占用或关联担保
本次交易系公司以现金方式向南海集团出售其所持海晟金租 9%股份，本次
交易不涉及公司向交易对方或标的公司提供财务资助，亦不涉及公司需向交易对
方、标的公司或其他第三方提供担保的交易安排。
因此，本次交易不涉及上市公司为标的公司、交易对方提供财务资助或担保
的安排，不会因本次交易在交易完成后新增关联方占用或上市公司为关联方担保
45
情形。
2.本次交易前，公司不存在被实际控制人及其关联方占用的情形，实际控制
人并已作出相关承诺
报告期内，除本公司曾为其下属控股子公司融资提供担保情形，本公司不存
在以提供财务资助、担保等任何形式被实际控制人及其关联方占用的情形。截至
本问询函回复出具日，公司为控股子公司融资提供担保的主债务为零，公司亦不
存在以提供财务资助、担保等任何形式被实际控制人及其关联方占用的情形。
本次交易完成后，公司将继续遵守相关治理规范要求，避免与实际控制人及
其关联方（上市公司下属企业除外）之间发生非经营性资金往来，不以任何方式
允许实际控制人及其关联方（上市公司下属企业除外）违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源。
公司实际控制人杨文江已出具承诺，承诺“本人保证不利用关联交易非法转
移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方
式违法违规占用上市公司的资金、资产”。该等承诺合法、有效，对出具承诺方
具有法律约束力。
二、核查过程及核查结论
（一）核查过程
独立财务顾问及律师进行了如下核查：
1.查阅了标的公司报告期内的财务报表、2020 年度和 2021 年度审计报告，
上市公司 2020 年度和 2021 年度审计报告、《2022 年半年度报告》、2020-2021
年度关联方资金占用情况专项说明和报告期内上市公司相关关联交易公告文件；
2.查阅了《重组报告书》《股份转让协议》、标的公司出具的声明确认文件、
上市公司出具的声明确认文件、上市公司实际控制人出具的声明承诺文件；
3.对上市公司财务总监进行了访谈。
46
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1.报告期内，上市公司与标的公司未发生资金往来、担保交易；截至本问询
函回复出具日，上市公司不存在为标的公司提供担保、财务资助行为，不存在标
的公司占用上市公司资金的情形；
2.本次交易不涉及上市公司为标的公司、交易对方提供财务资助或担保的安
排，不会因本次交易在交易完成后新增关联方占用或上市公司为关联方担保；本
次交易前，上市公司不存在被实际控制人及其关联方占用的情形，实际控制人已
就保证不占用上市公司资金、资产出具承诺，该承诺对实际控制人具有法律约束
力。
问题 9
报告书显示，本次交易还需要获得中国银保监会广东监管局的批准。请你
公司说明截止目前相关审批的进展情况，预计取得时间以及预计是否在股东大
会审议本次交易前取得，是否存在实质性障碍，以及若无法按时取得时对本次
交易的影响、你公司的应对措施（如有）。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）中国银保监会广东监管局审批的进展、预计取得时间以及预计是否在股
东大会审议本次交易前取得
1. 主管部门审批的相关进展情况
根据《金融租赁公司管理办法》的规定，“金融租赁公司有下列变更事项之
一的，须报经银监会或其派出机构批准：……（五）变更股权或调整股权结
构；……”。另根据中国银保监会公布的《中国银保监会非银行金融机构行政许
可事项实施办法》相关规定，金融租赁公司变更股权或调整股权结构须经审批且
未引起实际控制人变更的，“由地市级派出机构或所在地省级派出机构受理并初
步审查、省级派出机构审查并决定，决定机关自受理之日起 3 个月内作出批准或
47
不批准的书面决定，并抄报银保监会”。
本次资产出售涉及海晟金租 9%股份变动，应由佛山银保监分局受理并初步
审查、广东银保监局审查并决定，广东银保监局自受理之日起 3 个月内作出批准
或不批准的书面决定。
海晟金租目前正在就南海集团等准备的资料与佛山银保监分局沟通提交申
请，预计近期按照佛山银保监分局要求完善相关材料后可正式提交审查；本次交
易尚待佛山银保监分局受理初步审查后，由广东银保监局审查并自受理之日起 3
个月内作出最终审批决定，预计不能在上市公司审议本次交易的股东大会之前取
得审批。
2. 上市公司在未取得广东银保监局审批时召开审议本次交易的股东大会未
违反法律法规的规定
《金融租赁公司管理办法》等有关金融租赁公司行业主管法律法规未规定，
金融租赁公司股权转让的交易双方需在内部权力机构审议之前取得主管部门的
审批。
《重组管理办法》《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等上市公司适用的法律法规亦
未规定，上市公司召开审议重大资产重组交易之股东大会前需取得主管部门的审
批。
根据《股份转让协议》的约定，《股份转让协议》涉及标的股份交割条款的
生效条件包括本次交易经上市公司股东大会审议通过、广东银保监局批准本次交
易。
因此，本次交易无需在上市公司审议本次交易的股东大会之前取得广东银保
监局对本次交易的批准，上市公司在未取得广东银保监局审批时召开审议本次交
易的股东大会未违反法律法规的规定。
（二）相关审批是否存在实质性障碍
根据《金融租赁公司管理办法》和《中国银保监会非银行金融机构行政许可
48
事项实施办法》的相关规定，金融租赁公司股权变更涉及的出资人应满足特定的
条件。本次交易涉及标的股份受让方需满足的条件及其满足情况对照如下：
其他境内法人机构作为金融租赁
标的股份受让方南海集团资格条件对照
公司发起人应具备的条件
根据南海集团公司章程，南海集团目前的治理结构包括
有良好的公司治理结构或有效的 股东会、董事会、监事会和经营管理机构，南海集团公
组织管理方式 司章程对南海集团各公司组织机构的职权和任免都作出
了明确的划分。
根据南海集团的征信报告、南海集团公司债券中期报告
（2022 年）、在信用广东网站申请查询取得的《企业信
用报告（无违法违规证明版）》、南海集团声明确认，
有良好的社会声誉、诚信记录和
并经查询全国法院被执行人信息网、全国法院失信被执
纳税记录
行人名单信息查询系统、企信网、企查查网站，南海集
团未被列为失信执行人或失信联合惩戒对象，具有良好
的诚信记录和纳税记录。
经营管理良好，最近 2 年内无重
根据南海集团在信用广东网站申请查询取得的《企业信
大违法违规经营记录，或者已整
用报告（无违法违规证明版）》、南海集团出具的声明
改到位并经银保监会或其派出机
承诺，南海集团最近 2 年内无重大违法违规经营记录。
构认可
最近 1 个会计年度末净资产不低 根据南海集团 2021 年度审计报告，南海集团 2021 年期
于总资产的 30% 末净资产占总资产比例不低于 30%。
财务状况良好，且最近 2 个会计 根据南海集团 2020 年度及 2021 年度审计报告，南海集
年度连续盈利 团最近 2 个会计年度连续盈利。
入股资金为自有资金，不得以委 根据南海集团的声明承诺，南海集团受让标的股份的转
托资金、债务资金等非自有资金 让价款资金来源为自有资金，非委托资金、债务资金等
入股 非自有资金。
权益性投资余额原则上不得超过
根据南海集团的说明，南海集团完成本次交易后，权益
本企业净资产的 50%（含本次投
性投资余额将不超过企业净资产的 50%。
资金额）
承诺 5 年内不转让所持有的金融
租赁公司股权，不将所持有的金 根据南海集团的声明，南海集团承诺就本次交易取得的
融租赁公司股权进行质押或设立 标的股份依法遵守相关法律法规规定的股份处置要求。
信托，并在公司章程中载明。
同一出资人及其控股股东、实际
本次交易完成后，南海集团及其控股子公司佛山市南海
控制人、控股子公司、一致行动
承业投资开发管理有限公司合计持有标的公司 14%股
人、实际控制人控制或共同控制
份，合计持股位列第三，不构成标的公司控股股东。
的其他企业作为主要股东入股非
根据南海集团的承诺并经查询企信网及企查查，南海集
银行金融机构的家数原则上不得
团及其控股股东、实际控制人、控股子公司、一致行动
超过 2 家，其中对同一类型非银
人、实际控制人控制或共同控制的其他企业作为主要股
行金融机构控股不得超过 1 家或
东入股非银行金融机构不超过 2 家。
参股不得超过 2 家。
南海集团出具声明，确认其经自查认为其相关情况符合《金融租赁公司管理
办法》和《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定的海晟金
租受让方资格条件要求，但其作为海晟金租股东资格尚待广东银保监局的最终审
49
核。
基于上述，本次交易预计通过广东银保监局的审批不存在实质性法律障碍，
但仍尚待广东银保监局的最终审核。
（三）若广东银保监局的审批无法按时取得时对本次交易的影响及应对措施
1.审批对本次交易的影响
本次交易的《股份转让协议》已约定，《股份转让协议》涉及标的股份交割
条款的生效尚需取得广东银保监局对本次交易的批准。根据相关法律法规和《股
份转让协议》，在未取得广东银保监局审批前，交易双方将不得实施本次交易的
股份交割。
2.应对措施
针对本次交易存在未能通过广东省银保监局审批的风险，上市公司采取的应
对措施主要包括：
（1）已在《股份转让协议》中约定南海集团保证承诺协助争取其他符合资
格主体进行交易
南海集团在《股份转让协议》已作出保证承诺，承诺如审查本次交易的金融
监管机关最终认定南海集团不符合金融租赁公司股东资格条件而未核准本次交
易，则南海集团将在能力所及范围内、尽其合理的商业努力协助、争取其他符合
金融租赁公司股东资格条件的主体受让上市公司持有的标的股份。
上述条款一经双方签署即生效、并对南海集团具有法律约束力。其中，南海
集团控股子公司佛山市南海承业投资开发管理有限公司已是标的公司发起人股
东并持有 5%股份，符合金融租赁公司股东资格条件。
（2）上市公司届时亦将结合广东省银保监局的审核结果，视情形选择解除
与南海集团之间的《股份转让协议》，并积极与其他拟受让意向方结合届时标的
公司的情况另行商谈交易作价及条件。
（3）《重组报告书》已作出风险提示
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针对广东银保监局的审批风险，上市公司已在《重组报告书》“重大风险提
示” 之“一、与本次交易相关的风险” 之“（一）本次交易的审批风险”进行了如
下风险提示：“2. 标的公司属于金融租赁公司，本次交易将导致标的公司的股东
变更、章程修改及股东变更的其他相应变动，按照《金融租赁公司管理办法》（中
国银监会令 2014 年第 3 号）、 《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项
实施办法》（中国银行保险监督管理委员会令 2020 年第 6 号）及相关适用法
律、法规及监管规范规定，本次交易尚须获得中国银保监会派出机构广东银保监
局的批准。上述审批程序能否通过审议存在不确定性，本次交易存在审批无法通
过的风险。”
二、核查过程及核查结论
（一）核查过程
独立财务顾问及律师进行了如下核查：
1.查阅了《金融租赁公司管理办法》和《中国银保监会非银行金融机构行政
许可事项实施办法》《非银行金融机构行政许可事项申请材料目录及格式要求
（2021 年版）》等法律法规文件；
2.查阅了《股份转让协议》《重组报告书》及上市公司关于本次交易的公告
文件；
3.访谈了海晟金租相关负责人，了解本次交易向广东银保监局提交申请的流
程及预计时间安排；
4.查阅了南海集团相关申报材料，以及南海集团公司章程、征信报告、《企
业信用报告（无违法违规证明版）》、2020 年度审计报告、2021 年度审计报告、
南海集团公司债券中期报告（2022 年）、南海集团作出的自查情况声明确认；
5.查询全国法院被执行人信息网、全国法院失信被执行人名单信息查询系
统、企信网、企查查网站。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问和律师认为：
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1.截至本问询函回复出具日，海晟金租正在与佛山银保监分局沟通提交申请
文件，预计近期按照佛山银保监分局要求完善相关材料后可正式提交审查；本次
交易尚待佛山银保监分局受理初步审查后，由广东银保监局审查并自其受理之日
起 3 个月内作出最终审批决定，预计不能在上市公司审议本次交易的股东大会之
前取得审批；根据相关法律法规，无需在上市公司审议本次交易的股东大会之前
取得广东银保监局对本次交易的批准，上市公司在未取得广东银保监局审批时召
开审议本次交易的股东大会未违反法律法规的规定；
2.基于南海集团的情况及声明确认，本次交易预计通过广东银保监局的审批
不存在实质性法律障碍，但南海集团作为标的公司的股东资格及本次交易尚待广
东银保监局的最终审核；
3.《股份转让协议》已对未能按时通过广东银保监局审批的处理作出约定，
上市公司已在《重组报告书》中对本次交易的审批风险进行了风险提示披露。
广州御银科技股份有限公司
董事会
2022年9月9日
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