股票简称:*ST 御银 股票代码:002177 上市地点:深圳证券交易所 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案) (修订稿) 摘要 交易对方 住所 佛山市南海区桂城街道南平西路 13 号承业大 广东南海产业集团有限公司 厦十五层 1501-1516 单元 独立财务顾问 中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号 二零二二年九月 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 本次交易尚需取得公司股东大会审议通过。审批机关对于本次交易相关事项 所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实 质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重 大资产出售引致的投资风险,由投资者自行负责。除本报告书及其摘要内容以及 与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真考虑本报告书披露的各项风险因 素。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 1 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 交易对方声明 本次交易的交易对方已承诺:“本公司保证本公司就本次重组所提供的信息 真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的, 本公司将依法承担个别及连带责任。 本公司保证本公司向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始 的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与正本或原件一致,是准确和完 整的,所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有 效签署该文件,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据本次重组的进程,需要继续提供相关文件及相关信息时,本公司保证继 续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明 确之前,本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)。 本公司保证,如违反上述声明和承诺,愿意依法承担相应的法律责任。” 2 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 中介机构承诺 根据相关规定,公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文 件的相关信息,分别承诺如下: 一、民生证券股份有限公司 民生证券股份有限公司及本公司经办人员保证广州御银科技股份有限公司 在《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要中引用本公司出 具的《民生证券股份有限公司关于广州御银科技股份有限公司重大资产出售之独 立财务顾问报告》的相关内容已经本公司及本公司经办人审阅,确认《广州御银 科技股份有限公司重大资产出售报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本机构未能勤 勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 二、北京市金杜律师事务所 本所及本所经办律师同意《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书 (草案)》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容,且所引用内容已经本所 及本所经办律师审阅,确认《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书(草 案)》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法 律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能 勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 三、立信会计师事务所(特殊普通合伙) (一)上市公司会计师 本所及签字注册会计师同意《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告 书》及其摘要中引用本所出具的备考审阅报告相关内容,且所引用内容已经本所 及签字注册会计师审阅,确认《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书》 及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 3 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 (二)标的公司会计师 本所及签字注册会计师同意《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告 书》及其摘要中引用本所出具的相关审计报告(报告文号:信会师报字[2022]第 ZC30021 号)相关内容,且所引用内容已经本所及签字注册会计师审阅,确认《广 州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要不致因引用前述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 四、中联国际评估咨询有限公司 本公司及签字注册资产评估师同意《广州御银科技股份有限公司重大资产出 售报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的内容,且所引用内容已经本 公司及签字注册资产评估师审阅,确认《广州御银科技股份有限公司重大资产出 售报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本机构未能勤 勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 4 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 中介机构承诺 ............................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 5 释义 ............................................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 9 二、本次交易的性质 ................................................................................................ 9 三、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 10 四、本次交易支付方式 .......................................................................................... 10 五、本次交易标的评估作价情况 .......................................................................... 10 六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 11 七、本次交易的决策程序 ...................................................................................... 12 八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明 ...................................................... 13 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及控股股东及 其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕 期间的股份减持计划 .............................................................................................. 23 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 24 重大风险提示 ............................................................................................................. 28 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 28 二、上市公司的经营风险 ...................................................................................... 30 三、其他风险 .......................................................................................................... 31 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 32 一、交易背景及目的 .............................................................................................. 32 二、本次交易的决策程序和批准情况 .................................................................. 33 三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 35 四、本次交易构成重大资产重组,不构成关联交易,不构成重组上市 .......... 37 五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 38 第二节 备查文件 ....................................................................................................... 40 5 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 一、备查文件目录 .................................................................................................. 40 二、备查地点 .......................................................................................................... 40 6 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 释义 在本重组报告书摘要中,除非文义另有说明,下列词语具有如下含义: 本重组报告书摘要、本报告书 广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案) 指 摘要、报告书摘要 摘要 重组报告书、报告书、报告书 指 广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案) 本公司、公司、上市公司、御 广州御银科技股份有限公司,深圳证券交易所上市公司, 指 银股份、*ST 御银 股票代码:002177 本次交易、本次重组、本次重 上市公司向广东南海产业集团有限公司出售其持有的佛 大资产重组、本次重大资产出 指 山海晟金融租赁股份有限公司 9.00%股份 售 广州御银科技股份有限公司与广东南海产业集团有限公 《股份转让协议》 指 司签署的《关于佛山海晟金融租赁股份有限公司 9%股份 之股份转让协议》 广东南海产业集团有限公司,曾用名:佛山市南海金融 交易对方、南海集团 指 高新区投资控股有限公司 标的公司、海晟金租 指 佛山海晟金融租赁股份有限公司 广州御银科技股份有限公司持有的佛山海晟金融租赁股 标的资产 指 份有限公司 9.00%股份 佛山市南海区公有资产管理办室,国有资产监督管理局 区公资办 指 更名前称 南海区国资局 指 佛山市南海区国有资产监督管理局 广东南海农村商业银行股份有限公司,持有标的公司 南海农商行 指 40%股份 广东省广晟控股集团有限公司,曾用名广东省广晟资产 广晟集团 指 经营有限公司,持有标的公司 30%股份 评估基准日 指 2022 年 3 月 31 日 最近两年及一期、报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月 最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年 《北京市金杜律师事务所关于广州御银科技股份有限公 《法律意见书》 指 司重大资产出售之法律意见书》 《广州御银科技股份有限公司拟进行股权转让涉及佛山 《评估报告》 指 海晟金融租赁股份有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司 审计机构、立信事务所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 法律顾问、金杜律所 指 北京市金杜律师事务所 7 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 评估机构、中联国际 指 中联国际评估咨询有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《广州御银科技股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 如无特殊说明,指人民币元、万元、亿元 注:除特别说明外,本报告书中数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况,均系四舍五入原因所致。 8 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项: 一、本次交易方案概述 本次交易为御银股份拟将其持有的海晟金租 9.00%股份转让给南海集团,交 易价格为 306,000,000 元,南海集团以现金方式支付全部交易对价,本次交易完 成后公司不再持有海晟金租的股份。 二、本次交易的性质 (一)本次交易构成重大资产重组 2022 年 8 月 25 日,御银股份召开第七届董事会第六次会议,审议通过了本 次重大资产出售的相关议案,同意将公司持有的海晟金租 9.00%股份以人民币 306,000,000 元的价格转让给南海集团,公司将不再持有海晟金租股份。 根据上市公司及标的公司 2021 年审计报告,本次交易相关指标占交易前上 市公司最近一个会计年度合并口径财务指标的比例计算如下: 单位:万元 按持股比例计 财务指标 项目 海晟金租 出售比例 上市公司 算的指标 占比 资产总额 2,496,743.79 9% 224,706.94 175,949.95 127.71% 资产净额 287,774.65 9% 25,899.72 163,571.29 15.83% 营业收入 76,750.96 9% 6,907.59 8,946.34 77.21% 注:资产净额均指归属于母公司所有者权益。 根据上市公司及标的公司 2021 年经审计的财务数据,按持股比例计算的标 的公司资产总额和营业收入达到上市公司对应指标的 50%以上。因此,根据《重 组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。 (二)本次交易不构成关联交易 本次重组的交易对方为南海集团,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的 相关规定,南海集团不是上市公司的关联方,本次交易不构成关联交易。 9 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 三、本次交易不构成重组上市 本次交易为御银股份重大资产出售,本次交易不涉及发行股份,且不会导致 上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后,上市公司控股股东、实际控 制人也未发生变化。因此,本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的 情形。 四、本次交易支付方式 根 据 上 市 公司 与 交 易对 方 签 订 的《 股 份 转让 协 议 》,本 次 交 易对 价 为 306,000,000 元,由南海集团以现金方式支付,转让价款按约定分三期支付,具 体付款安排如下: 1.自《股份转让协议》生效之日起 5 个工作日内,南海集团应向御银股份和 南海集团共管账户存入股份转让价款的 55%作为第一期转让价款备付款; 自《股份转让协议》约定的交割完成日起 5 个工作日内,御银股份和南海集 团共同申请将第一期转让价款备付款从共管账户划付至御银股份的银行账户内 (第一期转让价款备付款从共管账户划付至御银股份银行账户之日称为“首次划 款日”)。 2.在首次划款日后 6 个月内,南海集团支付股份转让价款的 15%。 3.在首次划款日后 12 个月内,南海集团支付股份转让价款的 30%。 五、本次交易标的评估作价情况 本次交易中,中联国际采用资产基础法和收益法对海晟金租的 100%股份进 行评估,并以收益法评估结果作为交易标的的评估依据。 截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日,在持续经营假设条件下,海晟金租经审 计的所有者权益为 295,840.08 万元,根据中联国际出具的中联国际评字【2022】 第 VIMQD0621 号《评估报告》,采用收益法评估的评估结果为 326,582.40 万元, 评估增值 30,742.32 万元,增值率为 10.39%。 参考上述评估值,经交易双方友好协商,海晟金租 9%股份的交易作价为 3.06 10 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 亿元。 六、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为重大资产出售,不涉及股份发行,不影响公司的股权结构,不会 导致上市公司控制权变更。 (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司的审计报告、财务报表及立信事务所审阅的上市公司合并备考 报告,上市公司已实现财务数据与备考财务数据对比情况如下: 单位:万元 2022 年 3 月 31 日/2022 2022 年 3 月 31 日/2022 项目 增幅 年 1-3 月实现数 年 1-3 月备考数 资产合计 167,203.47 175,845.54 5.17% 归属于母公司所有者权益合计 160,485.36 166,975.75 4.04% 营业收入 1,706.09 1,706.09 0.00% 营业利润 -3,475.43 -3,994.94 -14.95% 归属于母公司所有者的净利润 -3,084.47 -3,474.10 -12.63% 基本每股收益(元/股) -0.0405 -0.0456 -12.53% 2021 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 项目 增幅 /2021 年度实现数 /2021 年度备考数 资产合计 175,949.95 184,866.37 5.07% 归属于母公司所有者权益合计 163,571.29 170,451.31 4.21% 营业收入 8,946.34 8,946.34 0.00% 营业利润 -4,589.06 -6,880.64 -49.94% 归属于母公司所有者的净利润 -6,176.13 -7,894.81 -27.83% 基本每股收益(元/股) -0.0811 -0.1037 -27.87% 注 1:上述财务指标,若无特别说明,均以合并口径计算; 注 2:2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月实现数为经会计师审阅调整后的数据。 本次交易为重大资产出售,根据立信事务所出具的经审阅的上市公司合并备 考报告,上市公司资产、归属于母公司所有者权益有所增长,2021 年度营业收 入没有变化,营业利润和归属于母公司所有者的净利润有所下降,主要系备考报 表假设本次交易已在 2021 年 1 月 1 日完成,故相应调减了海晟金租 9%股份 2021 11 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 年的公允价值变动损益 2,291.58 万元。 (三)本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前,公司主要从事智能金融设备行业相关运营服务和自有物业打造 的产业园运营业务。2021 年公司 ATM 产品相关业务占营业收入比例为 52.07%, 与产业园运营相关的经营租赁业务占营业收入比例为 47.93%。 本次交易标的为公司持有的海晟金租 9%股份,为非上市公司权益投资工具, 公司账面将其作为其他非流动金融资产核算,以公允价值计量且其变动计入当期 损益。本次交易完成后,不影响上市公司现有主营业务结构。公司通过本次交易 出售与主营业务无关的金融资产,兑现投资收益,有利于公司业务转型战略的实 施。 七、本次交易的决策程序 (一)本次交易决策程序 1.上市公司已履行的决策和审批程序 2022 年 8 月 25 日,上市公司召开了第七届董事会第六次会议,逐项审议通 过了《关于公司进行重大资产重组的议案》、《关于<广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重组有关的议案,上市公 司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。 同日,上市公司召开了第七届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司进 行重大资产重组的议案》、《关于<广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告 书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。 2.交易对方已履行的决策和审批程序 根据交易对方现行有效的公司章程、广东省人民政府《关于印发广东省划转 部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》(粤府〔2020〕10 号)、广东省财 政厅、广东省人力资源和社会保障厅、广东省人民政府国有资产监督管理委员会 《关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》(粤财资〔2020〕78 号)、 12 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 广东省财政厅《关于纳入划转范围企业股东权利授权事项的通知》 粤财资〔2021〕 45 号)、《佛山市南海区国有资产监督管理局关于印发《南海区国资局权责清单 (2022 年修订版)》的通知》(南国资〔2022〕153 号)及《区直公司主业范围的 通知》,南海集团受让标的股份无需经南海集团股东广东省财政厅的批准同意, 亦无需南海区国资局审议批准同意。 2022 年 8 月 22 日,南海集团董事会审议同意了本次交易。 3.标的公司已履行的决策和审批程序 根据标的公司现行适用的公司章程规定,标的公司的股东转让标的公司股份 无需标的公司董事会、股东大会审议;除南海农商行、广晟集团以外的其他股东 转让股份的,南海农商行、广晟集团享有同等条件下的优先购买权。 标的公司股东南海农商行、广晟集团已分别于 2022 年 6 月 23 日、2022 年 7 月 6 日各自出具了回复函,均同意放弃对本次交易标的资产的优先购买权。 (二)本次交易尚需履行的程序 1.上市公司尚需召开股东大会审议批准本次交易; 2.标的公司属于金融租赁公司,本次交易将导致标的公司的股东变更、章程 修改及股东变更的其他相应变动,按照《金融租赁公司管理办法》(中国银监会 令 2014 年第 3 号)、《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》(中 国银行保险监督管理委员会令 2020 年第 6 号)及相关适用法律、法规及监管规 范规定,本次交易尚须获得中国银保监会派出机构广东银保监局的批准。 上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件,该等前提条件能否达成以及达 成时间存在不确定性,因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性,提请 广大投资者注意投资风险。 八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明 本次交易相关方作出的重要承诺和说明如下: 承诺名称 承诺内容 上市公司 13 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 1.本公司保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担个别及连带责任。 2.本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面 关于提供信 资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,是准确 息真实、准 和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人已经合法 确、完整的 授权并有效签署该文件,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 承诺函 3.根据本次重组的进程,需要继续提供相关文件及相关信息时,本公司保证继 续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4.本公司保证,如违反上述声明和承诺,愿意承担由此产生的个别和连带的法 律责任。 一、本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务,出资资产均为本公司合 法拥有的自有资产,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为 标的公司股东所应承担的义务及责任的行为。 二、标的股份权属清晰;本公司合法拥有标的股份的完整权利;标的股份不 存在任何现实或潜在的权属纠纷或争议,不存在信托持股、委托持股或通过 任何其他方式代他人持股的情形,不会出现任何第三方以任何方式就本公司 关于标的资 所持标的股份提出任何权利主张。 产的承诺函 三、标的股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形,也不存 在被司法查封、冻结、拍卖等限制其转让情形;在本次交易实施完毕之前, 本公司保证不就标的股份设置抵押、质押等任何第三人权利。 四、在相关法律法规和先决条件得到适当履行的情形下,办理标的股份过户 不存在法律障碍,本次交易亦不涉及相关债权债务处理或变更事项。 五、如本公司违反上述承诺,本公司将依法承担因违反上述声明和承诺的法 律责任。 一、本公司为依法设立、有效存续的股份有限公司,截至本承诺函出具日, 不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件或者本公司章程需要终止或 解散的情形。 二、截至本承诺函出具日,本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管 理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查、正被其他有权部门调查等情 形。 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政 关于自身情 处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情况,不存在涉及与经济纠 况的声明承 纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况,不存在任何尚未了结的或可预见的重大 诺函 诉讼、仲裁及行政处罚案件。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最 近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分 或公开谴责,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 四、就广东南海产业集团有限公司对本次交易的资金来源,本公司或本公司 利益相关方未提供财务资助、补偿、承诺收益,上市公司及其关联方未通过 任何直接或间接方式为广东南海产业集团有限公司支付本次交易的对价提供 资金。 五、截至本承诺函出具日,本公司不存在对本次重组造成或可能造成重大影 响的事实或情形。 14 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 六、如因违反上述承诺,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。 一、本公司承诺,本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及控制的机构 不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内 幕交易的情形。 二、经自查,本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的 关于不存在 机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查, 内幕交易的 最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 承诺函 责任的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的 机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 三、本公司若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此 给投资者造成的实际损失。 本公司为应对本次重组完成后可能存在的公司即期回报被摊薄的风险,拟采 取以下措施: 1.进一步加强经营管理及内部控制,提升经营效率 本次交易完成后,本公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指 引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东 能够充分行使股东权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科 学决策,独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权 益,为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时,本 关于本次重 公司将进一步加强企业经营管理,提高本公司日常运营效率,降低本公司运 组摊薄即期 营成本,全面有效地控制本公司经营和管理风险,提升经营效率。 回报填补措 2.严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制 施的承诺函 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定,本公司已在 《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内 容、利润分配形式等,重视提高现金分红水平,提升对股东的回报。 本次交易完成后,本公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定,继 续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合本公司实际情况和投资 者意愿,广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议,强化中小投资者 权益保障机制,给予投资者合理回报。 一、本公司与交易对手之间不存在关联关系。 关于不存在 二、截至本承诺函出具日,本公司与交易对手之间不存在任何直接或间接的 关联关系及 股权或其他权益关系。 利益输送的 三、就本次交易,本公司未通过且将来亦不会通过口头或者书面形式及其他 承诺 任何形式与交易对手达成任何导致利益输送或者损害上市公司及其股东合法 权益的协议、安排或行为。 实际控制人、控股股东杨文江先生 1.本人保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导 关于提供信 性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 息真实、准 漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担个别及连带责任。 确、完整的 2.本人保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资 承诺函 料或副本资料,该等资料副本或复印件与正本或原件一致,是准确和完整的, 15 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效 签署该文件,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.根据本次重组的进程,需要继续提供相关文件及相关信息时,本人保证继续 提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结 论明确之前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易 日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5.本人保证,如违反上述声明和承诺,愿意承担由此产生的个别和连带的法律 责任。 一、本人承诺,本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的 相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 二、经自查,本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查,最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政 关于不存在 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本人及本人控制的机构不存在 内幕交易的 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 承诺函 管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 三、本人若违反上述承诺,将依法承担因此而给上市公司和投资者造成的实 际损失。 四、本人不因持股变化不再是上市公司控股股东等原因而放弃履行前述承诺。 一、本人承诺,本次重组完成后,本人及本人控制的其他企业不会利用上市 公司控股股东、实际控制人的身份影响上市公司独立性,与上市公司在业务、 关于保持上 资产、机构、人员、财务等方面相互独立。 市公司独立 二、本承诺函自本人正式签署之日起生效并不可撤销,于本人担任公司控股 性的承诺函 股东、实际控制人期间持续有效。本人保证切实履行本承诺,且上市公司有 权对本承诺函的履行进行监督;本人若违反上述承诺,将依法承担相应的法 律责任并将依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。 1.本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司及其控股子 公司相同、相似业务的情形。 2.本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间 接从事与上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务, 关于避免同 也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司 业竞争的承 现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务;并将促使本人控制 诺函 的其他企业(如有)比照前述规定履行不竞争的义务。 3.如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业(如有) 将来从事的业务与上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时,则本人 将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企 业及时转让或终止上述业务;如上市公司进一步要求,上市公司并享有上述 16 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 业务在同等条件下的优先受让权。 4.如本人违反上述承诺,上市公司及上市公司其他股东有权根据本承诺书依法 申请强制本人履行上述承诺,并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受 的全部损失;同时本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。 5.本承诺函自签署日起生效,本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、 具有约束力的责任,且本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有 效。 一、截至本承诺函出具日,本人及本人控制的经营实体与上市公司之间不存 在显失公平的关联交易。 二、本次交易完成后,在本人作为上市公司关联方期间,本人及本人控制的 经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交 易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将遵循市场化的公正、公 平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律法规、规 范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序;关 联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确 定,保证关联交易价格具有公允性;保证不通过关联交易损害上市公司及其 他股东的合法权益。 关于减少和 三、本次交易完成后,在本人作为上市公司股东期间,本人将继续严格按照 规范关联交 有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利;在 易的承诺函 上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时,履行回避表决的 义务。 四、在本人作为上市公司股东期间,本人保证按照有关法律法规、规范性文 件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用 关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害非关联股东 的利益,不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 五、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济 损失、索赔责任及额外的费用支出,本人将依法承担相应的赔偿责任。 六、本承诺函自签署日起生效,本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合 法的、具有约束力的责任,且本人作为上市公司关联方期间持续有效,不可 撤销。 关于本次重 本人自本次重组首次公告之日起至本次重组实施完毕期间不减持本人所持有 组期间减持 的上市公司股份。本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力,本人愿 意向的声明 意对违反上述承诺给上市公司造成的损失依法承担法律责任。 1.承诺不越权干预上市公司的经营管理活动,不侵占上市公司利益。 关于保证本 2.自本承诺出具日至上市公司本次重组完成前,若国家及证券监管部门作出关 次重组摊薄 于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的,且本承诺不能 即期回报填 满足国家及证券监管部门的该等规定时,本人承诺届时将按照国家及证券监 补措施切实 管部门的最新规定出具补充承诺。 履行的承诺 3.本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承 函 诺,若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担相应的补偿责任。 关于本次重 1.本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合上市公司的长远发展 组的原则性 和上市公司全体股东的利益。 意见 2.本次重组系上市公司与交易对方根据相关法律、法规及监管规则达成的商业 17 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 安排,本次重组方案具备可行性和可操作性。 综上,本次重组符合上市公司的利益,本人原则性同意本次重组的整体安排, 并将积极促成本次重组的顺利进行。 一、本人为具有完全民事行为能力的自然人,截至本承诺函出具日,不存在 根据法律、行政法规、规章、规范性文件或者上市公司章程不能担任上市公 司股东的情形。 二、截至本承诺函出具日,本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立 案调查、正被其他有权部门调查等情形; 三、本人最近五年未受过刑事处罚或行政处罚(与证券市场明显无关的除外), 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;本人最近五年内不存在被 中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形, 关于自身情 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 况的声明承 四、本人与本次重组的交易对方不存在关联关系、一致行动关系或其他利益 诺函 安排。 就广东南海产业集团有限公司对本次交易的资金来源,本人或本人利益相关 方未提供财务资助、补偿、承诺收益,本人及本人关联方未通过任何直接或 间接方式为广东南海产业集团有限公司支付本次交易的对价提供资金。 五、上市公司最近三年不存在资金被本人或本人关联方违规占用的情形,亦 不存在违规对外担保的情形。 六、截至本承诺函出具日,本人不存在对本次重组造成或可能造成重大影响 的事实或情形。 七、如因违反上述承诺,给投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。 上市公司董事、监事和高级管理人员 1.本人保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担个别及连带责任。 2.本人保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资 料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,是准确和 关于提供信 完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人已经合法授 息真实、准 权并有效签署该文件,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 确和完整的 3.根据本次重组的进程,需要继续提供相关文件及相关信息时,本人保证继续 承诺 提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在 形成调查结论以前,不转让在本公司拥有权益的股份(如有)。 5.本人保证,如违反上述声明和承诺,愿意承担由此产生的个别和连带的法律 责任。 一、本人承诺,本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的 相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 关于不存在 二、经自查,本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕 内幕交易的 交易被立案调查或者立案侦查,最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政 承诺函 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本人及本人控制的机构不存在 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 18 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 三、本人若违反上述承诺,将依法承担因此而给上市公司和投资者造成的实 际损失。 四、本人不因在上市公司所任职务变更或离职等原因而放弃履行前述承诺。 1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方 式损害公司利益; 2.承诺对职务消费行为进行约束; 3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 关于保证本 4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措 次重组摊薄 施的执行情况相挂钩; 即期回报填 5.承诺如公司拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补 补措施切实 被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩; 履行的承诺 6.自本承诺出具日至公司本次重组完成前,若国家及证券监管部门作出关于上 函(不包括 市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的,且本承诺不能满足 监事) 国家及证券监管部门的该等规定时,承诺届时将按照国家及证券监管部门的 最新规定出具补充承诺; 7.作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反本承诺或拒不履行本承 诺,本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对 本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 一、截至本承诺函出具日,本人不存在《中华人民共和国公司法》等法律法 规、行政法规和规范性文件以及《广州御银科技股份有限公司章程》规定的 不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形,亦不存在被中国证券 监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)确定为市场禁入者且禁入尚未解 除的情形。 二、截至本承诺函出具日,本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形。 三、本人最近三年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑 事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况,不存 关于自身情 在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。本人最近三 况的声明承 年内不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公 诺函(除刘 开谴责的情形,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 国常) 四、本人与本次重组的交易对方不存在关联关系、一致行动关系或其他利益 安排。 就广东南海产业集团有限公司对本次交易的资金来源,本人或本人利益相关 方未提供财务资助、补偿、承诺收益,本人及本人关联方未通过任何直接或 间接方式为广东南海产业集团有限公司支付本次交易的对价提供资金。 五、截至本函出具之日,本人不存在对本次重组造成或可能造成重大影响的 事实或情形。 六、如因违反上述承诺,给上市公司及投资者造成损失的,本人将依法承担 赔偿责任。 上市公司董 一、截至本承诺函出具日,本人不存在《中华人民共和国公司法》等法律法 事刘国常关 规、行政法规和规范性文件以及《广州御银科技股份有限公司章程》规定的 于自身情况 不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形,亦不存在被中国证券 的声明承诺 监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)确定为市场禁入者且禁入尚未解 19 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 函 除的情形。 二、截至本承诺函出具日,本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形。 三、本人最近三年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑 事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况,不存 在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 除以下情形外,本人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施、受 到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形:2019 年 8 月 26 日,中国证监会广 东监管局向*ST 东凌全体董事出具《行政监管措施决定书》([2019]67 号),就 “*ST 东凌董事未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条等规定履行勤 勉尽责义务,对*ST 东凌信息披露相关问题负有重要责任”相关事项采取出 具警示函措施。 四、本人与本次重组的交易对方不存在关联关系、一致行动关系或其他利益 安排。 就广东南海产业集团有限公司对本次交易的资金来源,本人或本人利益相关 方未提供财务资助、补偿、承诺收益,本人及本人关联方未通过任何直接或 间接方式为广东南海产业集团有限公司支付本次交易的对价提供资金。 五、截至本函出具之日,本人不存在对本次重组造成或可能造成重大影响的 事实或情形。 六、如因违反上述承诺,给上市公司及投资者造成损失的,本人将依法承担 赔偿责任。 交易对方 1.本公司保证本公司就本次重组所提供的信息真实、准确和完整,不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担个别 及连带责任。 2.本公司保证本公司向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始 关于提供信 的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与正本或原件一致,是准确 息真实、准 和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人已经合法 确、完整的 授权并有效签署该文件,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 承诺函 3.根据本次重组的进程,需要继续提供相关文件及相关信息时,本公司保证继 续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结 论明确之前,本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)。 5.本公司保证,如违反上述声明和承诺,愿意依法承担相应的法律责任。 一、本公司承诺,本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控 制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信 关于不存在 息进行内幕交易的情形。 内幕交易的 二、经自查,本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的 承诺函 机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查, 最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情况。本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的 20 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 三、本公司若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。 一、本公司为依法设立、有效存续的有限责任公司,截至本承诺函出具日, 不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件或者本公司章程需要终止或 解散的情形。 二、截至本承诺函出具日,本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管 理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查、正被其他有权部门调查等情 形; 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过刑事处罚或 行政处罚(与证券市场明显无关的除外),未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁;本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存 在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的 关于自身情 情形,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 况的声明承 四、本公司用于购买上市公司所持佛山海晟金融租赁股份有限公司 9%股份的 诺函 资金全部来源于本公司合法的自有资金,不属于委托资金、债务资金等非自 有资金或自筹资金,资金来源合法合规。就本次交易的资金来源,本公司不 存在接受上市公司或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益的情形, 上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及其 关联方均未通过任何直接或间接方式为本公司支付本次交易的对价提供资 金。 五、截至本承诺函出具日,本公司未持有上市公司股份,与上市公司不存在 关联关系。 六、据本公司合理所知,截至本承诺函出具日,本公司不存在对本次重组造 成或可能造成重大影响的事实或情形。 七、如本公司违反上述承诺,本公司将依法承担相应的法律责任。 一、本公司与上市公司之间不存在关联关系。 二、截至本承诺函出具日,本公司与上市公司之间不存在任何直接或间接的 关于不存在 股权或其他权益关系。 关联关系及 三、就本次交易,本公司未通过且将来亦不会通过口头或者书面形式及其他 利益输送的 任何形式与上市公司达成任何导致利益输送或者损害上市公司及其股东合法 承诺 权益的协议、安排或行为。 四、本公司未向上市公司推荐董事及高级管理人员。 交易对方董事、监事、高级管理人员 1.本人保证本人就本次重组所提供的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担相应的法律 关于提供信 责任。 息真实、准 2.本人保证本人向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书 确、完整的 面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,是准 承诺函 确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人已经合 法授权并有效签署该文件,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.根据本次重组的进程,需要继续提供相关文件及相关信息时,本人保证继续 21 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结 论明确之前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)。 5.本人保证,如违反上述声明和承诺,本人将依法承担相应的法律责任。 一、本人承诺,本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的 相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 二、经自查,本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕 关于不存在 交易被立案调查或者立案侦查,最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政 内幕交易的 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本人及本人控制的机构不存在 承诺函 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 三、本人若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。 一、截至本承诺函出具日,本人不存在《中华人民共和国公司法》等法律法 规、行政法规和规范性文件以及《广东南海产业集团有限公司章程》规定的 不得担任董事、监事、高级管理人员的情形,亦不存在被中国证券监督管理 委员会(以下简称“中国证监会”)确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。 二、截至本承诺函出具日,本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形。 三、本人最近五年未受过刑事处罚或行政处罚(与证券市场明显无关的除外), 关于自身情 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 况的声明承 四、本人最近五年内不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易 诺函 所纪律处分或公开谴责的情形,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等 重大失信行为。 五、截至本承诺函出具日,本人未持有上市公司股份,本人与上市公司不存 在关联关系。 六、就本人合理所知,截至本承诺函出具日,本人不存在对本次重组造成或 可能造成重大影响的事实。 七、如本人违反上述承诺,本人将依法承担相应的法律责任。 标的公司 一、提供的信息 1.本公司在本次交易中所提供的财务报表真实、合法,所提供的信息不存在虚 假、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本公司向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料 或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的 签名、印章均是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件, 管理层声明 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 书 3.根据本次交易的进程,如需要继续提供相关文件及相关信息时,本公司保证 继续提供的文件和信息仍然真实、有效。 二、不存在内幕交易 4.本公司不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形;不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查,最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情况,不存在《上市公司监管指引第 7 号——上 22 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何 上市公司重大资产重组情形。 三、自身情况 5.本公司为依法设立、合法有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、行政 法规、规章、规范性文件或者本公司章程需要终止或解散的情形。本公司设 立以来的历次变更已取得必要的批准、备案和许可,历次变更合法有效。 6.本公司不存在未披露的大股东及关联方占用资金和担保事项。 7.本公司自 2020 年 1 月 1 日以来无违法无重大违规,无行政处罚;无税务纠 纷;未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺等重大失信行为;不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查、采取行政监 管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形,或正被其他有权部门 调查等情形。 8.本公司已取得与主营业务相关的全部经营资质;无分支机构,无对外投资权 益;对本公司占用和使用的资产拥有合法的所有权或使用权;不存在对外担 保情形;不存在尚未了结的未决诉讼、仲裁及作为被告方的司法强制执行情 况。 9.本公司不存在对本次交易造成或可能造成重大影响的事实或情形。 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及控 股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌 之日起至实施完毕期间的股份减持计划 (一)控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人杨文江先生已出具关于本次重组的原则性意 见如下: “1.本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合上市公司的长远 发展和上市公司全体股东的利益; 2.本次重组系上市公司与交易对方根据相关法律、法规及监管规则达成的商 业安排,本次重组方案具备可行性和可操作性。 综上,本次重组符合上市公司的利益,本人原则性同意本次重组的整体安排, 并将积极促成本次重组的顺利进行。” 23 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 (二)控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌 之日起至实施完毕期间的股份减持计划 截至本报告书出具日,公司控股股东及实际控制人杨文江持有公司 16.11% 的股份,公司的董事、监事和高级管理人员均不持有公司股份。 截至本报告书出具日,公司控股股东及实际控制人杨文江无减持御银股份股 票的计划,此外,杨文江已出具承诺:“自本次重组首次公告日至本次重组实施 完毕期间不减持本人所持有的上市公司股份。” 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者,尤其中小投资者的合法权益,上市公司拟采取以下措施: (一)严格履行上市公司信息披露的义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办 法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相 关要求,切实履行信息披露义务。本报告书披露后,公司将继续严格履行信息披 露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 (二)股东大会及网络投票安排 公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的 股东大会,公司全体董事当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权, 保证每位股东能充分行使表决权,保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决 通过的议案能够得到有效执行。 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加 股东大会的股东提供便利,本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台, 股东可以直接通过网络进行投票表决。 24 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 (三)聘请具备相关从业资格的中介机构 公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资 产评估机构等中介机构,对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意 见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。 (四)关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施 为防范本次资产出售可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险,公司将采取 以下措施填补本次资产出售对即期回报被摊薄的影响。同时,公司提醒投资者, 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证,投资者不应据此进行投 资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。 1.进一步加强经营管理及内部控制,提升经营效率 本次交易完成后,本公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指 引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够 充分行使股东权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学决策, 独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司的 持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时,本公司将进一步加强 企业经营管理,提高本公司日常运营效率,降低本公司运营成本,全面有效地控 制本公司经营和管理风险,提升经营效率。 2.严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定,本公司已在《公 司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润 分配形式等,重视提高现金分红水平,提升对股东的回报。 本次交易完成后,本公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定,继 续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合本公司实际情况和投资者意 愿,广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议,强化中小投资者权益保障 机制,给予投资者合理回报。 25 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 3.公司实际控制人关于填补即期回报措施的承诺 公司实际控制人杨文江先生承诺: “(1)承诺不越权干预上市公司的经营管理活动,不侵占上市公司利益。 (2)自本承诺出具日至上市公司本次重组完成前,若国家及证券监管部门 作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的,且本承诺不 能满足国家及证券监管部门的该等规定时,本人承诺届时将按照国家及证券监管 部门的最新规定出具补充承诺。 (3)本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及 本承诺,若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担相应的补偿责任。” 4.公司董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的承诺 为防范即期回报被摊薄的风险,维护公司利益及广大投资者的合法权益,公 司董事、高级管理人员承诺如下: “(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用 其他方式损害公司利益; (2)承诺对职务消费行为进行约束; (3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回 报措施的执行情况相挂钩; (5)承诺如公司拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩; (6)自本承诺出具日至公司本次重组完成前,若国家及证券监管部门作出 关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的,且本承诺不能满 足国家及证券监管部门的该等规定时,承诺届时将按照国家及证券监管部门的最 新规定出具补充承诺; (7)作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反本承诺或拒不履行 26 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 本承诺,本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对 本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 27 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 重大风险提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 投资者在评价御银科技本次重大资产重组时,除本报告书摘要的其他内容与 报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 (一)本次交易的审批风险 本次交易尚需履行以下审批程序: 1.本次交易方案尚需提交股东大会审议,并需经出席股东大会的三分之二以 上表决通过。 2.标的公司属于金融租赁公司,本次交易将导致标的公司的股东变更、章程 修改及股东变更的其他相应变动,按照《金融租赁公司管理办法》(中国银监会 令 2014 年第 3 号)、《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》 (中国银行保险监督管理委员会令 2020 年第 6 号)及相关适用法律、法规及监 管规范规定,本次交易尚须获得中国银保监会派出机构广东银保监局的批准。 上述审批程序能否通过审议存在不确定性,本次交易存在审批无法通过的风 险。 (二)本次交易可能暂停、终止或取消的风险 1.剔除大盘因素和行业板块因素影响后,公司股价在本次重组方案信息首次 披露日(2022 年 5 月 30 日)前 20 个交易日累计跌幅为 31.24%和 38.36%,超过 了 20%,公司股票价格构成了异常波动。虽然本次股票价格下跌主要是因公司于 2022 年 4 月 29 日发布了《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨停牌的公告》 所致,此外,上市公司也制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度,公司在与 交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围, 减少和避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内 幕信息进行内幕交易的可能性,本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交 28 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 易,可能涉嫌内幕交易,而被监管部门暂停、终止或取消的风险。 2.在本次交易的推进过程中,市场环境可能会发生变化,鉴于本次重大资产 重组工作的复杂性,本次交易涉及相关股东沟通工作等可能对本次交易方案造成 影响,上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。 此外,在本次交易审核过程中,交易双方可能需要根据监管机构的要求及各自的 诉求不断调整和完善交易方案,如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达 成一致,本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易,提请投资者关注本 次交易可能终止的风险。 3.本次交易签署的《股份转让协议》中约定的协议生效条件和价款支付条件 中任一条款若无法满足,则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步 骤无法进行。提请投资者关注本次交易的协议生效条件和价款支付条件,并关注 相关风险。 4.其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。 (三)未能及时支付对价的风险 根据上市公司与交易对方签订的《股份转让协议》,本次交易对价为 306,000,000 元,由南海集团以现金方式支付,转让价款按约定分三期支付,具 体付款安排如下: 1.自《股份转让协议》生效之日起 5 个工作日内,南海集团应向御银股份和 南海集团共管账户存入股份转让价款的 55%作为第一期转让价款备付款; 自《股份转让协议》约定的交割完成日起 5 个工作日内,御银股份和南海集 团共同申请将第一期转让价款备付款从共管账户划付至御银股份的银行账户内 (第一期转让价款备付款从共管账户划付至御银股份银行账户之日称为“首次 划款日”)。 2.在首次划款日后 6 个月内,南海集团支付股份转让价款的 15%。 3.在首次划款日后 12 个月内,南海集团支付股份转让价款的 30%。 虽然双方已就支付的具体时间及金额作出了明确的约定和安排,但亦可能出 29 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 现交易对方未能及时支付本次交易对价的风险。 (四)拟出售资产的估值风险 本次评估以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日,评估机构采用资产基础法和收 益法对标的股权进行评估。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责,并执行了必要 的评估程序,但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限 制,未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性,可能存在未来拟出售资 产市场价值发生变化的情况。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。 二、上市公司的经营风险 (一)退市风险 由于公司 2021 年度经审计营业收入低于人民币 1 亿元,且归属于上市公司 股东的净利润为负值,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》的 相关规定,公司披露年度报告同时,披露公司股票交易被实施退市风险警示公告。 公司股票于公告后停牌一个交易日,自复牌之日起,公司股票交易被实施退市风 险警示的处理(股票简称变更为“*ST 御银”)。 根据《上市规则》的规定,若公司 2022 年度出现以下情形之一,则公司股 票将被终止上市交易:“(一)经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元, 或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元(上述 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准;营业收入应当扣除与主营业务无 关的业务收入和不具备商业实质的收入);(二)经审计的期末净资产为负值, 或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值;(三)财务会计报告被出 具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告;(四)未在法定期限内披 露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告;(五)虽符合第 9.3.7 条的规 定,但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示;(六)因不符合第 9.3.7 条的规定,其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。” 因此,公司股票面临较高的退市风险。 30 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 (二)资产出售收益不具有可持续性的风险 上市公司可能将通过本次交易获得投资收益,该投资收益不具可持续性,请 投资者注意投资风险。 (三)上市公司对所回收的资金使用效率偏低的风险 上市公司计划将本次重大资产出售所得资金用于公司主营业务经营所需,以 及今后面临的主营业务调整,如果上市公司无法合理利用本次交易获得的资金并 获得预期回报,将存在使用效率偏低的风险。 三、其他风险 (一)股票价格波动风险 股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关 系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而 使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要上市公司股东大会审议及 资产交割需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而 给投资者带来一定的股价波动风险。因此,提请投资者应当具有风险意识。 (二)不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公 司及本次交易带来不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。 31 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 第一节 本次交易概况 一、交易背景及目的 (一)本次交易背景 随着移动支付的普及发展,金融行业价值链发生重大变化,传统金融智能设 备的市场更是面临急剧的下滑和调整,传统金融行业正面临着巨大的变革,尤其 自新冠疫情暴发以来,现金的流通收到极大的挤压,ATM 行业呈现出负增长及 毛利下降的态势,同时公司主动收缩 ATM 行业类的相关业务以控制不确定性的 风险,使得公司 2021 年度经审计营业收入低于人民币 1 亿元,且归属于上市公 司股东的净利润为负值。根据《上市规则》的相关规定,公司股票于 2022 年 4 月 29 日起被实施退市风险警示。 面对疫情常态化趋势,以及金融机具行业负增长的现状,公司一方面紧密围 绕金融科技为金融服务赋能主线,积极寻求业务转型机会,为应对不断变化的国 际市场和行业市场而重新进行企业的定位探索;另一方面,公司也在选择适当的 时机,处置部分与公司主营业务不相关的资产,以兑现投资收益,提升公司的利 润水平,降低退市风险,保护投资者的利益。 (二)本次交易目的 1.改善公司的财务状况,降低退市风险 2021 年度,公司经审计营业收入低于人民币 1 亿元,且归属于上市公司股 东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)为负值,公司股票于 2022 年 4 月 29 日起被实施退市风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》的规定,若公司 2022 年度出现以下情形之一,则公司股票将被终止 上市交易: “(一)经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元,或者追溯重述后最 近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元(上述净利润以扣除非经 常性损益前后孰低者为准;营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不 具备商业实质的收入); 32 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 (二)经审计的期末净资产为负值,或者追溯重述后最近一个会计年度期 末净资产为负值; (三)财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计 报告; (四)未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告; (五)虽符合第 9.3.7 条的规定,但未在规定期限内向本所申请撤销退市 风险警示; (六)因不符合第 9.3.7 条的规定,其撤销退市风险警示申请未被本所审 核同意。” 2022 年 1-6 月份,虽然公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润为 732.14 万元,但是由于证券投资亏损金额较大,使得公司 2022 年上半年的 净利润为-853.90 万元。若本次交易实施完毕,预计公司 2022 年度将确认 8,175.51 万元的投资收益,从而可以大幅度提升公司 2022 年的净利润水平,降低退市风 险。 2.剥离与主营业务无关的金融资产、兑现投资收益 公司本次出售参股公司的股权,系公司剥离与主营业务无关的金融资产,回 收投资资金,兑现投资收益,有利于保护广大投资者的利益。此外,回收的资金 可为公司的业务转型提供资金支持,有利于公司业务转型战略的实施。 二、本次交易的决策程序和批准情况 (一)本次交易决策程序 1.上市公司已履行的决策和审批程序 2022 年 8 月 25 日,上市公司召开了第七届董事会第六次会议,逐项审议通 过了《关于公司进行重大资产重组的议案》、《关于<广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重组有关的议案,上市公 33 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。 同日,上市公司召开了第七届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司进 行重大资产重组的议案》、《关于<广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告 书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。 2.交易对方已履行的决策和审批程序 根据交易对方现行有效的公司章程、广东省人民政府《关于印发广东省划转 部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》(粤府〔2020〕10 号)、广东省财 政厅、广东省人力资源和社会保障厅、广东省人民政府国有资产监督管理委员会 《关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》(粤财资〔2020〕78 号)、 广东省财政厅《关于纳入划转范围企业股东权利授权事项的通知》 粤财资〔2021〕 45 号)、《佛山市南海区国有资产监督管理局关于印发《南海区国资局权责清单 (2022 年修订版)》的通知》(南国资〔2022〕153 号)及《区直公司主业范围的 通知》,南海集团受让标的股份无需经南海集团股东广东省财政厅的批准同意, 亦无需南海区国资局审议批准同意。 2022 年 8 月 22 日,南海集团董事会审议同意本次交易。 3.标的公司已履行的决策和审批程序 根据标的公司现行适用的公司章程规定,标的公司的股东转让标的公司股份 无需标的公司董事会、股东大会审议;除南海农商行、广晟集团以外的其他股东 转让股份的,南海农商行、广晟集团享有同等条件下的优先购买权。 标的公司股东南海农商行、广晟集团已分别于 2022 年 6 月 23 日、2022 年 7 月 6 日各自出具了回复函,均同意放弃其对本次交易标的资产的优先购买权。 (二)本次交易尚需履行的程序 1.上市公司尚需召开股东大会审议批准本次交易; 2.标的公司属于金融租赁公司,本次交易将导致标的公司的股东变更、章程 修改及股东变更的其他相应变动,按照《金融租赁公司管理办法》(中国银监会 令 2014 年第 3 号)、《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》(中 34 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 国银行保险监督管理委员会令 2020 年第 6 号)及相关适用法律、法规及监管规 范规定,本次交易尚须获得中国银保监会派出机构广东银保监局的批准。 上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件,该等前提条件能否达成以及达 成时间存在不确定性,因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性,提请 广大投资者注意投资风险。 三、本次交易的具体方案 (一)交易对方 本次交易为御银股份拟将其持有的海晟金租 9%股份转让给南海集团,本次 交易的交易对方为南海集团。 (二)交易标的 本次交易标的为御银股份持有海晟金租 9%的股份。 (三)定价依据及交易价格 根据中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字【2022】第 VIMQD0621 号《评估报告》,以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日,海晟金租股东全部权益的 评估值为 326,582.40 万元,以上述评估结果为基础,经交易双方协商确定海晟金 租 9%股份的交易价格为 306,000,000 元。 (四)本次交易支付方式 本次交易对价由南海集团以现金方式支付,股份转让价款分三期支付: 1.自《股份转让协议》生效之日起 5 个工作日内,南海集团应向御银股份和 南海集团共管账户存入股份转让价款的 55%作为第一期转让价款备付款; 自《股份转让协议》约定的交割完成日起 5 个工作日内,御银股份和南海集 团共同将第一期转让价款备付款从共管账户划付至御银股份的银行账户内(第一 期转让价款备付款从共管账户划付至御银股份银行账户之日称为“首次划款 日”)。 2.在首次划款日后 6 个月内,南海集团支付股份转让价款的 15%。 35 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 3.在首次划款日后 12 个月内,南海集团支付股份转让价款的 30%。 (五)过渡期间损益的归属 除《股份转让协议》另有明确约定外,自标的股份评估基准日起至交割完成 日期间,标的股份的损益变动均由南海集团享有和承担,交易双方不得以期间标 的公司经营性损益变动的理由要求对转让价款进行调整或主张补偿。 (六)交割先决条件 南海集团按照《股份转让协议》约定履行标的股份交割手续以下列各项先决 条件全部得到满足(或在法律法规允许范围内被南海集团书面豁免)为前提(该 等交割先决条件全部得到满足或被南海集团书面豁免之日为“交割先决条件满足 日”):(1)标的股份在交割前不存在任何担保权利负担、权属瑕疵或转让限制情 形;(2)标的公司在评估基准日至交割前没有发生重大不利影响事件、重大障碍 或风险。 (七)标的资产交割及权属转移 在南海集团向共管账户支付第一期转让价款备付款的前提下,于交割先决条 件满足日后 10 日内,御银股份应办妥标的股份交割的全部相关手续,南海集团 应给予积极配合、协助。标的股份交割完成是指完成标的股份全部所有权转移给 南海集团的以下两项手续:(1)标的公司完成本次股份转让后的股东名册变更登 记,即南海集团持有标的股份已被记载于标的公司股东名册;(2)御银股份和南 海集团在标的公司股份托管机构广东股权交易中心办理完成股东变更及标的股 份过户登记至南海集团名下。 完成上述两项标的股份交割手续之日为“交割完成日”。自交割完成日起, 南海集团即成为标的股份的唯一所有权人,拥有对标的股份完整的处置权和收益 权。 (八)本次交易涉及的债权、债务的处理及员工安置 本次交易不涉及标的公司自身债权债务及资产的处置,不涉及标的公司的人 员安置。 36 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 (九)本次交易相关决议有效期 本次交易的相关决议自御银股份股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 但若公司已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准,则该有效期自动延长至 本次交易完成之日。 四、本次交易构成重大资产重组,不构成关联交易,不构成重组上市 (一)本次交易构成重大资产重组 根据上市公司及标的公司 2021 年审计报告,本次交易相关指标占交易前上 市公司最近一个会计年度合并口径财务指标的比例计算如下: 单位:万元 按持股比例计 财务指标 项目 海晟金租 出售比例 上市公司 算的指标 占比 资产总额 2,496,743.79 9% 224,706.94 175,949.95 127.71% 资产净额 287,774.65 9% 25,899.72 163,571.29 15.83% 营业收入 76,750.96 9% 6,907.59 8,946.34 77.21% 注:资产净额均指归属于母公司所有者权益。 根据上市公司及标的公司 2021 年经审计的财务数据,按持股比例计算的标 的公司资产总额和营业收入达到上市公司对应指标的 50%以上。因此,根据《重 组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。 (二)本次交易不构成关联交易 本次重组的交易对方为南海集团,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的 相关规定,南海集团不是上市公司的关联方,本次交易不构成关联交易。 (三)本次交易不构成重组上市 本次交易为御银股份重大资产出售,本次交易不涉及发行股份,且不会导致 上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后,上市公司控股股东、实际控 制人也未发生变化。因此,本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的 情形。 37 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 五、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为重大资产出售,不涉及股份发行,不影响公司的股权结构,不会 导致公司控制权变更。 (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司的审计报告、财务报表及立信事务所审阅的上市公司合并备考 报告,上市公司已实现财务数据与备考财务数据对比情况如下: 单位:万元 2022 年 3 月 31 日/2022 2022 年 3 月 31 日/2022 项目 增幅 年 1-3 月实现数 年 1-3 月备考数 资产合计 167,203.47 175,845.54 5.17% 归属于母公司所有者权益合计 160,485.36 166,975.75 4.04% 营业收入 1,706.09 1,706.09 0.00% 营业利润 -3,475.43 -3,994.94 -14.95% 归属于母公司所有者的净利润 -3,084.47 -3,474.10 -12.63% 基本每股收益(元/股) -0.0405 -0.0456 -12.53% 2021 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 项目 增幅 /2021 年度实现数 /2021 年度备考数 资产合计 175,949.95 184,866.37 5.07% 归属于母公司所有者权益合计 163,571.29 170,451.31 4.21% 营业收入 8,946.34 8,946.34 0.00% 营业利润 -4,589.06 -6,880.64 -49.94% 归属于母公司所有者的净利润 -6,176.13 -7,894.81 -27.83% 基本每股收益(元/股) -0.0811 -0.1037 -27.87% 注 1:上述财务指标,若无特别说明,均以合并口径计算; 注 2:2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月实现数为经会计师审阅调整后的数据。 本次交易为重大资产出售,根据立信事务所出具的经审阅的上市公司合并备 考报告,上市公司资产、归属于母公司所有者权益有所增长,2021 年度营业收 入没有变化,营业利润和归属于母公司所有者的净利润有所下降,主要系备考报 表假设本次交易已在 2021 年 1 月 1 日完成,故相应调减了海晟金租 9%股份 2021 年的公允价值变动损益 2,291.58 万元。 38 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 (三)本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前,主要从事智能金融设备行业相关运营服务和自有物业打造的产 业园运营业务。2021 年公司 ATM 产品相关业务占营业收入比例为 52.07%,与 产业园运营相关的经营租赁业务占营业收入比例为 47.93%。 本次交易标的为公司持有的海晟金租 9%股份,为非上市公司权益投资工具, 公司账面将其作为其他非流动金融资产核算,以公允价值计量且其变动计入当期 损益。本次交易完成后,不影响上市公司现有主营业务结构。公司通过本次交易 出售与主营业务无关的金融资产,兑现投资收益,有利于公司业务转型战略的实 施。 39 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 第二节 备查文件 一、备查文件目录 (一)御银股份第七届董事会第六次会议决议; (二)御银股份第七届监事会第五次会议决议; (三)御银股份独立董事关于相关事项的独立意见; (四)御银股份与交易对方签订的重大资产出售协议; (五)标的公司审计报告; (六)上市公司审计报告; (七)独立财务顾问报告; (八)法律意见书; (九)资产评估报告; (十)本次交易对方的相关承诺函和声明函; (十一)其他与本次交易相关的重要文件。 二、备查地点 存放公司:广州御银科技股份有限公司 存放地点:广州御银科技股份有限公司证券部办公室 电话:020-29087848 传真:020-29087850 40 广州御银科技股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)摘要 (本页无正文,为《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案) 摘要》之盖章页) 广州御银科技股份有限公司 年 月 日 41