*ST御银：民生证券股份有限公司关于广州御银科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见2022-12-06
民生证券股份有限公司
关于
广州御银科技股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
二零二二年十二月
声明
民生证券股份有限公司接受广州御银科技股份有限公司的委托，担任此次重大资
产出售之独立财务顾问。
依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大
资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分
了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方
均已保证其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独
立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核
查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
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目录
释义 ......................................................................................................................... 3
第一节 本次交易概况 ............................................................................................ 4
一、本次交易方案概览 ................................................................................... 4
二、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，也不构成重组上市5
三、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件 ......................................... 5
第二节 本次交易实施情况的核查 ......................................................................... 7
一、本次交易的决策程序和批准情况 ............................................................ 7
二、本次交易的实施情况 ............................................................................... 8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................... 9
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整情况 .................. 9
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....... 9
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 .................................................... 9
七、后续事项 ................................................................................................ 10
第三节 独立顾问核查意见 ................................................................................... 11
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释义
在本核查意见中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
民生证券股份有限公司关于广州御银科技股份有限公司重
本核查意见、核查意见 指
大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见
本公司、公司、上市公司、御 广州御银科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，
指
银股份、*ST 御银 股票代码：002177
本次交易、本次重组、本次重
上市公司向广东南海产业集团有限公司出售其持有的佛山
大资产重组、本次重大资产出 指
海晟金融租赁股份有限公司 9.00%股份
售
广州御银科技股份有限公司与广东南海产业集团有限公司
《股份转让协议》 指 签署的《关于佛山海晟金融租赁股份有限公司 9%股份之
股份转让协议》
广东南海产业集团有限公司，曾用名：佛山市南海金融高
交易对方、南海集团 指
新区投资控股有限公司
标的公司、海晟金租 指 佛山海晟金融租赁股份有限公司
广州御银科技股份有限公司持有的佛山海晟金融租赁股份
标的资产 指
有限公司 9.00%股份
南海区国资局 指 佛山市南海区国有资产监督管理局
广东南海农村商业银行股份有限公司，持有标的公司 40%
南海农商行 指
股份
广东省广晟控股集团有限公司，曾用名广东省广晟资产经
广晟集团 指
营有限公司，持有标的公司 30%股份
评估基准日 指 2022 年 3 月 31 日
《广州御银科技股份有限公司拟进行股权转让涉及佛山海
《评估报告》 指 晟金融租赁股份有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
评估机构、中联国际 指 中联国际评估咨询有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概览
（一）本次交易方案概述
本次交易为御银股份拟将其持有的海晟金租 9.00%股份转让给南海集团，交易价
格为 306,000,000 元，南海集团以现金方式支付全部交易对价，本次交易完成后公司不
再持有海晟金租的股份。
（二）本次交易标的资产的估值及定价
本次交易中，中联国际采用资产基础法和收益法对海晟金租的 100%股份进行评
估，并以收益法评估结果作为交易标的的评估依据。
截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，在持续经营假设条件下，海晟金租经审计的
所有者权益为 295,840.08 万元，根据中联国际出具的中联国际评字【 2022】第
VIMQD0621 号《评估报告》，采用收益法评估的评估结果为 326,582.40 万元，评估增
值 30,742.32 万元，增值率为 10.39%。
参考上述评估值，经交易双方友好协商，海晟金租 9%股份的交易作价为 3.06 亿
元。
（三）本次交易支付方式
根据上市公司与交易对方签订的《股份转让协议》，本次交易对价为 306,000,000
元，由南海集团以现金方式支付，转让价款按约定分三期支付，具体付款安排如下：
1、自《股份转让协议》生效之日起 5 个工作日内，南海集团应向御银股份和南海
集团共管账户存入股份转让价款的 55%作为第一期转让价款备付款；
自《股份转让协议》约定的交割完成日起 5 个工作日内，御银股份和南海集团共
同申请将第一期转让价款备付款从共管账户划付至御银股份的银行账户内（第一期转
让价款备付款从共管账户划付至御银股份银行账户之日称为“首次划款日”）。
2、在首次划款日后 6 个月内，南海集团支付股份转让价款的 15%。
3、在首次划款日后 12 个月内，南海集团支付股份转让价款的 30%。
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二、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，也不
构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
2022 年 8 月 25 日，御银股份召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本次重
大资产出售的相关议案，同意将公司持有的海晟金租 9.00%股份以人民币 306,000,000
元的价格转让给南海集团，公司将不再持有海晟金租股份。
根据上市公司及标的公司 2021 年审计报告，本次交易相关指标占交易前上市公
司最近一个会计年度合并口径财务指标的比例计算如下：
单位：万元
按持股比例计
项目 海晟金租 出售比例 上市公司 财务指标占比
算的指标
资产总额 2,496,743.79 9% 224,706.94 175,949.95 127.71%
资产净额 287,774.65 9% 25,899.72 163,571.29 15.83%
营业收入 76,750.96 9% 6,907.59 8,946.34 77.21%
注：资产净额均指归属于母公司所有者权益。
根据上市公司及标的公司 2021 年经审计的财务数据，按持股比例计算的标的公
司资产总额和营业收入达到上市公司对应指标的 50%以上。因此，根据《重组管理办
法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为南海集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定，南海集团不是上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为御银股份重大资产出售，本次交易不涉及发行股份，且不会导致上市
公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人也未
发生变化。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
三、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条
件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，
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社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司
10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法
人或者其他组织。”
本次不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司股本总额与股权结构不发生变
化，上市公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上
市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上
市公司不符合股票上市条件的情形。
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第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策程序和批准情况
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2022 年 8 月 25 日，上市公司召开了第七届董事会第六次会议，逐项审议通过了
《关于公司进行重大资产重组的议案》、《关于<广州御银科技股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重组有关的议案，上市公司独立董事对本次
交易相关议案发表了独立意见。
同日，上市公司召开了第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司进行重
大资产重组的议案》、《关于<广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。
2022 年 9 月 26 日，上市公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资
产出售的相关议案。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
根据交易对方现行有效的公司章程、广东省人民政府《关于印发广东省划转部分
国有资本充实社保基金实施方案的通知》（粤府〔2020〕10 号）、广东省财政厅、广东
省人力资源和社会保障厅、广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于划转部分
国有资本充实社保基金有关事项的通知》（粤财资〔2020〕78 号）、广东省财政厅《关
于纳入划转范围企业股东权利授权事项的通知》（粤财资〔2021〕45 号）、《佛山市南海
区国有资产监督管理局关于印发《南海区国资局权责清单（2022 年修订版)》的通知》
（南国资〔2022〕153 号）及《区直公司主业范围的通知》，南海集团受让标的股份无
需经南海集团股东广东省财政厅的批准同意，亦无需南海区国资局审议批准同意。
2022 年 8 月 22 日，南海集团董事会审议同意本次交易。
（三）标的公司已履行的决策和审批程序
根据标的公司现行适用的公司章程规定，标的公司的股东转让标的公司股份无需
标的公司董事会、股东大会审议；除南海农商行、广晟集团以外的其他股东转让股份
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的，南海农商行、广晟集团享有同等条件下的优先购买权。
标的公司股东南海农商行、广晟集团已分别于 2022 年 6 月 23 日、2022 年 7 月 6
日各自出具了回复函，均同意放弃其对本次交易标的资产的优先购买权。
（四）其它批准与授权
2022 年 11 月 24 日，本次交易已获得中国银保监会派出机构广东银保监局的批
准。
二、本次交易的实施情况
（一）交易价款的支付情况
根据《股份转让协议》的约定，自《股份转让协议》生效之日起 5 个工作日内，
南海集团应向御银股份和南海集团共管账户存入股份转让价款的 55%作为第一期转让
价款备付款；自《股份转让协议》约定的交割完成日起 5 个工作日内，御银股份和南
海集团共同申请将第一期转让价款备付款从共管账户划付至御银股份的银行账户内
（第一期转让价款备付款从共管账户划付至御银股份银行账户之日称为“首次划款
日”）；在首次划款日后 6 个月内，南海集团支付股份转让价款的 15%；在首次划款日
后 12 个月内，南海集团支付股份转让价款的 30%。
截至本核查意见出具日，南海集团已完成第一期款项 16,830.00 万元的支付。
（二）标的股权的过户情况
南海集团按照《股份转让协议》约定履行标的股份交割手续以下列各项先决条件
全部得到满足（或在法律法规允许范围内被南海集团书面豁免）为前提（该等交割先
决条件全部得到满足或被南海集团书面豁免之日为“交割先决条件满足日”）：（1）标
的股份在交割前不存在任何担保权利负担、权属瑕疵或转让限制情形；（2）标的公司
在评估基准日至交割前没有发生重大不利影响事件、重大障碍或风险。
在南海集团向共管账户支付第一期转让价款备付款的前提下，于交割先决条件满
足日后 10 日内，御银股份应办妥标的股份交割的全部相关手续，南海集团应给予积极
配合、协助。标的股份交割完成是指完成标的股份全部所有权转移给南海集团的以下
两项手续：（1）标的公司完成本次股份转让后的股东名册变更登记，即南海集团持有
标的股份已被记载于标的公司股东名册；（2）御银股份和南海集团在标的公司股份托
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管机构广东股权交易中心办理完成股东变更及标的股份过户登记至南海集团名下。
完成上述两项标的股份交割手续之日为“交割完成日”。自交割完成日起，南海
集团即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。
截至本核查意见出具之日，南海集团持有的标的股份已被记载于标的公司股东名
册，御银股份和南海集团已在标的公司的股份托管机构广东股权交易中心办理完成股
东变更，标的股份已过户登记至南海集团名下。本次交易的标的股份过户已经办理完
毕。
（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
除《股份转让协议》另有明确约定外，自标的股份评估基准日起至交割完成日期
间，标的股份的损益变动均由南海集团享有和承担，交易双方不得以期间标的公司经
营性损益变动的理由要求对转让价款进行调整或主张补偿。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露信息存
在对本次重组具有重大影响的差异情况。
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整情
况
自上市公司股东大会审议通过本次重大资产出售事项后至本核查意见出具之日，
上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规
提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
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（一）本次交易相关协议的履行情况
2022 年 8 月 25 日，御银股份与南海集团签署《广东南海产业集团有限公司与广
州御银科技股份有限公司关于佛山海晟金融租赁股份有限公司 9%股份之股份转让协
议》。
截至本核查意见出具日，上述协议已经生效，标的资产已交割完毕，交易各方已
经或正在履行上述协议，交易各方未发生违反相关协议约定的行为。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺的主要内容已在重组报告书等文件中披露。
截至本核查意见出具日，本次交易各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，未
出现违反相关承诺的行为。
七、后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、本次交易双方应继续履行各自在《股权转让协议》中的相关义务；
2、本次交易相关方应继续履行各自在本次交易过程中作出的各项承诺；
3、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易
的后续事项履行信息披露义务。
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第三节 独立顾问核查意见
经核查，独立财务顾问民生证券认为，截至独立财务顾问核查意见出具日：
“1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定；
2、本次交易已取得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序；
3、交易对方已完成第一期款项 16,830.00 万元的支付，尚需按照股份转让协议之
约定支付剩余股权转让价款；
4、交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，上市
公司已合法转让本次交易标的资产的所有权；
5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，
本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；
6、自上市公司股东大会审议通过本次重大资产出售事项后至本核查意见出具之日，
上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况；
7、在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；
8、本次交易的股份转让协议生效条件已全部满足，交易各方已经或正在履行上述
协议，交易各方未发生违反相关协议约定的行为；
9、本次交易各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行
为；
10、在相关各方按照本次交易签署的股份转让协议和作出的相关承诺完全履行各
自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州御银科技股份有限公司
重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
郑马林 蓝天
民生证券股份有限公司
年 月 日
12
