北京市金杜律师事务所



                关于



广州御银科技股份有限公司重大资产出售



              实施情况



                   之



             法律意见书




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                                                        目        录

引 言 ...................................................................................................................... 3

正 文 ...................................................................................................................... 5

一、        本次交易的方案 ......................................................................................... 5

二、        本次交易取得的相关批准和授权 ................................................................ 7

三、        本次交易的实施情况 .................................................................................. 8

四、        本次交易实施过程中上市公司关联方资金占用或关联方担保情况 .............. 9

五、        上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ....................................... 9

六、        本次交易相关协议及承诺的履行情况 ....................................................... 10

七、        本次交易的信息披露 ................................................................................ 10

八、        本次交易后续事项 ................................................................................... 10

九、        结论 ......................................................................................................... 11




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                                  引 言

致：广州御银科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章及规
范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简
称“本所”）接受广州御银科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“御银股
份”或“公司”）的委托，作为其本次重大资产出售的专项法律顾问，为御银股份
出售其持有的佛山海晟金融租赁股份有限公司（以下简称“海晟金租”或“标的公
司”）9%股份（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产出售”）
提供法律服务。

    就本次重大资产出售相关法律事项，本所已于2022年8月25日出具《北京市金
杜律师事务所关于公司重大资产出售之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），
并于2022年9月9日出具《北京市金杜律师事务所关于广州御银科技股份有限公司重
大资产出售之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

    本所现就本次重组的相关实施情况出具本法律意见书，如无特别说明，本所在
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关词
语释义，同样适用于本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（以下简称“中
国境内”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽职精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相
关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就涉及本次重组的有关事
项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

    本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法
规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

    本所仅就与本次交易实施情况有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报
告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证。

    本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

    1. 各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本

                                      3
材料、复印材料、说明承诺函或证明。

    2. 各方提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上
报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供御银股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所同意御银股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照监管部门的审核要
求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

    本所及经办律师依据法律法规以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易实施
情况相关事项进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
本次交易实施情况所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。




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                                 正 文

    一、 本次交易的方案

    （一） 方案概述

    根据上市公司第七届董事会第六次会议决议、2022年第一次临时股东大会决议、
《重组报告书》及《股份转让协议》，本次交易方案为公司将其所持有海晟金租9%
的股份以人民币306,000,000元的价格转让给南海集团。本次交易完成后，公司将不
再持有海晟金租股份。

    （二） 具体方案

    1. 交易对方

    本次交易的交易对方为南海集团。

    2. 标的资产

    本次交易的标的资产为御银股份所持有海晟金租9%的股份。

    3. 交易价格及定价依据

    本次交易的交易价格以中联评估出具的评估报告所确定的评估结果为基础，由
交易双方协商确定。

    根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以2022年3月31日为评估基准日，
海晟金租股东全部权益评估值为326,582.40万元。以上述评估结果为基础，经交易
双方协商确定海晟金租9%股份的交易价格为306,000,000元。

    4. 交易对价的支付方式

    本次交易对价由南海集团以现金方式支付，股份转让价款分三期支付：

    （a）自《股份转让协议》生效之日起 5 个工作日内，南海集团应向御银股份
和南海集团共管账户存入股份转让价款的55%作为第一期转让价款备付款。

    在《股份转让协议》约定的标的股份交割完成日起 5 个工作日内，御银股份和
南海集团应共同将第一期转让价款备付款从共管账户划付至御银股份的银行账户内
（第一期转让价款备付款从共管账户划付至御银股份银行账户之日称为“首次划款


                                     5
日”）；

    （b）在首次划款日后6个月内，南海集团支付股份转让价款的15%；

    （c）在首次划款日后12个月内，南海集团支付股份转让价款的30%。

    5. 标的资产过渡期间损益的归属

    除《股份转让协议》另有明确约定外，自标的股份评估基准日起至交割完成日
期间，标的资产产生的损益变动均由交易对方享有和承担，交易双方不得以期间标
的公司经营性损益变动的理由要求对转让价款进行调整或主张补偿。

    6. 标的资产交割先决条件

    南海集团按照《股份转让协议》约定履行标的股份交割手续以下列各项先决条
件全部得到满足（或在法律法规允许范围内被南海集团书面豁免）为前提（该等交
割先决条件全部得到满足或被南海集团书面豁免之日为“交割先决条件满足日”）：

    （a）标的股份在交割前不存在任何担保权利负担、权属瑕疵或转让限制情形；

    （b）标的公司在评估基准日至交割前没有发生重大不利影响事件、重大障碍或
风险。

    7. 标的资产交割及权属转移

    在南海集团向共管账户支付第一期转让价款备付款的前提下，于交割先决条件
满足日后 10 日内，御银股份应办妥标的股份交割的全部相关手续，南海集团应给
予积极配合、协助。标的股份交割是指完成标的股份全部所有权转移给南海集团的
以下两项手续：

    （a）标的公司出具本次股份转让后的更新股东名册，即南海集团持有标的股份
已被记载于标的公司股东名册；

    （b）御银股份和南海集团在标的公司股份托管机构广东股权交易中心办理完成
股东变更及标的股份过户登记至南海集团名下。

    完成上述两项标的股份交割手续之日（“交割完成日”）。自交割完成日起，
南海集团即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。

    8. 债权债务处理和人员安置


                                    6
    本次交易不涉及标的公司债权债务处置，不涉及人员安置。

    9. 本次交易相关决议有效期

    本次交易的相关决议自御银股份股东大会审议通过之日起12个月内有效。但若
公司已于该有效期内或者本次交易所所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次
交易完成之日。

    基于上述，本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等法律法规
的规定。

    二、 本次交易取得的相关批准和授权

    （一） 上市公司已履行的决策和审批程序

    2022 年 8 月 25 日，上市公司召开了第七届董事会第六次会议，逐项审议通过
了《关于公司进行重大资产重组的议案》《关于<广州御银科技股份有限公司重大资
产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重组有关的议案，并发出召集召开相
关股东大会审议本次交易有关议案的通知，上市公司独立董事对本次交易相关议案
发表了独立意见。

    同日，上市公司召开了第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司进行
重大资产重组的议案》《关于<广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。

    2022 年 9 月 26 日，上市公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，逐项审议通
过了《关于公司进行重大资产重组的议案》《关于<广州御银科技股份有限公司重大
资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重组有关的议案。

    （二） 交易对方已履行的决策和审批程序

    根据广东省人民政府《关于印发广东省划转部分国有资本充实社保基金实施方
案的通知》（粤府〔2020〕10 号）、广东省财政厅、广东省人力资源和社会保障厅、
广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于划转部分国有资本充实社保基金有
关事项的通知》（粤财资〔2020〕78 号）、广东省财政厅《关于纳入划转范围企业
股东权利授权事项的通知》（粤财资〔2021〕45 号）以及交易对方现行公司章程，
对于划转企业，广东省财政厅将对公司增加或减少注册资本作出决议以外的其他股



                                     7
东表决事项委托给原国有股东全权行使；因此，南海集团受让标的股份无需经南海
集团股东广东省财政厅的批准同意。

    根据南海区国资局出具的《关于印发区直公司主业范围的通知》《关于印发<南
海区国资局权责清单（2022 年修订版）>的通知》（南国资〔2022〕153 号）、交
易对方现行公司章程，以及南海集团委托法律顾问出具的《关于广东南海产业集团
有限公司受让佛山海晟金融租赁有限公司 9%股份之法律意见书》，南海集团实施本
次交易“属于南海区国资局为深化南海区国资国企改革工作、制定上述权责清单后
授权南海产业集团决策的事项”，“南海产业集团拟进行本次股份交易，其投资方
案应经南海产业集团董事会审议通过”。

    2022 年 8 月 22 日，南海集团董事会审议通过本次交易的相关议案。

    （三） 标的公司已履行的决策和审批程序

    根据标的公司现行适用的公司章程规定，标的公司的股东转让标的公司股份无
需标的公司董事会、股东大会审议；股东转让标的公司股份而变更股权结构应提交
中国银行业监督管理委员会派出机构批准；除南海农商行、广晟集团以外的其他股
东转让股份的，南海农商行、广晟集团享有同等条件下的优先购买权。

     标的公司股东南海农商行、广晟集团已分别于 2022 年 6 月 23 日、2022 年 7
月 6 日出具回复函，均同意放弃其对本次交易标的资产的优先购买权。

    （四） 广东银保监局的批准

    2022 年 11 月 24 日，广东银保监局出具《广东银保监局关于佛山海晟金融租赁
股份有限公司变更股权的批复》（粤银保监复〔2022〕425 号），同意御银股份将
其持有的海晟金租 18,000 万股份转让给南海集团。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得法律法规
所需的全部必要的批准和授权；《股份转让协议》约定的生效条件均已满足，本次
交易已具备实施的法定条件。

    三、 本次交易的实施情况

    （一） 办理交割前提条件

    根据《股份转让协议》的规定，自《股份转让协议》签订后30日内，御银股份
和南海集团共同积极配合开立一个以南海集团名义开设、但由双方共管的共管账户，
自协议生效后5个工作日内，南海集团应向共管账户存入股份转让价款的55%即壹亿


                                     8
陆仟捌佰叁拾万元整（RMB 168,300,000）作为第一期转让价款的备付款。在南海
集团向共管账户存入备付款后，御银股份办理标的股份交割手续。

    根据御银股份提供的相关收款凭证，南海集团已于2022年11月29日向共管账户
存入第一期转让价款的备付款。

    （二） 标的股份交割情况

     根据广东股权交易中心于出具的股份转让业务电子回单，2022年11月29日，御
银股份和南海集团在广东股权交易中心办理完成本次交易标的股份的变更登记手
续。

    根据标的公司于2022年11月30日出具的本次股份转让后的更新股东名册，南海
集团持有标的公司9%的股份已被记载于标的公司股东名册。

    基于上述，御银股份所持有标的公司9%的股份已过户登记至南海集团名下，即
御银股份已将标的资产交付予南海集团，上市公司不再持有标的公司的股份。

    （三） 交易价款支付情况

    根据御银股份提供的相关收款凭证，2022年12月5日，第一期转让价款已自共
管账户划付至御银股份的银行账户内。截至本法律意见书出具之日，御银股份已收
讫第一期转让价款壹亿陆仟捌佰叁拾万元整（RMB 168,300,000）。南海集团尚需
按照《股份转让协议》在约定期限内向御银股份支付剩余转让款。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，标的股份已过户登记至南
海集团名下，御银股份已将标的股份交割至南海集团，标的资产的转让价款已按《股
份转让协议》的约定完成部分支付，南海集团尚需按照《股份转让协议》的约定支
付股份转让款。

    四、 本次交易实施过程中上市公司关联方资金占用或关联方担保情况

    根据上市公司的说明并经查验上市公司的公开披露信息，截至本法律意见书出
具日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在其资金、资产被上市公司实际控制
人或其关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。

    五、 上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

    根据上市公司的说明并经查验上市公司的公开披露信息，自本次交易《重组报


                                    9
告书》首次披露之日起至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中上市公司不存
在董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况。

    六、 本次交易相关协议及承诺的履行情况

   （一） 本次交易相关协议的履行情况

   本次交易涉及的相关协议为《股份转让协议》。根据上市公司的确认并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具日，《股权转让协议》已生效，御银股份已将标
的股份交割至南海集团，标的资产的转让价款已按《股份转让协议》的约定完成部
分支付，御银股份和南海集团已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发
生违反协议约定的情形。

   （二） 本次交易相关重要承诺的履行情况

    在本次交易过程中，交易双方及相关方已就本次交易所提供信息的真实准确及
完整性、自身的守法及诚信等情况作出了相关承诺，上市公司控股股东、实际控制
人已就保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面作出了相
关承诺，以上承诺的主要内容已在《重组报告书》及相关文件中披露。

    根据上市公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易
各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。

    七、 本次交易的信息披露

    根据上市公司的说明及公开信息披露内容并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，御银股份已经根据法律法规履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交
易实施过程中不存在相关实施情况与已此前披露的信息存在重大差异的情形。

    八、 本次交易后续事项

   根据《重组报告书》《股份转让协议》，本次交易相关后续事项主要包括：南
海集团需按照《股份转让协议》的约定支付剩余转让款；御银股份配合南海集团实
施标的公司董事改选工作；本次交易相关各方需按照《股权转让协议》、其出具的
承诺继续履行相关的义务；上市公司还需根据法律法规就本次交易的后续相关事项
履行信息披露义务。

    综上，本所认为，在交易相关各方完全履行其签署的协议和作出的承诺的前提
下，本次交易后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。



                                   10
    九、 结论

    综上所述，本所认为：

    1、本次交易已取得法律法规所需的全部必要授权与批准，《股份转让协议》已
生效，本次交易已具备实施的法定条件；

    2、标的股份已过户登记至南海集团名下，御银股份已将标的股份交割至南海集
团，标的资产的转让价款已按《股份转让协议》的约定完成部分支付；

     3、本次交易实施过程中，上市公司不存在其资金、资产被上市公司实际控制人
或其关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形；

    4、本次交易实施过程中上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换及其他
相关人员调整的情况；

    5、《股权转让协议》已生效，御银股份已将标的股份交割至南海集团，标的资
产的转让价款已按《股份转让协议》的约定完成部分支付，御银股份和南海集团已
经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形；截至本
法律意见书出具日，本次交易各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺
的情形；

    6、截至本法律意见书出具日，御银股份已经根据法律法规履行了现阶段必要的
信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实施情况与已此前披露的信息存在
重大差异的情形；

    7、在交易相关各方完全履行其签署的协议和作出的承诺的前提下，本次交易后
续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，为签章页）




                                    11
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州御银科技股份有限公司重大资
产出售实施情况之法律意见书》之签章页）




 北京市金杜律师事务所                   经 办 律 师：   _____________
                                                              赖江临




                                                        _____________
                                                              郭钟泳




                                          单位负责人：_____________
                                                             王   玲




                                                        2022 年 12 月 5 日




                                   12