上海延华智能科技（集团）股份有限公司
   独立董事关于第三届董事会第十七次（临时）会议
                   相关事项发表的独立意见
    作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管

理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关

备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录

3号》（以上三备忘录合称“《股权激励备忘录》”）、《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海延华智能科技（集团）

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规

范性文件的有关规定，对公司第三届董事会第十七次（临时）会议相

关事项发表独立意见如下：

    一、《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予

价格的议案》发表的独立意见

    公司本次调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价

格的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股

权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股

权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励备忘录1-3号》”）

及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励

计划（草案修订稿）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意

董事会对限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格进行调
整。

    二、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表的独立意见

    1、本次授予限制性股票的授予日为2014年5月27日，该授予日符

合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备

忘录1-3号》以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制

性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本

次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的

规定，同意确定公司激励计划的首次授予日为2014年5月27日。

    2、公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存

在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且

激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需

要，同意公司向76名激励对象授予10,695,300股限制性股票。

    综上所述，作为公司的独立董事，同意公司向76名激励对象授予

10,695,300股限制性股票，同意公司限制性股票激励计划的首次授予

日为 2014年5月27日。



    独立董事：

              洪觉慧          罗贵华        李宁




                                    日期：2014 年 5 月 27 日